证券时报记者 于 扬

　　本报讯 中国证监会昨晚发布《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表> 的规定》，及其附件《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第１—４号》，以推进并购重组市场化进程，加大中介机构在并购重组中的作用和责任。而《专业意见附表》作为财务顾问制度建设的重要环节，将有助于为后续监管提供标准和依据。

　　据介绍，起草该文件的主要背景和考虑在于：一是明确财务顾问尽职调查工作要求和工作标准。目前财务顾问的工作职责虽有原则性规定，但对具体工作内容、工作方式和工作要求缺乏具体实施细则。《专业意见附表》通过对财务顾问从事上市公司并购重组相关业务尽职调查工作的关注要点进行明确、具体的要求，有利于引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥财务顾问在并购重组中的把关作用。

　　二是推进审核流程的简化，提高审核标准透明度和市场效率。

　　三是为强化后续监管提供依据。《专业意见附表》的出台是财务顾问制度建设的重要环节，有助于为后续监管提供标准和依据，是进一步推进财务顾问制度的基础。

　　《专业意见附表》包括《附表第1号——上市公司收购》、《附表第2号——重大资产重组》、《附表第3号——发行股份购买资产》和《附表第4号——回购社会公众股份》四个文件。

　　其中， 《附表第1号》明确了财务顾问在上市公司收购业务中的关注要点，包括收购人基本情况、收购目的、收购人的实力、收购资金来源及收购人的财务资料、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点、收购程序、收购的后续计划及相关承诺、本次收购对上市公司的影响分析、申请豁免的特别要求、要约收购的特别要求和其他事项。

　　《附表第2号》明确了财务顾问在重大资产重组业务中的关注要点，包括交易对方情况、购买资产的状况、出售资产的状况、交易定价的公允性、债权债务纠纷的风险、重组须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜。