证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2010-36
浙江新嘉联电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议于2010年11月29日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2010年12月2日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对外投资设立浙江美联新能源有限公司（暂名）的议案》
会议同意对外合资设立浙江美联新能源有限公司（暂名），注册资本2000万元，经营期限为十年，经营范围为太阳能单晶硅、多晶硅片的切割生产，光伏组件生产。（以上事项以工商行政管理部门核准为准）。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署浙江美联新能源有限公司（暂名）相关的设立和投资等文件。
以上内容详见登载于2010年12月3日的《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2010-37号公告《浙江新嘉联电子股份有限公司关于对外投资的公告》。
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月三日
证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2010-37
浙江新嘉联电子股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称"公司"或"新嘉联"）对外投资成立浙江美联新能源有限公司（暂名）（以下简称"浙江美联"或"合资公司"）是公司进入新的业务领域的尝试，可能受到经济周期和光伏行业波动带来的风险；
2、浙江美联计划主要从事太阳能硅片切割、清洗、检验和仓储等业务，可能受到上游原材料价格波动和下游客户需求波动带来的风险；
3、浙江美联投资建设太阳能硅片切割等业务尚需报请相关政府主管部门批准，未来还可能面临政府行业政策变动带来的风险。
敬请投资者注意投资风险！
一、对外投资概述
（1）公司与杭州集美新材料有限公司（作为合作方，以下简称"杭州集美"））于2010年11月27日在嘉善签订了《关于组建合资公司的协议书》，公司与杭州集美合资设立浙江美联，注册资本为2000万元，其中公司出资1020万元，占总股本的51%，杭州集美出资980万元，占总股本的49%。
（2）公司2010年12月2日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外投资设立浙江美联新能源有限公司（暂名）的议案》。本次投资未超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会审议批准。
（3）本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
（1）公司名称：杭州集美新材料有限公司
（2）住所：萧山区萧山临江工业园区第二农垦场
（3）法定代表人姓名：高兴荣
（4）注册资本：2000万元
（5）实收资本：2000万元
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）经营范围：生产、销售晶体硅太阳能电池、光伏组件、单晶硅、多晶硅，自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
杭州集美系由浙江宏利控股集团有限公司控股，实际控制人为赵国芳。与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司以人民币1020万元现金出资，占浙江美联总股本的51%，资金来源为自有资金。杭州集美以人民币980万元现金出资，占浙江美联总股本的49%。
2、标的公司基本情况
1）设立有限责任公司的基本情况
公司与杭州集美合资设立有限责任公司，名称拟定为：浙江美联新能源有限公司，注册资本2000万元人民币，经营范围为：太阳能单晶硅、多晶硅片的切割生产，光伏组件生产。（以上事项以工商行政管理部门核准为准。）
2）太阳能硅片建设项目概况
（1）项目建设和投资情况
浙江美联拟利用新嘉联现有场地、厂房，总投资5000万元，其中购置设备和固定资产3000万元，铺底流动资金2000万元；项目建设包括太阳能硅片切割、清洗、检验和仓储，形成年产太阳能硅片30兆瓦的生产能力；通过经济效益分析得知，项目正常年可实现营业收入2亿元。
（2）拟建项目的市场状况和行业准入
光伏发电，又称太阳能发电，就是利用高纯硅等半导体材料制成的太阳能电池板直接将太阳能转化为电能。近年来，光伏太阳能产业已成为美国、日本、德国、意大利等发达国家关注和争夺的焦点。国内一些光伏企业纷纷寻求各自领域的技术突破。随着太阳能相关产业的快速发展，作为生产太阳能电池片、电池组件的基础原料多晶硅片出现了供不应求的局面。
本项目建设符合国家高技术产业发展"十一五"规划，规划提出要"进一步推动高热效率和光电转换效率的新型太阳能发电产业的发展，实现规模化发电。"同时，"太阳能级硅原料"被国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》列为重点鼓励发展的对象。因此，本项目建设符合国家及我省相关产业政策导向。
（3）人力资源配置和项目实施进度
根据生产规模，本项目总定员为45人，其中：生产工人与辅助人员36人，技术人员5人，财务、销售等管理人员5人。所需人员可在企业内部调剂或向社会招工解决。
项目建设期为100天。企业边抓紧做好设备比选、商务谈判、订货等工作，并抓紧进行厂房改造，待设备到厂后即可进行安装、调试和试生产。项目待可行性研究报告批准后抓紧进行，按期全面投入生产。
（4）经济影响分析
浙江美联将聘请国内外知名行业专家进行开发、生产，较快掌握并完成关键技术工艺的开发，其技术是有效的，可行的。无论在环保、节能，还是在盈利能力方面均具有一定优势。本项目作为绿色能源产业的一部分，项目的实施不会影响到我国的国家经济安全。
本项目所采用的工艺技术具有国际先进水平，且成熟可靠。项目主要设备从投资经济性和先进性两方面进行了综合比较、分析，选用的设备均具有良好的性价比，具有生产效率高、性能稳定可靠等优点。
本项目将充分利用合资双方的资金、技术、管理经验等，可为本项目实施提供必要的资金、技术、管理保证。
四、组建合资公司的协议书的主要内容
1、合资公司性质和经营范围
1）合资公司的性质为：国内合资，有限责任
2）合资公司注册地位为：浙江省嘉善县东升路36号（浙江新嘉联电子股份有限公司园区内）；
3）合资公司的经营宗旨是：整合合资双方优势，采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益；
4）合资公司的经营范围是：太阳能单晶硅，多晶硅片的切割生产，光伏组件生产（具体以工商营业执照批准为准）。
5）合资公司经营期限：十年；
2、注册资本及认缴
1）合资公司的注册资本为2000万元人民币；总投资5000万元；
2）合作双方出资形式及金额如下：
（1）新嘉联出资1020万元人民币，占合资公司注册资本51%；
（2）杭州集美出资980万元人民币，占合资公司注册资本49%；
（3）双方依照其所持有的股权比例获得投资收益和其他形式的利益分配；风险共担。
3）在本协议签订后30日内合作双方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
3、董事会、监事会和经营管理机构
1）合资公司董事会由5名董事组成，新嘉联推荐3名董事候选人，杭州集美推荐2名董事候选人；
2）合资公司设董事长1人，副董事长1人。董事长由杭州集美委派，副董事长由新嘉联委派；
3）合资公司不设监事会，设监事1名，由杭州集美推荐；
4）合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人，由董事会直接聘任，每届任期三年。
4、其他
1）合资公司的生产办公厂房由合资公司向新嘉联租用1800平方米；
2）一方如要转让股权，在同等条件下，另一方有优先购买权；
3）违约责任：任何一方股东未按合同规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失；
4）争议的解决：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可向合资公司注册地法院提起诉讼（或申请仲裁）；
5）本协议书经合作双方各自董事会审批通过，并由双方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
为盘活公司目前空余厂房建筑，提高资产利用效率，同时涉足新能源领域，积极进行产品结构调整，为公司增加新的利润增长点，拟利用杭州集美现有技术实现低成本生产太阳能硅片。
2、存在的风险
行业风险：虽然光伏行业长期趋势看好，但国内光伏产业也随时面临诸如宏观经济周期性波动，投资过热造成产能过剩，无序竞争加剧等行业性风险。
效益风险：杭州美联拟主要从事太阳能硅片的切割和加工，存在上游原材料价格波动和下游客户需求波动等市场风险。
管理运营风险：新公司尚处于前期准备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。
政策风险：该项目尚需要通过相关政府职能部门的审批程序方可实施，未来也可能面临行业政策调整带来的风险。
综上所述，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
此次投资不会对公司2010年业绩造成影响，公司将根据合资公司设立和项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月三日
