交易对方名称：湖南发展投资集团有限公司

　　住所及通讯地址:湖南省长沙市天心区城南路１号

　　独立财务顾问:■东海证券有限责任公司

　　交易对方名称：湖南湘投控股集团有限公司

　　住所及通讯地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段２７９号

　　金源大酒店天麟楼１５层

　　二○一○年十一月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（１０００１８号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１０００１８号）和中国证监会《关于湖南金果实业股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函［２０１０］２６７号），对本公司于２００９年１２月１７日披露的《金果实业向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》进行了补充和修改。本报告书补充和修改的主要内容如下：

　　１、在报告书“重大事项提示”部分，根据２００９年、２０１０年１－４月的财务数据对拟购入资产经营情况进行了更新；增加以２０１０年４月３０日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行补充评估情况及补充披露本次交易各方签署的重组协议之补充协议；增加作为发展集团一致行动人的湘投控股拥有权益的股份锁定３６个月的承诺；补充披露发展集团对拟购买资产的利润做出的具体承诺及对拟购买资产未来三年按收益法预测结果补充提供利润保证承诺；增加本次重组完成后上市公司净资产收益率明显偏低的风险提示。

　　２、在报告书“第一节 本次交易概述”部分，增加“上市公司的未来发展前景和战略规划”的有关内容；增加披露本次交易各方签署的重组协议之补充协议内容；根据债务转移最新情况修改部分内容；根据发展集团最新股东结构修改了本次交易前、后上市公司的股东结构图；对本次交易的决策过程进行了补充披露。

　　３、在报告书“第二节 上市公司基本情况”部分，根据金果实业２００９年年末股东情况更新了前十大股东情况；增加了“前次金果实业资产重组概况及未获得中国证监会核准的情况”的有关内容；增加了公司股票自２０１０年５月１０日起暂停上市的相关情况说明。

　　４、在报告书“第三节 本次交易对方基本情况”部分，根据发展集团股东变更情况对发展集团历史沿革及注册资本变化情况进行了修改；对参股公司或联营企业情况进行了修改。

　　５、在报告书“第四节 本次交易标的情况”部分，增加了拟出售资产２００９年度的净资产、净利润等相关财务指标变化的原因；根据最新情况对债务及其转移情况进行了补充；增加拟出售资产中湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司股权转让取得湖南省商务厅批复情况；增加了关于湘投控股的履约能力的说明；对株洲航电枢纽取得必要的批准与授权情况进行了补充；增加了公益性资产的费用和成本的相关情况说明；根据最新情况对株洲航电枢纽负债情况和资产权属进行了补充修改；增加了发展集团及财信控股的履约能力情况说明；根据最新情况补充披露了株洲航电经营性土地等情况；增加拟购入资产的完整性和独立性情况的说明；补充披露了拟购入资产在２００８年、２００９年的分月经营情况。

　　６、在报告书“第五节 本次发行股份情况”部分，增加了作为发展集团一致行动人的湘投控股出具的锁定期安排及承诺。

　　７、在报告书“第七节 本次交易的合规性分析”部分，根据最新财务数据和审计报告修改了相关内容。

　　８、在报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，对可比公司估值比较情况进行了更新。

　　９、在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分，根据２００９年、２０１０年１－４月的财务数据进行了内容更新和补充说明；增加了发展集团针对提高重组后上市公司的盈利能力的有关承诺，修改了发展集团对盈利预测的承诺。

　　１０、在报告书“第十节 财务会计信息”部分，根据２００９年、２０１０年１－４月的财务数据进行了内容更新和补充说明；本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料”根据新的《备考财务报告》修改了部分内容；拟购入资产盈利预测修改了部分内容；上市公司盈利预测修改了部分内容。

　　１１、在报告书“第十三节 风险因素分析”部分，增加净资产收益率偏低的风险。

　　１２、在报告书“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，对本次交易后公司拟采取完善公司治理结构的措施进行了补充。

　　１３、在报告书“第十五节 其他重要事项说明”部分，对相关人员买卖上市公司股票的自查情况作了进一步的说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

金果实业、＊ＳＴ金果、本公司、上市公司、公司	指	湖南金果实业股份有限公司（０００７２２．ＳＺ）
发展集团	指	湖南发展投资集团有限公司，本次拟发行股份购买资产的交易对象
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股东，本次重大资产出售的交易对象
财信控股	指	湖南财信投资控股有限责任公司
信息产业集团、ＨＥＣ	指	湖南电子信息产业集团有限公司，本公司的控股子公司
ＣＲＴ	指	一种使用阴极射线管（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ）的显示器，应用较为广泛
乐金飞利浦	指	乐金飞利浦曙光电子有限公司，ＨＥＣ的参股子公司
蟒电公司	指	湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，本公司的控股子公司
普照爱伯乐	指	湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司，本公司的控股子公司
普照信息	指	湖南普照信息材料有限公司，本公司的控股子公司
湘江公司、湘江航运	指	湖南湘江航运建设开发有限公司，
世行、世界银行	指	国际复兴开发银行
航电枢纽工程	指	以航运、发电为主的水资源综合利用和开发工程，具有通航、发电、保障饮用水、环保、灌溉等作用
株洲航电枢纽	指	株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成
本次交易、本次重大资产重组	指	本公司向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为
重组报告书、本报告书	指	《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》
重大资产重组协议、重组协议	指	由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》
重组协议之补充协议	指	由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

本次发行股份、本次发行	指	本公司拟向发展集团定向发行普通Ａ股的行为
拟购入资产	指	拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产
拟出售资产	指	拟出售给湘投控股的除本公司持有的蟒电公司４７．１２％股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
交易对方	指	本次金果实业发行股份购买资产的交易对方发展集团和重大资产出售的交易对方湘投控股
重大资产重组框架协议、框架协议	指	２００９年１１月２６日，由本公司与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》
重组预案	指	２００９年１１月２６日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过的《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》
评估基准日	指	拟购入及出售资产的评估基准日２００９年１０月３１日
公益性资产	指	株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产
一化三基	指	“一化”指新型工业化，“三基”指基础设施、基础产业、基础工作
两型社会	指	“资源节约型、环境友好型”社会
东海证券、独立财务顾问	指	东海证券有限责任公司
启元、法律顾问	指	湖南启元律师事务所
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司，２０１０年１月１日起，与浙江天健会计师事务所有限公司合并并更名为天健会计师事务所有限公司
天健、天健事务所	指	天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于２０１０年１月１日合并成立
开元评估	指	开元资产评估有限公司
万源评估	指	湖南万源评估咨询有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
电监会	指	国家电力监管委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省交通厅	指	湖南省交通运输厅
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号）
元	指	无特别说明指人民币元
千瓦时、度、ＫＷｈ	指	电能的计量单位
千瓦、ＫＷ	指	电功率的计量单位

　　(下转D6版)