(上接D5版)

　　上市公司的控股股东发展集团及其下属的多家控股子公司、联营和参股公司中所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与株洲航电枢纽资产及重组后的上市公司存在较大差别，不存在同业竞争关系。

　　通过本次收购，株洲航电枢纽资产进入上市公司，因此，本次交易完成后，上市公司与收购人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　（三）规避同业竞争的措施

　　为避免同业竞争，本公司向上市公司就本次交易完成后的业务发展出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。

　　二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。

　　三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

　　四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

　　五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　三、本次收购对关联交易的影响

　　（一）本次收购前的关联交易

　　本次收购前，收购人及其控股的关联公司与上市公司间不存在关联交易。

　　（二）本次收购过程中的关联交易

　　在本次金果实业重大资产重组方案中，重大资产出售的交易对方为湘投控股。本次交易前，湘投控股为上市公司的控股股东，因此本次资产出售构成关联交易。

　　本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为发展集团。本次发行股份购买资产后，发展集团将合计持有金果实业４２．２３％的股权，成为上市公司的控股股东，因此发展集团是上市公司的潜在控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。

　　本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

　　（三）本次收购后的关联交易

　　１、本次交易完成后的关联方关系

　　（１）上市公司股东情况

　　■

　　（２）上市公司的联营企业

　　■

　　（３）其他关联方

　　其他关联方情况详见本节“二、本次收购对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后同业竞争情况”。

　　２、关联交易

　　截至２０１０年４月３０日，上市公司无关联方应收、应付款项余额，上市公司与发展集团及下属企业之间不存在新增的关联交易。

　　（四）减少和规范关联交易的措施

　　本次交易完成后，本公司现有的株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。根据湖南省政府湘府办函［２０１０］６３号文件，株洲航电枢纽的公益性资产的维护费用由省级财政承担，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。

　　此外，为减少和规范关联交易，本公司向上市公司就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。

　　三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。

　　发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方的交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，本公司及其主要负责人与金果实业及其关联方之间未发生合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于金果实业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易行为（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，收购人及其主要负责人与金果实业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　重组成功后上市公司的董事会由７人组成，其中发展集团委派３名董事（包括董事长），湘投控股委派１名董事，独立董事３人（财务审计专业１人、水电专业１人、资源开发与管理专业１人）。董事会下设战略发展、风险控制与审计、薪酬考核与提名３个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制与审计委员会、薪酬考核与提名委员会主要由独立董事组成，并由独立董事担任召集人，风险控制与审计委员会成员有会计专业独立董事。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用，进一步完善有关议事规则，确保董事会的高效运作和科学决策。

　　金果实业监事会现有监事５人。重组成功后上市公司的监事会由３人组成。其中：监事会主席１人，由发展集团委派；监事１人，由湘投控股委派；职工监事１人，由职工代表大会选举产生。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　２０１０年６月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司３．０６％的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司４９．０６％的投票表决权，大于金果实业拥有的４７．１２％的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由７人构成，其中湘投控股委派４人，另三家股东各委派１人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，并经金果实业２０１０年第二次临时股东大会审议通过。因此，本次重组完成后，金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。

　　除上述事项外，截至本报告书签署之日前２４个月内，本公司及其主要负责人不存在对金果实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　自２００９年１１月２６日金果实业有关本次重大资产重组的首次董事会会议（第六届董事会第三十一次会议）前六个月至本报告书签署之日止，收购人不存在买卖金果实业挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人主要负责人及其直系亲属前６ 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　发展集团董事长杨国平先生于２００９年１０月９日购进金果实业３０００股股票。根据深圳证券交易所的要求，杨国平先生于２００９年１２月３日金果实业的股票复牌当日，抛售了其所持有的３０００股金果实业的股票，抛售股票共获利２７４０元，杨国平先生已将该盈利部分上交金果实业所有。

　　根据金果实业实际控制人湖南省国资委出具的《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关情况的说明》，在２００９年１０月１０日前湖南省国资委未组织发展集团及其董事长杨国平参与金果实业停牌前筹划工作。根据金果实业控股股东湘投控股出具的《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关情况的说明》，在２００９年１０月１０日前湘投控股未组织发展集团及其董事长杨国平参与金果实业停牌前筹划工作。

　　经核查，在２００９年１０月２７日金果实业重组事宜正式明确并进入讨论筹备阶段以后，杨国平作为发行股票购买资产的交易对方的董事长参与了本次重组的相关内部决策、参加了湖南省政府组织的相关办公会议，参与了与湘投控股、金果实业的相关协商活动等。

　　本次收购法律顾问一星律师事务所认为：“杨国平买入金果实业股票的时间为２００９年１０月９日，金果实业本次重组开始筹划的时间为２００９年１０月１２日，金果实业停牌的时间为２００９年１０月１２日，因此杨国平买卖金果实业股票的行为系其在金果实业本次重大资产重组尚未开始筹划的情况下所进行的操作，其买卖金果实业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，不构成对本次重大资产重组的法律障碍。”

　　除上述买卖股票的情形之外，自２００９年１１月２６日金果实业有关本次重大资产重组首次董事会会议前六个月至本报告书签署之日止，本公司主要负责人及其直系亲属不存在买卖金果实业挂牌交易股份的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年的财务会计报表

　　（一）２００９年财务会计报表

　　２００９年１２月３１日合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２００９年１２月３１日合并资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　２００９年度合并利润表

　　单位：元

　　■

　　２００９年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）２００８年财务会计报表

　　２００８年１２月３１日合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２００８年１２月３１日合并资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　２００８年度合并利润表

　　单位：元

　　■

　　２００８年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）２００７年财务会计报表

　　２００７年１２月３１日资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２００７年１２月３１日资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　２００７年度合并利润表

　　单位：元

　　■

　　２００７年度现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（四）２００６年财务会计报表

　　２００６年１２月３１日资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２００６年１２月３１日资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　２００６年度合并利润表

　　单位：元

　　■

　　２００６年度合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、收购人２００９年度财务报表审计意见

　　本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所对本公司及子公司２００９年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字【２０１０】第Ｋ１２５７号）。

　　三、收购人２００９年度主要会计制度及主要会计政策的说明

　　１、会计制度

　　本公司执行《企业会计制度》及其补充规定和《投资公司会计核算办法》。

　　２、会计年度

　　本公司采用公历年制，即自每年１月１日至１２月３１日为一个会计年度。

　　３、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　４、记账基础和计价原则

　　本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。

　　５、外币业务核算方法

　　本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按交易当月１日汇率折合为本位币记账。月末外币账户余额，均按当月月末汇率进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

　　６、现金及现金等价物的确定标准

　　（１）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

　　（２）本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起３个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　７、短期投资核算方法

　　本公司短期投资在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息。

　　短期投资的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但收到的、已计入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入（不包括已计入应收项目的现金股利或利息）与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

　　短期投资期末以成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确定应计提的跌价损失准备。

　　已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。

　　８、坏账核算方法

　　坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提比例如下：

　　■

　　本公司对应收财政厅系统等政府单位及其关联单位的应收款、武广铁路专线支付的拆迁安置补偿费用及前期相关费用挂账形成的应收款不计提坏账准备。

　　９、委托贷款核算方法

　　委托贷款取得时按实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。年末对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。

　　１０、定向投资核算方法

　　本公司的定向投资为按照有关部门规定进行的定向投资，或有关部门无偿划拨给本公司的投资项目。

　　（１）股权投资

　　①计价方法：在进行股权投资时，按照实际投资成本作为初始投资成本；在取得无偿划入的投资项目时，按照项目评估值确定初始投资成本。

　　②核算方法：投资额占被投资单位投资总额不足２０％的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，占被投资单位投资总额２０％以上的采用权益法核算；投资额占被投资单位５０％以上的，按权益法核算并合并报表。

　　（２）债权投资

　　按购入的长期债券实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项费用以及支付的自发行日起至购入债券日止应计利息后的余额作为实际成本记账。

　　１１、固定资产计价、折旧方法

　　（１）固定资产的标准：使用年限在１年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器械、工具等，以及不属于生产经营主要设备的物品，但单位价值在２０００元以上，并且使用年限超过２年的物品。

　　（２）固定资产计价方法为：按实际成本计价。

　　（３）折旧方法：固定资产采用直线法计提，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率如下：

　　■

　　１２、无形资产的核算方法

　　（１）无形资产的计价：购入的无形资产，按实际支付的价款入账；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值入账；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本入账；接受捐赠的无形资产按捐赠方提供的有关凭据（按市场价或估价）加上有关的税费，作为实际成本入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按开发过程中发生的实际成本入账。

　　（２）无形资产的摊销方法：采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按不超过受益年限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；经营期短于有效年限的，按不超过经营期的年限摊销；合同没有规定受益年限的，且法律也没有规定有效年限的，按不超过１０年期限摊销。

　　１３、收益确认原则

　　（１）对外投资收益的确认原则：根据被投资单位年度利润分配方案或董事会决议、合同协议规定的利润分配方案来确定本公司应分得的利润。

　　（２）提供劳务收入的确认原则：提供的劳务在同一会计年度开始完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。

　　（３）让渡资产使用权收入的确认原则：让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

　　四、审计机构关于同意引用审计报告的说明

　　利安达会计师事务所有限公司已出具声明，同意发展集团在收购报告书中引用其出具的２００６年度至２００９年度审计报告，并对援引的内容无异议，确认收购报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　截至本报告书签署之日，发展集团不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、收购人及专业机构的声明

　　声 明

　　本人以及本人所代表的机构承诺湖南金果实业股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：湖南发展投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　杨国平

　　2010年10月25日

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对湖南金果实业股份有限公司收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：

　　金石勇 曹海毅

　　法定代表人（或授权代表）：

　　财务顾问：财富里昂证券有限责任公司（盖章）

　　2010年10月25日

　　■

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、湖南省人民政府《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【２００９】２２８号）；

　　２、湖南省人民政府《关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【２００９】２８６号）；

　　３、湖南省国资委《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产权函【２００９】２５８号）；

　　４、湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【２０１０】６３号）；

　　５、发展集团企业法人营业执照和税务登记证复印件；

　　６、发展集团主要负责人名单及其身份证明文件；

　　７、湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议；

　　８、发展集团第一届董事会第五次会议决议；

　　９、发展集团第一届董事会第六次会议决议；

　　１０、本次收购的有关说明：

　　（１）发展集团关于具有收购主体资格的说明；

　　（２）发展集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　（３）发展集团关于收购资金来源的说明；

　　（４）发展集团关于重组后湖南金果实业股份有限公司后续计划说明；

　　（５）发展集团关于具备规范运作上市公司的能力的说明；

　　（６）发展集团关于所控制的核心企业及主营业务情况的说明；

　　（７）发展集团关于最近五年内受处罚情况的说明；

　　（８）发展集团关于持有、控制的上市公司及金融机构的情况的说明；

　　１１、本次收购的有关承诺：

　　（１）发展集团关于认购股份锁定期的承诺；

　　（２）发展集团关于避免同业竞争的承诺；

　　（３）发展集团关于规范并减少关联交易的承诺；

　　（４）发展集团关于保持湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺；

　　（５）发展集团关于注入资产盈利预测补偿承诺；

　　（６）发展集团关于规范与湖南金果实业股份有限公司资金往来的承诺；

　　（７）发展集团关于株洲航电枢纽工程债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺。

　　１２、利安达会计师事务所有限公司出具的２００９年度《审计报告》（ 利安达审字【２０１０】第Ｋ１２５７号）和发展集团近三年的财务报表；

　　１３、天健会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（天健审【２０１０】２－１６９号）；

　　１４、开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元（湘）评报字［２００９］第０６５号、第０６６号）；

　　１５、金果实业、发展集团、株洲航电枢纽管理处职工代表大会（职工大会）决议；

　　１６、发展集团及其相关人员二级市场交易情况的自查报告；

　　１７、专业机构同意援引的同意函；

　　１８、财务顾问报告；

　　１９、法律意见书。

　　二、备查文件备置地址

　　湖南金果实业股份有限公司

　　办公地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路４０号

　　联系人：邓朝晖、陈新文

　　联系电话：０７３１－８８９９２０９７

　　另外，投资者可在中国证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站（巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

　　收购人：湖南发展投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　杨国平

　　2010年10月25日

　　附表：

　　收购报告书

　　■

　　收购人：湖南发展投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：杨国平

　　2010年10月25日