证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河化 公告编号：２０１０－０３９
广西河池化工股份有限公司
申请融资授信及相关担保的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１、本公司拟与中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华总公司”）、湖南昊华化工有限责任公司（以下简称“湖南昊华公司”）作为共同借款人向星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“星展银行北京分行”）申请本金总额不超过人民币贰亿元（ＲＭＢ２００，０００，０００．００）的可循环使用的短期贷款授信额度，其中本公司的可使用额度限额始终不超过人民币壹亿贰仟万元（ＲＭＢ１２０，０００，０００．００），湖南昊华化工有限责任公司的可使用额度限额始终不超过人民币捌仟万元（ＲＭＢ８０，０００，０００．００）。本次授信额度期限为１２个月，在授信额度内，星展银行北京分行每笔贷款的应付利息按该笔放款日中国人民银行公告的一年期的法定贷款利率下浮５％确定计收。
上述授信额度内各共同借款人均对对方的信贷额度承担连带担保责任，且任一借款人发生违约的，即视为全体借款人违约。同时中国化工集团公司为本次融资授信提供保证担保，公司按中国化工集团公司提供担保金额的６．６％。向其支付担保费。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述授信额度范围及担保约定范围内办理相关贷款及担保手续，在此授信额度范围及担保额度内的单笔贷款及担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
２、中国化工集团公司为公司最终控制人，昊华总公司为公司实际控制人，湖南昊华公司为昊华总公司下属子公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一项规定的情形，此次交易行为构成了关联交易。
３、２０１０年１１月３０日公司召开临时董事会会议审议了《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，２名董事回避表决，同意７票，反对０票，弃权０票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。
４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
５、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况介绍
（一）中国化工集团公司
１、企业性质：国有
２、注册地址：北京市海淀区北四环西路６２号
３、法定代表人：任建新
４、注册资本：５７０，０００万元
５、经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
６、截止２０１０年９月３０日止，中国化工集团公司总资产１８０４．４５亿元，净资产３２８．９５亿元，营业收入９８３．９２亿元，归属于母公司所有者的净利润４．２４亿元。
７、中国化工集团公司为本公司最终控制人，与本公司存在关联关系。
（二）中国昊华化工（集团）总公司
１、企业性质：国有
２、注册地址：北京市朝阳区小营路１９号
３、法定代表人：胡冬晨
４、注册资本：３７３３２８万元
５、经营范围：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。
６、截止２０１０年９月３０日止，中国昊华化工（集团）总公司总资产４２８．００亿元，净资产８２．９７亿元，营业收入１７５．７２亿元，归属于母公司所有者的净利润－１．８４亿元。
７、昊华总公司为本公司实际控制人，与本公司存在关联关系。
（三）湖南昊华化工有限责任公司
１、企业性质：有限责任公司
２、注册地址：湖南株洲市石峰区丁山路１８号
３、法定代表人：袁亮
４、注册资本：３０００万元
５、经营范围：生产杀虫单原药、杀虫双水剂、氧乐果乳油、氧乐果原药、工业亚磷酸、９８％杀螟丹原药等。
６、截止２０１０年９月３０日止，湖南昊华化工有限责任公司总资产２．６９亿元，净资产０．１４亿元，营业收入１．３４亿元，归属于母公司所有者的净利润０．０６亿元。
７、湖南昊华化工有限责任公司为昊华总公司下属子公司，与本公司存在关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与共同借款人承担贷款担保连带责任情况
中国昊华化工（集团）总公司（“首名借款人”）、本公司（“第二名借款人”）、湖南昊华化工有限责任公司（“第三名借款人”）共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请本金总额不超过人民币贰亿元（ＲＭＢ２００，０００，０００．００）的可循环使用的短期贷款额度，其中本公司可使用额度限额始终不超过人民币壹亿贰仟万元（ＲＭＢ１２０，０００，０００．００），湖南昊华化工有限责任公司的可使用额度限额始终不超过人民币捌仟万元（ＲＭＢ８０，０００，０００．００），但三名共同借款人于本额度项下可使用额度总额不得超过人民币贰亿元（ＲＭＢ２００，０００，０００．００）。各共同借款人均对信贷额度承担连带担保责任，且任一借款人发生违约的，即视为全体借款人违约。
（二）中国化工集团公司为公司提供贷款担保情况
１、交易标的：中国化工集团公司为中国昊华化工（集团）总公司、本公司及湖南昊华化工有限责任公司向星展银行北京分行申请信贷额提供保证担保，公司向其支付担保费。
２、定价政策：根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照国内信用担保有限公司收费标准。
３、担保费用：担保费率为年６．６％。，公司根据中国化工集团实际为本公司提供担保的额度向其支付担保费，预计２０１１年向中国化工集团公司支付担保费约８０万元。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次关联交易能够及时补充公司生产经营所需的流动资金，可促进公司业务的发展，同时利率及担保费用定价公允合理，没有损害股东利益的情况发生。
公司董事会认为，本次交易公司担保责任在可控范围之内，没有损害公司利益，使交易各方能够共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，有利于加强公司现金流平衡能力，不会对公司持续经营能力造成影响。
六、２０１０年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止２０１０年９月３０日，公司与中国化工集团公司发生关联交易的金额为０元，与昊华总公司发生关联交易的金额为１３７．３７万元，与湖南昊华化工有限责任公司发生关联交易的金额为０元。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司累计对外担保余额为１０，０００万元，为公司与湖北沙隆达股份有限公司进行的信贷互保，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为：７１．４５％。
截止本公告日，公司不存在逾期担保情况。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在董事会会议之前，独立董事从获得的书面材料了解了关联交易的详细情况，并予以认可。
独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
１、本次融资授信能够使公司以合理的成本及时获得生产经营所需的流动资金，对公司的业务发展提供一定的资金保障。在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意相关议案在提交董事会、股东大会审议通过后实施。
２、本次交易的定价公允，遵循了市场化原则，符合关联交易规则。公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准，向中国化工集团支付的担保费是合理的。此外，本次贷款的应付利息按放款日中国人民银行公告的一年期的法定贷款利率下浮５％确定计收，使融资成本略有降低，没有增加借款人的财务费用。
３、本次向星展银行北京分行申请融资授信，由本公司、中国昊华化工（集团）总公司、湖南昊华化工有限责任公司相互之间对对方的借款共同承担连带担保责任，同时由中国化工集团公司对本次共同借款提供保证担保，公司担保责任在可控范围之内。该项交易兼顾了各方的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件目录
１、公司临时董事会会议决议
２、公司独立董事意见
３、《中国化工集团公司融资担保管理办法》
广西河池化工股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月一日
证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河 化 公告编号：２０１０－０４０
广西河池化工股份有限公司
关于增加２０１０年第五次
临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１０年１２月１７日召开２０１０年第五次临时股东大会，有关本次会议的通知已于２０１０年１２月１日在《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了公告。
公司董事会于２０１０年１２月１日收到大股东广西河池化学工业集团公司（以下简称“河化集团”，持有公司股份１４４４９３５８９股，占公司总股本的４９．１４％）书面提交的《关于增加广西河池化工股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议于２０１０年１２月１７日召开的公司２０１０年第五次临时股东大会增加《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》的临时提案。
《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》已经公司２０１０年１１月３０日召开的临时董事会会议审议通过，详细内容见２０１０年１２月１日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《广西河池化工股份有限公司临时董事会决议公告》。
公司董事会认为： 根据《公司法》的规定，河化集团具有提出临时提案的资格，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、法规和公司章程的有关规定，董事会同意将《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》提交公司２０１０年第五次临时股东大会审议，作为２０１０年第五次临时股东大会第五项议案。
增加临时提案后的股东大会的通知见同日刊登的公司关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月一日
证券代码：０００９５３ 证券简称：＊ＳＴ河化 公告编号：２０１０－０４１
广西河池化工股份有限公司
关于召开２０１０年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年１１月３０日召开临时董事会会议，决定于２０１０年１２月１７日召开２０１０年第五次临时股东大会，有关本次会议的通知已于２０１０年１２月１日在《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了公告。
２０１０年１２月１日，公司第一大股东广西河池化学工业集团公司向公司书面提交了《关于增加广西河池化工股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议在２０１０年第五次临时股东大会议程中增加审议《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》的临时提案。上述临时议案的提案程序及内容符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，公司２０１０年第五次临时股东大会将增加审议上述临时议案。
新增加的临时提案将根据中国证监会、深交所的有关规定，采用网络投票和现场投票两种方式进行表决。更新后的２０１０年第五次临时股东大会通知具体内容如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：
１、现场会议召开时间：２０１０年１２月１７日（星期五）１４：３０
２、网络投票时间：
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１２月１７日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００。
（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１２月１６日１５：００ 至２０１０年１２月１７日１５：００期间的任意时间
（３）提示公告：公司将于２０１０年１２月１５日发布提示性公告。
（二）现场会议地点：公司本部三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加会议的方式
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
（六）会期出席对象
１、公司相关董事、监事及高级管理人员；
２、截止２０１０年１２月１３日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或委托代理人）；
３、见证律师；
４、其他相关人员。
二、会议审议事项
１、审议《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》。
２、审议《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》。
３、审议《关于提请股东大会同意将公司２０１０年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》。
４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》。
５、审议《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》。
以上提案相关内容详见刊登于２０１０年１２月１日、２０１０年１２月２日《证券时报》及巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《临时董事会决议公告》、《关联交易公告》（公告编号：２０１０－０３７、０３９）。
三、现场会议登记办法
１． 登记手续：
（１）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（２）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２． 登记地点及授权委托书送达地点
地 址：广西河池市广西河池化工股份有限公司证券部
联 系 人：覃丽芳 陈延芬
联系电话：０７７８—２２６６８６７ 传 真：０７７８—２２６６８６７
邮 编：５４７００７
３． 登记时间：２０１０年１２月１５日９：００～１７：００
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、进行投票起止时间：２０１０年１２月１７日深圳证券交易所股票交易日的９：３０ 至１１：３０、１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２． 投票代码：３６０９５３；投票简称：河化投票
３． 股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票（“河化投票”）
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号， １．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 审议《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》 | １．００ |
| ２ | 审议《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》 | ２．００ |
| ３ | 审议《关于提请股东大会同意将公司２０１０年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》 | ３．００ |
| ４ | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》 | ４．００ |
| ５ | 审议《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》 | ５．００ |
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的流程的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月１６日１５：００至２０１０年１２月１７日１５：００期间的任意时间。
（三）投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
１、会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。
２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月一日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广西河池化工股份有限公司二Ｏ一Ｏ年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托事项：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １００ | 总议案 | | | |
| １ | 审议《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》 | | | |
| ２ | 审议《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》 | | | |
| ３ | 审议《关于提请股东大会同意将公司２０１０年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长１２个月的议案》 | | | |
| ４ | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》 | | | |
| ５ | 审议《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》 | | | |
注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。
委托人签名：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
