本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司与江西三清山旅游集团有限公司达成协议，购买其持有的江西婺源旅游股份有限公司16%股权；

　　● 本次购买资产不涉及关联交易。

　　一、交易概述

　　经公司总裁室会议审议通过，2010年12月2日，公司与江西三清山旅游集团有限公司签订股权转让协议，以77,520,800元价格收购江西三清山旅游集团有限公司持有的江西婺源旅游股份有限公司16%股权，共计3015.84万股。

　　根据公司章程及公司总裁室议事规则的相关规定，本次购买上述公司股权的投资金额在董事会授权总裁室的额度之内，无需报请公司股东大会审议。

　　二、 交易标的情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、江西婺源旅游股份有限公司

　　住 所：江西省婺源县紫阳镇文公北路西侧

　　法定代表人：陈斌

　　注册资本：人民币18,849万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：旅游景区开发、经营；旅游商品开发、经营；房地产开发、经营（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。

　　营业期限：2007年11月1日至2057年10月31日。

　　股东情况：江西三清山旅游集团有限公司、婺源县旅游发展有限公司和上饶市勇春旅游投资有限公司是江西婺源旅游股份有限公司的股东，目前持股比例分别为54.83%、27%和18.17%；

　　2009年营业收入为10,824.35万元，净利润为3,807.36万元

　　（二）交易标的定价情况

　　根据上海立信资产评估有限公司信资评报字[2010]第318号资产评估报告书，江西婺源旅游股份有限公司2009年12月31日的账面净资产为人民币19,489.83万元，根据收益法评估，评估价值为人民币48,640.00万元。江西婺源旅游股份有限公司16%股权，评估值为7,782.4万元，交易价格为7,752.08万元。

　　三、合同的主要内容

　　1 按照本协议约定的条件和方式，江西三清山旅游集团有限公司（甲方）同意将其持有的江西婺源旅游股份有限公司16%股权（目标股份）转让给上海豫园旅游商城股份有限公司（乙方），乙方同意受让目标股份。

　　2目标股份转让的基准日为2009年12月31日。

　　3 甲乙双方同意，乙方为受让目标股份应向甲方支付的转让价款合计为人民币[77,520,800]元。

　　4 甲乙双方一致同意，上述股份转让价款人民币[77,520,800]元，按以下时间、方式由乙方支付给甲方：

　　4.1自签订本协议之日起[5]个工作日内，乙方将股份转让价款的[30]%即人民币[23,256,240]元，支付至以甲方名义开立并由甲乙双方实施共管的银行账户，该股份转让款自目标股份转让取得工商登记机关核准通知之日起属于甲方所有；

　　4.2自目标股份转让取得工商登记机关核准通知且乙方收到甲方相关付款通知之日起[5]个工作日内，乙方再向甲方支付股份转让价款的[70]%，即人民币[54,264,560]元，同时乙方应当将前述共管账户交付给甲方单独管理并配合办理相关手续。

　　5 目标股份转让发生之税费，由甲乙双方依法各自承担。

　　6 在乙方根据本协议支付了第一期股份转让款后的[20]个工作日内，甲方应办理完成目标股份转让的工商变更登记手续，乙方应积极配合。股份转让工商变更登记完成并取得工商登记机关核准通知之日为目标股份转让的实际交割日（"交割日"）。

　　7各方同意，自2010年1月1日起，乙方享有按持有目标公司股份对应的目标公司所有者权益的增减。虽有前述规定，各方明确：目标公司2010年度的分红方案为向股东分配人民币2,000万元的现金红利，在此前提下，乙方同意不参与目标公司2010年度的分红，在目标公司实施该2010年度分红方案时，仍由原股东按本次股份转让前在目标公司中的股份比例享有目标公司2010年度的现金分红。对于本款约定的目标公司2010年度分红方案，甲乙双方应在审议方案的股东大会会议上投赞成票，并应促使其提名的董事在有关董事会会议上投赞成票。

　　8 从2011年度开始，在不影响目标公司现金流的前提下，目标公司每年现金分红比例原则上不低于当年经具有证券审计资格的审计机构审计净利润的30%。

　　9目标股份转让完成后，目标公司的董事会由7名董事组成，全部为非独立董事，其中包括由乙方提名并经目标公司股东大会选举的1名非独立董事，对于乙方提名的非独立董事，甲方应当并促使目标公司各股东在股东大会会议上投赞成票。乙方提名的1名非独立董事的工商变更备案手续应由甲方在办理目标股份转让工商变更登记手续的同时一并办理。由于任何原因乙方未能完成对目标股份的收购，或者乙方持有目标公司的股份比例低于5%，乙方应促使其提名并当选的目标公司董事（包括独立董事和非独立董事）向目标公司辞职。

　　10 在2011年6月30日之前，目标公司应根据拟上市公司的公司治理要求对董事会进行调整，董事人数暂定为9名，其中包括3名独立董事。乙方将享有1名独立董事的提名权。该等董事调整不影响乙方此前提名并经目标公司股东大会选举的1名非独立董事。若根据目标公司届时的实际情况，董事席位确定为其他人数对完善目标公司之公司治理及实现上市计划更为有利，则甲乙双方同意另行协商确定目标公司的董事人数。

　　四、购买资产的目的和对公司的影响

　　公司看好中国旅游业的发展前景，长期以来一直在寻找旅游产业的投资机会，积极尝试向国内其他地区拓展公司的经营业务。本此投资完成后，公司将与目标公司的经营管理方加强交流和协作，运用各类资源，充分发挥目标公司的优势，在法律允许的范围内尽可能地协助目标公司进行品牌推广，推进公司今后在旅游产业的发展。

　　五、备查文件目录

　　1股权转让合同

　　2上海立信资产评估有限公司信资评报字[2010]第318号资产评估报告书

　　特此公告

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2010年12月3日