(上接D6版)

　　截至２００９年８月３１日（株洲航电枢纽整体划转至发展集团基准日），株洲航电枢纽的基本财务情况见下表：

　　表３－６：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据经开元信德会计师事务所有限公司审计。

　　发展集团将株洲航电枢纽全部负债及公益性资产剥离后的经营性资产全部注入上市公司，株洲航电枢纽的相关情况及剥离全部负债及公益性资产后的经营性资产的具体财务情况详见本重组报告书“第四节 本次交易标的情况”之“ 二、本次交易拟购入资产情况”。

　　（五）产权及控制关系情况

　　发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有公司，其主要产权及控制关系如下：

　　图３－１：

　　■

　　截至２０１０年４月３０日，发展集团控股、参股企业简要情况如下所示：

　　１、控股子公司情况

　　表３－７：

　　■

　　２、参股公司或联营企业情况

　　表３－８：

　　■

　　注：以上仅包括发展集团持股５％以上的参股公司或联营企业。

　　（六）发展集团与上市公司之间的关联关系及向公司推荐董事或者高级管理人员情况

　　本次发行股份购买资产的交易对方为发展集团，在本次交易完成前，本公司与发展集团不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，发展集团将持有金果实业４２．２３％的股权，成为金果实业的控股股东。

　　本次交易前，发展集团及其控股和参股的企业不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

　　（七）发展集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况

　　发展集团及其主要管理人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第四节 本次交易标的情况

　　一、本次交易拟出售资产情况

　　根据本公司与本次交易各方签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，本公司拟将除持有的蟒电公司４７．１２％股权之外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，出售给湘投控股。本次拟出售资产的审计（评估）基准日为２００９年１０月３１日。

　　（一）拟出售资产概况及历史沿革情况

　　详见本报告书“第二节 上市公司情况介绍”之“一、上市公司基本情况” 和“二、上市公司股本结构形成及变动情况”。

　　（二）拟出售资产主营业务发展情况和主要财务指标

　　本次交易拟出售资产为除本公司持有的蟒电公司４７．１２％股权外的全部资产负债，有关业务发展情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司主要业务发展状况和主要财务指标”。

　　拟出售资产经审计的主要财务指标情况如下表；

　　表４－１：

　　单位：万元

　　■

　　１、拟出售资产最近一年内的净资产、净利润等相关财务指标变化的原因

　　拟出售资产２００９年度归属于母公司所有者的净利润为－５０３，１６０，５２９．７４ 元，其主要构成如下：

　　表４－２：

　　单位：元

　　■

　　（１）母公司亏损系正常的经营亏损。

　　（２）信息产业集团及子公司２００９亏损情况如下：

　　表４－３：

　　单位：元

　　■

　　从上述情况可以看出２００９年度金果实业的亏损主要来源于子公司信息产业集团的亏损，而信息产业集团的亏损主要来源于参股公司乐金飞利浦曙光电子有限公司（简称乐金飞利浦）的亏损（占信息产业集团亏损额的８８．８９％）及信息产业集团其他子公司的亏损。

　　（３）乐金飞利浦亏损的原因

　　１）乐金飞利浦的主导产品为ＣＲＴ（阴极射线管）显像管，由于液晶显示器和等离子显示器取代传统的阴极射线管电视与电脑显示器的速度超出预期，加上金融危机的影响，给整个ＣＲＴ行业带来了剧烈冲击，ＣＲＴ产品市场需求迅速萎缩，价格持续下降，导致公司产品积压，生产开工不足，经营亏损严重。

　　２） 由于乐金飞利浦经营亏损严重，导致银行及其他债权人向法院起诉要求乐金飞利浦公司偿还借款，乐金飞利浦大部分资产被冻结，迫使乐金飞利浦管理层作出停产并处置有效资产及遣散人员的决定，处置资产、安置遣散人员导致乐金飞利浦出现巨额亏损。

　　２、２００９年度资产减值准备计提情况

　　金果实业２００９年经审计后计提的资产减值准备明细如下：

　　表４－４：

　　■

　　２００９年度计提的减值准备主要为与乐金飞利浦相关的减值准备２３９，２７０，０１６．２２元，湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司对机器设备计提的减值准备２３，０００，０００．００元。其计提依据说明如下：

　　（１）与乐金飞利浦相关的减值准备计提的说明

　　乐金飞利浦管理层根据ＣＲＴ行业的状况，分别于２００６年、２００７年、２００８年对固定资产计提了减值准备９３，７０４，４００．００元、１０２，２６４，４００．００元、１１３，６２９，４６０．００元。信息产业集团对乐金飞利浦的投资按权益法进行核算，乐金飞利浦的亏损已计入了信息产业集团报表内。

　　由于２００６、２００７年连续亏损，金果实业管理层为了使公司走出困境，２００８年７月决定进行重大资产重组。此次重大资产重组框架协议规定：金果实业将其全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，并就上述出售事项与湘投控股签订《重大资产出售协议》，湘投控股以现金方式向金果实业支付资产出售价款，售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的《资产评估报告书》所载明的售出资产经评估的净资产价值为基础协商确定（基准日２００８年８月３１日，根据资产重组的进展情况改为２００８年１２月３１日）。该评估结果显示，信息产业集团对乐金飞利浦的长期投资未出现大幅减值的迹象，同时金果实业报表内与乐金飞利浦相关的资产（包括长期投资、应收款项）根据资产出售协议已确定按２００８年１２月３１日评估值出售给湘投控股，也保证了其资产价值的可收回性。

　　２００８年度乐金飞利浦实现销售收入１，９０６，２２９，０７８．１０元，虽然比以前年度有所下降，且出现了经营亏损，但２００８年国家出台了家电下乡的政策，ＣＲＴ行业普遍认为这对ＣＲＴ产品的销售是个利好，在一定程度上能够缓解ＣＲＴ行业的衰退速度。由于乐金飞利浦出现了经营困难，湖南省政府、湖南省国资委、湘投控股相当重视，在湖南省政府、湖南省国资委及湘投控股的支持与帮助下，获得了乐金飞利浦外资股东２０００万美元支持；同时在湖南省政府、湖南省国资委、湘投控股集团以及信产集团的组织、安排下，召开了关于乐金飞利浦与各金融机构的协调会，会上各金融机构均表示将积极支持乐金飞利浦后续发展所需资金；乐金飞利浦管理层也制定了一系列的措施，包括调整产品结构，扩大纯平产品的产销量，多途径降低生产成本等增收节支措施，以期２００９年走出经营困境。

　　由于上述原因，信息产业集团除按权益法核算将乐金飞利浦的亏损份额计入集团报表外，未对持有的乐金飞利浦的长期投资及相关资产计提减值准备。

　　由于ＣＲＴ产品被液晶显示器产品取代的速度超出预期，以及金融危机的影响，ＣＲＴ产品市场需求迅速萎缩，价格下降，使乐金飞利浦出现严重经营困难。乐金飞利浦董事会于２００９年４月３０日决定停产并处置有效资产及遣散人员。处置有效资产及遣散人员导致乐金飞利浦出现巨额亏损，因此，信息产业集团管理层根据乐金飞利浦的经营状况，于２００９年对持有的乐金飞利浦的长期投资及应收款项全额计提了减值准备。

　　从同行业情况来看，深圳赛格三星、彩虹股份、安彩高科均于２００９年对ＣＲＴ相关生产线、产品计提了减值准备，深圳赛格三星计提固定资产减值准备１４．７亿元，彩虹股份计提固定资产和存货减值准备５．０５亿元，安彩高科计提固定资产和存货减值准备２．９８亿元，上述三公司２００８年度均未计提相关减值准备。

　　基于以上分析，信息产业集团及其相关子公司在２００９年对乐金飞利浦相关资产计提减值准备２３９，２７０，０１６．２２元，是符合ＣＲＴ行业整体发展趋势和乐金飞利浦实际情况的，也与同行业的判断基本相符。

　　（２）对普照爱伯乐公司固定资产计提减值的说明

　　本次重组对金果实业拟出售资产进行了评估，初步评估结果显示，普照爱伯乐公司的固定资产－机器设备减值较大；由于金融危机的影响，该公司产品销售价格大幅下降，盈利能力下降，该公司管理层决定根据初步评估结果（预计可收回金额）对固定资产－机器设备计提了２，３００．００万元的减值准备。

　　（三）拟出售资产中有限责任公司股权转让取得其他股东的同意情况

　　截至２００９年１０月３１日，在拟出售资产中金果实业合法持有９家有限责任公司的股权，２家股份有限公司的股份，１家非盈利性单位的权益，具体情况如下：

　　表４－５：

　　■

　　湖南电子信息产业集团有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南金果对外贸易有限公司、衡阳金果物流有限公司、衡阳市源通投资开发有限公司、衡阳金果商贸有限公司等６家公司均已召开股东会，同意金果实业将所持该６家公司的股权出售给湘投控股，其他股东同意放弃优先购买权；金果实业将其持有的湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司３３．３３％的股权、衡阳电缆厂有限公司１％的股权转让给湘投控股系公司股东之间转让股权，不涉及其他股东的优先购买权问题；湖南恒昌实业有限公司多年没有实际经营，无法与其它股东取得联系，截至本报告出具之日，尚未取得该公司其他股东放弃优先购买权的同意函。衡阳市船山实验学校已出具同意函。海南神龙股份有限公司和湖南创智数码科技股份有限公司均系股份有限公司，金果实业将所持有的该２家公司股权转让给湘投控股不涉及其他股东的优先购买权问题。

　　除金果实业所持有的湖南电子信息产业集团有限公司５５％的股权已质押给湘投控股外，其余股权或权益未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。金果实业所持湖南电子信息产业集团有限公司５５％的股权质押给湘投控股不妨碍金果实业将该等股权出售给湘投控股。

　　湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司系一家中外合作企业，金果实业将其持有该公司３３．３３％的股权出售给湘投控股已经取得了湖南省商务厅《关于湖南金果实业股份有限公司持有的湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司３３．３３％的股权转让的批复》，同意金果实业将所持有的湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司３３．３３％的股权转让给湘投控股。

　　（四）拟出售资产最近三年资产评估、交易情况

　　１、２００５、２００６年与湘投控股进行资产置换

　　２００５年９月及２００６年３月湘投控股分两次将所持有的ＨＥＣ股权通过资产置换形式注入上市公司，分别注入ＨＥＣ４０．０４％的股权和注入ＨＥＣ３６．９９％的股权。该次资产评估情况如下表所示：

　　表４－６：

　　■

　　２、２００８年购买湖南创智数码科技股份有限公司股权

　　２００８年７月４日，金果实业第六届董事会第十七次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，拟将公司２００２年实施的第二次配股募集的２３，９０５万元资金中剩余的４，１０５．４９万元中的２，００４．８０万元用来收购创智信息科技股份有限公司（股票简称：＊ＳＴ创智，股票代码０００７８７）所持有的湖南创智数码科技股份有限公司全部股份共计２５，８８１，７４３股股份。收购完成后，公司持有湖南创智数码科技股份有限公司５６．６７％股份。截至本报告书出具之日，上述购买的湖南创智数码科技股份有限公司股权已完成工商过户手续。

　　３、２００８年出售湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股权

　　２００８年１２月８日，金果实业第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４６％股权的议案》，公司拟将所持有的蟒电公司４６％股权转让给公司控股股东湘投控股。股权转让价格以审计基准日２００８年８月３１日蟒电公司经审计后的净资产为基础确定，４６％的股权作价２０，９７５．２２万元。２００８年１２月２５日召开的金果实业２００８年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易，上述转让的蟒电公司４６％股权已完成工商变更登记手续。

　　４、２００９年出售湖南金果果蔬食品有限公司股权

　　２００９年８月１４日，金果实业第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让湖南金果果蔬食品有限公司股权的议案》，公司将持有的湖南金果果蔬食品有限公司（以下简称“果蔬公司”）９９％的股权转让给辣妹子食品股份有限公司。以果蔬公司截至２００９年４月３０日经审计的净资产为依据，上述股权转让的价格为１，７８２万元。同时，控股子公司湖南金果对外贸易有限责任公司也将其持有的果蔬公司１％的股权转让给辣妹子食品股份有限公司，转让金额为１８万元。相关股权转让手续已办理完毕。

　　（五）拟出售资产评估情况

　　截至评估基准日２００９年１０月３１日，本次评估所涉及的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４７．１２％股权外的其他总资产的账面价值为３５，７１８．１５万元，总负债账面值为４４，０６０．６７万元，净资产的账面值为－８，３４２．５２万元。

　　湖南金果实业股份有限公司除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４７．１２％股权外的净资产所涉及的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产的评估值为４２，１０３．１５万元，评估增值为６，３８５．００万元，增值率为１７．８８％；总负债的评估值为４４，０６０．６７万元，评估增值０万元，评估增值率为０％；净资产的评估值为－１，９５７．５１万元。上述评估结果已向湖南省国资委备案，并取得了国有资产评估项目备案表。

　　１、评估方法的选择

　　（１）根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法

　　①本次评估的评估目的是为委托方提供因资产重组事宜涉及的金果实业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考依据；

　　②产权持有单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；

　　③委托评估的资产为部分资产，获利能力较差已连续三年亏损，故不宜采用收益法评估。

　　根据委托方、产权持有单位及其提供的相关资料和委估资产的具体情况判断：本次评估适宜于采用成本法（资产基础法）。

　　（２）本次评估选取成本法（资产基础法）进行评估的适用性判断

　　①从委估资产数量的可确定性方面判断

　　本次委托评估的资产（负债）具有准确的数量，还可通过现场勘查核实其数量。

　　②从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

　　委估资产的更新重置价格可从有关资料及生产厂家、供应商等多渠道获取。

　　③从委估资产的成新率可估算性方面判断

　　评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

　　综合以上分析，评估人员认为：本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估。

　　２、评估结果及说明

　　以２００９年１０月３１日为评估基准日，拟出售资产的各类资产评估结果汇总如下表所示：

　　表４－７：

　　单位：万元

　　■

　　各项资产（负债）的评估结果较账面价值变动的原因分析：

　　（１）流动资产评估增值的原因如下：

　　① 应收帐款评估增值是因为坏帐准备评估为零形成的。

　　② 其他应收款评估增值是因控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司资不抵债造成对其往来的评估减值、部分费用挂帐评估为零减值及无法收回的往来评估为零减值和坏帐准备评估为零增值共同作用所致。

　　③ 存货评估减值是在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率形成的。

　　（２）长期投资评估增值是其全资或控股子（孙）公司于评估基准日的评估减值小于企业账面计提的长期股权投资减值准备形成的。

　　（３）投资性房地产评估增值的主要原因是房地产市价上升造成评估增值。

　　（４）固定资产评估增值是以下原因作用所致：

　　① 设备类评估减值是部分设备已报废，电子设备重置价格降低所致。

　　② 房屋建筑物评估增值是房屋建筑物因钢材、水泥、人工费等价格上升使评估增值及经营性房地产因市价上升使评估增值所致。

　　（５）无形资产－土地使用权评估增值是因当地地价升值及改变土地使用性质所致。

　　资产基础法评估结果较其帐面值评估增值的主要原因是其房屋建筑物（含投资性房地产）评估增值和无形资产－土地使用权评估增值。

　　３、补充评估情况

　　由于开元评估出具的开元（湘）评报字【２００９】第０６５号资产评估报告有效期为２００９年１０月３１日至２０１０年１０月３０日，因此开元评估以２０１０年４月３０日为基准日，对上述拟出售资产进行了补充评估，并出具了开元（湘）评报字【２０１０】第０６３号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，确定评估值为－５，０８７．１６万元。

　　依据重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以２００９年１０月３１日为基准日所出具的评估结论为依据。

　　（六）拟出售资产作价合理性

　　请参见第八节“本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的合理性分析”。

　　（七）债务处理方案及转移情况

　　１、债务处理方案

　　《重大资产重组协议》约定：

　　（１）金果实业将除持有的蟒电公司４７．１２％股权以外的其他全部资产、负债及相关的所有义务出售给湘投控股。

　　（２）如金果实业未能将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。

　　２、债务及其转移情况

　　本次重大资产重组不涉及本公司子公司的债务转移。截至２００９年１０月３１日，金果实业母公司债务情况如下：

　　根据金果实业提供的资料并经与开元信德湘审字【２００９】１０９号《审计报告》核对，截至２００９年１０月３１日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计４４０，６０６，６６４．５３元。具体如下：

　　（１） 借款

　　Ａ．银行借款

　　表４－８：

　　单位：万元

　　■

　　Ｂ．委托借款

　　表４－９：

　　单位：万元

　　■

　　（２）其他债务

　　表４－１０：

　　单位：元

　　■

　　截至２００９年１０月３１日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计４４，０６０．６７万元，其中银行借款９，５９０．００万元，委托借款６，２７８．３２万元，其他债务２８，１９２．３５万元。截至本报告书签署日，所有的银行借款均已取得债权人的同意函，同意该等债务由湘投控股承接；委托借款转移给湘投控股不需要取得有关债权人同意函；其他债务中需要取得债权人同意的债务为２５，２７９．５２万元，其中已取得债权人同意函的债务总额为１９，８０３．３２万元，占其他债务中需要取得债权人同意的债务总额的７８．３４％。本次拟出售资产中需要取得债权人同意函的债务总计为３４，８６９．５２万元，其中８４．３０％的债务转移已取得债权人同意。

　　截至２００９年１０月３１日，湖南金果实业股份有限公司拟转让给湖南湘投控股集团有限公司的非银行债务中，包含湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司的其他应付款１．６亿元。２００９年１２月１７日，蟒电公司出具《同意函》，同意自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日起，金果实业所欠蟒电公司债务共计１．６亿元即转移给湘投控股，蟒电公司将不再向金果实业主张该笔债权。２０１０年３月３０日，湘投控股出具《关于偿还湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司债务的承诺》，承诺自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日后３０日内，湘投控股全部归还自金果实业承接的蟒电公司１．６亿债务，并保证在本次重组完成后不再出现占用上市公司子公司资金的情形。

　　截至本报告书出具日，上述未取得债权人同意函的债务中，公司所欠湖南开元会计师事务所、证券时报社、其他公司往来、应交个人所得税等项目目前已经归还；所欠湖南金润通实业投资有限公司的债务和对若干法人股东的应付股利，公司通过该债权人及法人股东留存的联系方式已无法与其取得联系；所欠职工买断工龄款因涉及买断工龄的员工人数众多，无法逐个征询意见，但公司职工代表大会已同意本次重组方案；所欠个人往来金额小、单位多，尚未逐个进行联系。

　　就本次重大资产出售涉及金果实业未取得债权人同意债务转移的债务部分，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第２．４．２条第（３）项约定：“如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。”

　　同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的５个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

　　３、对外担保及其转移情况

　　本次重大资产重组不涉及子公司的对外担保转移。截至２００９年１０月３１日，金果实业母公司对外担保情况如下。

　　（１）２００７年，金果实业以所持有的信息产业集团２５％的股份质押给湘投控股，用于湘投控股为湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司在交通银行长沙潇湘支行的最高额保证贷款１０，０００万元提供反担保，担保期限２００７年８月至２０１２年８月。

　　（２）２００７年，金果实业以其所持有的信息产业集团３０％的股份质押给湘投控股，用于湘投控股为金果实业在中国农业银行衡阳市衡州支行最高额保证贷款１５，０００万元提供反担保，担保期限为２００７年５月２２日至２００９年５月２１日。

　　（３）金果实业于２００５年１２月２０日和２００６年９月２９日，以其所持有的信息产业集团５．２％股权作质押（以信息产业集团２００６年８月３１日的净资产９６２，１８３，１７１．５２元为参照）向中国建设银行长沙天心支行分别贷款１，０００万元和３，０００万元，此两笔贷款均系由湘投控股委托建设银行贷款，贷款期限分别为２００６年１２月１９日至２００７年１２月１９日、２００６年９月２９日至２００７年９月２８日，此两笔贷款均已于２００８年１２月归还，但未办理担保解除手续。

　　上述对外担保中，第（１）、（２）项金果实业以所持信息产业集团２５％和３０％的股权作质押向湘投控股提供的担保将随着金果实业将所持信息产业集团股权出售给湘投控股而相应解除，无须另行取得质押权人湘投控股同意。第（３）项金果实业以所持有的信息产业集团５．２％的股权作质押向中国建设银行长沙天心支行分别贷款１，０００万元和３，０００万元，此两笔贷款均已于２００８年１２月归还。根据《担保法》第七十四条的规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。”因此，上述金果实业与第（３）项相关的质押权利限制已经消灭。

　　（八）职工安置情况

　　１、职工安置计划

　　根据《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第２．６．１条约定：“自本协议生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产相关的员工、涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、医疗、社保等所有关系（包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的职工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。”

　　２、职工代表大会

　　２００９年１２月２日至３日，金果实业召开第八届职工代表大会第八次会议，会议应到职工代表７８人，实到职工代表７２人。经审议表决，以７１票同意，０票反对，１票弃权，通过了《金果实业重大资产重组职工安置方案》。

　　（九）拟出售资产的产权情况

　　１、房产

　　截至２０１０年４月３０日，本次拟出售资产的主要房产情况见下表。

　　表４－１１：

　　■

　　金果实业的上述房产中投资性房地产主要包括１９—２４号房产，主要为用于投资的门面和商业用房；其余为房屋建筑物或构筑物。上述房产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。但下列房产存在如下产权瑕疵：

　　（１）未取得房屋产权证或房屋产权证正在办理之中

　　金果实业位于衡阳市解放路６４号面积为３，５０６．２８平方米的房产已取得面积８５０平方米的房屋产权证，因历史遗留问题尚有２，３１７．９５平方米未取得房屋产权证。

　　金果实业金果果品批发市场、冷库机修车间、储蓄所、冷库警卫室、冷库区厕所、冷库北门传达室以及深圳松园路的两套住宅共计８处房产（面积合计３，２６３．９２１平方米）尚未取得房屋产权证。

　　（２）房产所附着的土地未取得土地使用权证

　　上述房产中３号、１４号、１７号、１９－２４号共计９处房产所附着的土地尚未取得土地使用权证。

　　（３）房产所附着的土地使用权证未能提供

　　上述房产中１６号黄茶岭瓜子加工厂房产所附着的土地使用权证未能提供，但该处房产地处衡阳市政府规划修路路段，近期会被拆除。

　　２、土地

　　截至２０１０年４月３０日，金果实业账面上的主要土地使用权有５处，具体情况如下：

　　表４－１２：

　　■

　　金果实业的上述土地未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结．但下列土地使用权存在如下产权瑕疵：

　　（１）未办理土地使用权证

　　衡阳市解放路６４号土地使用权根据１９９６年拆迁协议拆迁给岳衡房地产公司，目前因存在历史遗留问题尚有部分未取得土地使用权证。

　　金果实业食糖经营部仓库、国兴贸易大厦１－２层、金果金利来专店、金果演武坪经营部、深圳市松园路、金果外贸营业性用房、财贸大厦一楼门面、永丰大厦、解放路６４号共计９处房产所附着的土地尚未办理土地使用权证。

　　（２）土地使用权证遗失或未能提供

　　衡阳市蒸湘区半边街８５号土地使用权证原件不慎遗失。

　　衡阳黄茶岭瓜子加工厂的土地使用权证未能提供，但黄茶岭瓜子加工厂房产地处市政府规划修路路段，近期会被拆除。

　　就本次重大资产出售涉及的资产转移事宜，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第２．２．２条约定：“湘投控股确认，其已充分知悉售出资产可能存在在法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于售出资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况（以下称“售出资产瑕疵”）。湘投控股不会由于售出资产瑕疵而要求金果实业在本协议项下承担法律责任，亦不会由于售出资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在售出资产瑕疵的情况下，湘投控股将继续履行其在本协议项下的所有义务。”

　　３、拟处置的房产、土地使用权情况

　　经金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司以部分土地及房产与衡阳市嘉顺房地产开发有限公司合作开发的议案》，金果实业拟以位于衡阳市解放西路４９号土地（土地面积为１７，４４２．７平方米，土地使用权证号为“衡国用（２００９Ａ）第４０２１８５号”）及房产（房屋建筑总面积为１９，５２７．１６平方米，其中有产权证的房屋建筑面积为１６，４４８．０５平方米，无产权证的房屋建筑面积为３，０７９．１１平方米）与衡阳市嘉顺房地产开发有限公司进行合作开发。经开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字【２００９】第０６０号，截至评估基准日２００９年１０月３１日，该部分土地及房产账面价值为３，０００．７１万元，评估价值为３，３９５．４３万元。合作开发后，公司获得补偿房产市值约４，０００万元。根据本次重大资产重组的方案，在本次重大资产重组成功后，金果实业拟将合作开发所约定的权利义务整体转让给湘投控股。

　　发展集团与湘投控股均已出具同意函，同意金果实业对衡阳市解放西路４９号土地及房产的上述处置方案。

　　（十）湘投控股的履约能力

　　截至评估基准日，本次拟出售资产的评估值为４２，１０３．１５万元，拟出售负债评估值为４４，０６０．６７万元，拟出售资产净额评估值为－１，９５７．５１万元，根据《重组协议》，本次资产出售的交易价格为０元。根据天健事务所出具的《审计报告》。本次拟出售资产在２０１０年１－４月实现归属于母公司股东的净利润为－２，５０４．８６万元。

　　根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的湘投控股２００９年度财务报表，截至２００９年１２月３１日，湘投控股总资产为１９２．３９亿元，净资产为１１３．４５亿元，２００９年实现营业总收入１１．９７亿元，实现净利润４．１５亿元，２００９年经营活动产生的现金流量净额为３．５０亿元。根据湘投控股目前的财务状况，完全有能力承担接收本次拟出售资产。

　　二、本次交易拟购入资产情况

　　金果实业本次拟发行股份作为对价购买的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。

　　（一）拟购入株洲航电枢纽经营性资产基本情况

　　１、株洲航电枢纽概况

　　株洲航电枢纽是“十五”期间国家重点建设项目，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航运建设项目。工程位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，下距株洲县城６公里，距株洲市２４公里，距湖南省省会长沙市１０８公里，上距大源渡航电枢纽９６公里，坝址控制流域面积６６，００２平方公里。株洲航电枢纽总投资为１９．３４亿元，于２００２年８月开工建设，２００６年８月全面建成投产。工程主要建筑物包括船闸、电站、泄水闸、坝顶公路桥等建筑物。电站设计装机容量为１４万ＫＷｈ，设计多年平均发电量为６．６３６亿ＫＷｈ。

　　株洲航电枢纽原由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。２００９年１０月，经湖南省人民政府批准，株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等以２００９年８月３１日为基准日由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。

　　株洲航电枢纽主要由下列经营性资产和公益性资产组成：

　　（１）经营性资产

　　大坝（泄水闸）：由左汊１１孔泄水闸、右汊１３孔泄水闸和空洲副坝组成，全长７６４米。２４孔泄水闸每孔宽２０米，每孔安装２０×１２．５米弧形门，液压启闭。

　　电站：布置在左汊河床，主厂房长１１０．１米，宽１９米，安装５台单机容量２８ＭＷ、总装机容量１４０ＭＷ的灯泡贯流式水轮发电机组，设计多年平均发电量为６．６３６亿ＫＷｈ。

　　水库正常蓄水位４０．５米，死水位３８．８米，设计洪水位４５．８３米（５０年一遇），校核洪水位４８．４０米（５００年一遇），在正常蓄水位下的水库总库容４．７４３亿立方米。

　　经营性资产配套设施包括：专家楼、车库文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、Ａ型住宅、Ｂ型住宅甲、Ｂ型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等１１处配套设施，房产建筑面积共计８，６５７．０５Ｍ２。

　　（２）公益性资产

　　坝顶公路桥：枢纽建跨越电站、２４孔泄水闸顶和船闸的公路桥一座，坝顶公路桥长８４７米，船闸公路桥长１２６米，桥面宽１２．２５米，按汽车—２０，挂车—１００设计。

　　船闸：布置在枢纽右汊右岸阶地。包括船闸上引航道、下引航道、船闸等建筑物。船闸设计水头１０．８米，闸室平面尺度为１８０米（长）×２３米（宽），门槛水深３．５米，能一次通过一顶四艘千吨级顶推船队，年通过能力１，２６０万吨。

　　三门撇洪渠：位于株洲航电枢纽的坝首，是受株洲航电枢纽水库影响而设防的工程，地处株洲县三门镇。本工程主要由新开渠道、跨渠桥梁及渡槽、侧向进水涵等组成。主要建筑物包括排水渠、分湖田渠和三门渠两段，总长５．４７ｋｍ。

　　本次拟购入资产为发展集团持有的株洲航电枢纽的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。

　　■

　　２、株洲航电枢纽经营性资产与公益性资产的区分

　　本次拟购入资产为株洲航电枢纽的经营性资产，主要包括大坝（泄水闸）、电站及经营性配套设施。公益性资产（主要包括船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等）将继续保留在发展集团。

　　（１）经营性资产与公益性资产在地理位置上能够明显区分

　　如株洲航电枢纽示意图所示，经营性资产与公益性资产在地理位置及坐落上具有明显区别，不存在资产混同、无法区分的情形，资产权属独立清晰。

　　（２）经营性资产与公益性资产在主要功能上具有明显区别

　　经营性资产的主要功能是水力发电，即利用大坝（泄水闸）形成的水流落差将水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动产生机械能，水轮机带动电站的发电机转动将机械能转化为电能，因此大坝（泄水闸）、电站及经营性配套设施构成了本次拟购入的株洲航电枢纽经营性资产。公益性资产的主要功能是通航、通车、防洪等，在运行过程中不对外开展经营和收费，是具有显著公益效应的基础设施类资产。

　　（３）经营性资产与公益性资产在人员配置上能够有效区分

　　根据湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作。

　　（４）经营性资产与公益性资产的经营维护费用能够明显区分

　　经营性资产运营产生的经营费用和人工成本由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。公益性资产运营维护产生的费用和人工成本由发展集团承担。发展集团已经对此出具相关承诺：“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”。同时，根据湖南省政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【２０１０】６３号），湖南省人民政府同意将株洲航电公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响。

　　３、株洲航电枢纽历史沿革

　　株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航道建设项目，工程项目建议书和工程可行性研究报告由国家发展和改革委员会审批，初步设计由交通部审查批复，施工图设计由湖南省交通厅审查批准。

　　２０００年８月３日，国家计委以计基础［２０００］１０９３号文批准《湘江航运开发株洲航电枢纽工程项目建议书》；

　　２００１年３月和５月，世行先后完成项目正式评估和项目谈判，签署《贷款协议》和《项目协议》，株洲航电枢纽被列为我国第三批内河航道贷款建设项目（贷款号：４６２１－ＣＨＡ）；

　　２００１年７月３日，国家计委以计基础［２００１］１１７８号文批准项目工程可行性研究报告；

　　２００１年１１月２８日，交通部以交水发［２００１］６８２号文批准项目初步设计；

　　２００２年３月２２日，湖南省交通厅以湘交基建［２００１］１１９号文批准项目施工图设计及预算；

　　２００２年７月１１日，国家计委以计投资［２００２］１１０５号文批准项目开工；

　　２００３年６月２３日，国家发改委以发改投资［２００３］５９１号文将株洲航电枢纽列为国家重点建设项目；

　　２００４年１２月２６日，株洲航电枢纽航闸试航成功；

　　２００５年８月１５日，株洲航电枢纽首台机组并网发电；

　　２００５年１１月２６日，株洲航电枢纽第２台机组并网发电；

　　２００５年１２月３０日，株洲航电枢纽第３台机组并网发电；

　　２００６年６月２４日，株洲航电枢纽第４台机组并网发电；

　　２００６年７月１４日，株洲航电枢纽第５台机组并网发电；

　　２００７年３月８日，株洲航电枢纽按水库正常蓄水４０．５ｍ运行；

　　２００８年９月，株洲航电枢纽通过初步竣工验收；

　　２００９年１月，株洲航电枢纽通过竣工验收。

　　株洲航电枢纽已按批准的建设规模建成投产，质量优良，运行良好，被交通部列为全国内河水运建设示范工程，取得了较好的经济效益和社会效益。

　　株洲航电枢纽原由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。经湖南省人民政府批准，２００９年１０月，株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等以２００９年８月３１日为基准日由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理（２００９年８月３１日，株洲航电枢纽资产负债情况详见本重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况／二／（四）／２、２、株洲航电枢纽资产负债情况”）。

　　本次株洲航电枢纽资产划转履行了以下程序：

　　（１）根据湖南省人民政府关于发展集团重组金果实业的相关会议精神，２００９年１０月２３日，湘江航运和发展集团签订了关于株洲航电枢纽的《资产划转协议》，就以２００９年８月３１日为基准日划转株洲航电枢纽资产并由发展集团承接相关负债达成一致意见。

　　（２）２００９年１０月３１日，发展集团和湘江航运就划转的资产、负债明细达成一致并盖章确认。

　　（３）２００９年１１月２日，湖南省财政厅对湖南省交通厅出具了《关于将株洲航电枢纽国有资产整体划转给湖南发展投资集团公司的函》（湘财建函【２００９】５７号），同意将株洲航电枢纽国有资产以２００９年８月３１日为基准日无偿划转给发展集团。

　　（４）２００９年１１月１７日，发展集团第一届董事会第三次（临时）会议同意以２００９年８月３１日为基准日接收株洲航电枢纽的全部国有资产并承担相应的负债，并据此向湖南省人民政府请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。

　　（５）２００９年１１月１８日，湘江航运董事会通过了关于同意将株洲航电枢纽资产划转至发展集团的决议，并据此向其上级主管部门湖南省交通厅请示将株洲航电枢纽划转至发展集团。湖南省交通厅报经交通部同意，于２００９年１１月１８日出具《关于同意株洲航电枢纽工程资产划转的批复》。

　　（６）２００９年１１月１８日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【２００９】２１３号文《关于湘江航运建设开发有限公司持有株洲航电枢纽工程国有资产划转有关事项的通知》，同意以２００９年８月３１日为基准日根据中介机构的审计值将株洲航电枢纽全部国有资产划转给发展集团。

　　（７）２００９年１１月２５日，就株洲航电枢纽资产划转及重组涉及的职工安置事项，湖南省株洲航电枢纽管理处全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工４４人，实到３６人，经会议审议，以２９票同意，０票反对，７票弃权通过了《职工安置方案》。

　　（８）２０１０年１月７日，交通部办公厅向湖南省交通厅下发厅函规划【２０１０】２号《关于株洲航电参与金果实业资产重组相关问题的函》。

　　（９）２０１０年３月，湖南省人民政府办公厅应湖南省交通厅请求，就株洲航电枢纽参与金果实业重组事宜出具了湘政办函【２０１０】６３号文《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽工程整体移交省发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》。

　　（１０）２０１０年１０月２２日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划［２０１０］１７０号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组。

　　据此，株洲航电枢纽国有资产的划转和涉及中央财政投资、收益部分的处置已取得交通部和财政部的批准，进入上市公司不存在法律障碍。

　　４、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况

　　根据发展集团与湘江航运确认的划转银行借款明细表及划转工程尾款明细表，截至２００９年８月３１日，随株洲航电枢纽本次国有资产划转而由发展集团承接的债务包括：

　　（１）借款

　　表４－１３：

　　■

　　经核查，上述债务中：

　　所欠中国银行湖南省分行１００，０００，０００．００元贷款已经偿还完毕；

　　所欠上海浦东发展银行长沙分行１００，０００，０００．００元贷款已经偿还完毕；

　　所欠湖南省交通厅２６０，０００，０００．００元贷款，湖南省财政厅安排转由湖南财信投资控股有限责任公司承接，并已取得湖南省交通厅的书面同意函，２００９年１２月，湖南省交通厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；

　　所欠世界银行的贷款５８６，３６１，５０７．１４元，该笔贷款的转贷单位湖南省财政厅征得财政部同意已决定转由财信控股承担，２００９年１２月，湖南省财政厅、湘江航运和财信控股就该笔贷款的转移签署债务转移的三方协议，该项债务已实际转由财信控股承担；

　　所欠国家开发银行的贷款，经国家开发银行２０１０年第１期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件，同意贷款主体由湘江航运变更为发展集团。

　　截至本报告书出具日，所欠国家开发银行的贷款已经归还０．１３亿元，据此，发展集团所欠国家开发银行的债务余额为４．２４亿元。

　　（２）工程尾款

　　表４－１４：

　　■

　　经核查，截至本报告书出具日，上述债务转移涉及的债权人同意情况如下：

　　湖南盛禹水利水电岩土工程公司、中铁十二局、湖南省水土保持监测总站、湖南省水利水电勘测设计总院已出具同意债务转移给发展集团的同意函，涉及的债务金额为５８０，４８３．００元；关于其他工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至本报告书出具日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为８，１１３，６４９．０１元。

　　对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺如下：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。

　　同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的５个工作日内将其拥有的８，１１３，６４９．０１元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

　　（３）公益性资产的费用和成本

　　根据湖南省人民政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【２０１０】６３号），湖南省人民政府同意将株洲航电枢纽公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算。

　　根据株洲航电枢纽职工大会通过的《职工安置方案》，株洲航电枢纽的全体职工同意在株洲航电枢纽划转至发展集团后进入发展集团工作，因此株洲航电枢纽的公益性资产涉及的相关人员将全部进入发展集团工作，不存在公益性资产人员的相关安置费用。

　　（４）发展集团及财信控股的履约能力

　　Ａ、发展集团在本次交易中需承担的银行负债余额为４．２４亿元，需承担的工程尾款债务总额为８，６９４，１３２．０１元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【２０１０】６３号），公益性资产费用和成本已经湖南省政府同意纳入省级财政预算，不需要发展集团承担。

　　经利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所审计的发展集团２００９年度财务报表，截至２００９年１２月３１日，发展集团总资产为７，８０９，１７２，３３０．７１元，净资产为３，８９９，８９５，８４１．５７元，净利润总额为１９，５４０，０４２．２９元。根据发展集团目前的财务状况，完全有能力偿还该等负债。为不侵犯上市公司利益，发展集团并就相关负债的承担向本公司作出承诺，保证在重组本公司成功后，不要求本公司为其承担该部分负债，否则本公司有权追究其法律责任。

　　Ｂ、财信控股需要承担的负债总额为８４６，３６１，５０７．１４元。经天健会计师事务所有限责任公司审计的财信控股２００９年度财务报表，截至２００９年１２月３１日，财信控股资产总计２０，６１９，９３６，２８２．５７元，净资产为３，０３５，０２３，７４６．３１元，净利润总额为５１，０５５，６７３．７８元。根据财信控股目前的财务状况，完全有能力偿还上述负债。

　　５、拟购入资产的权属情况

　　本次发行股份购买的资产为发展集团拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产。根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字【２００９】第１０６号《审计报告》，截至２００９年１０月３１日，购入资产的审计值为１，２４３，８８６，３１２．９７元。根据开元资产评估有限公司出具并经湖南省财政厅备案的开元（湘）评报字【２００９】第０６６号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，截至２００９年１０月３１日，购入资产的评估值为１６８，１９１．６３万元。具体情况如下：

　　（１）房屋所有权情况

　　截至本报告书出具日，拟购入资产涉及的房屋已办理至发展集团名下，具体明细情况见下表：

　　表４－１５：

　　■

　　上述房产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。

　　（２）土地使用权情况

　　拟购入资产涉及的土地资产为位于湖南省株洲县雷打石镇的两宗国有划拨土地，土地面积合计为２７８，８３８．２２平方米，已整体办理至发展集团名下，取得《国有土地使用权证》（证号：湘国用【２００９】第６７３号、湘国用【２００９】第６７５号）权属证书。

　　表４－１６：

　　■

　　①湘国用【２００９】第６７３号宗地的面积既包括株洲航电枢纽经营性资产占用的土地面积，也包含公益性资产占用的土地面积，本次重组将对该宗地进行分割登记，仅将经营性资产占用的土地使用权１７５，１９９．９６平方米注入金果实业。２００９年１１月１８日，发展集团第一届董事会第四次会议审议通过了株洲航电土地处置总体方案，同意将株洲航电的土地划分为经营性资产占用土地和公益性资产占用土地。

　　②根据湖南万源评估咨询有限公司出具并经湖南省财政厅、湖南省国土资源厅确认的湘万源评【２００９】（估）字第０９５号《土地估价报告》，拟注入到金果实业的土地使用权面积为２７８，８３８．２２平方米，评估价值为４，１７５．４２万元，其中，湘国用【２００９】第６７３号宗地中经营性资产占用的土地使用权面积为１７５，１９９．９６平方米，评估价值为２，６１０．４８万元，湘国用【２００９】第６７５号宗地土地使用权面积为１０３，６３８．２６平方米，评估价值为１，５６４．９４万元。根据湘万源评［２００９］（估）字第０９５号《土地估价报告》，发展集团第一届董事会第五次会议审议通过了株洲航电经营性土地资产处置的具体方案。

　　③２００９年１２月１５日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅以湘国土资函【２００９】４６０号文《关于湖南发展投资集团有限公司土地资产处置方案的批复》，同意发展集团在不改变原有水工建筑用地用途的前提下，将上述两宗共计２７８，８３８．２２平方米的土地使用权以国家作价出资（入股）的方式处置，并同意发展集团以国家作价出资（入股）获得两宗土地使用权后，可将该两宗土地资产注入湖南金果实业股份有限公司。２０１０年３月２３日，发展集团获得了株洲航电经营性土地的作价出资方式的国有土地使用权证书，具体情况如下：

　　(下转D8版)