(上接D7版)

　　表４－１７：

　　■

　　上述土地使用权未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。据此，发展集团符合以作价出资方式处置划拨土地的条件，并按照相关规定履行了内部决策、审批、备案等一系列程序，取得了作价出资方式的土地使用权证书，土地处置合法有效，将该等土地注入上市公司不存在法律障碍。

　　（３）其他资产情况

　　本次发展集团拟注入金果实业的资产除土地、房屋外，还有大坝、发电机组、交配电设备、机器设备、运输工具、办公设备等资产。经发展集团书面确认并经启元核查，上述资产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形，上述资产中除车辆（评估值为７５２，６３５．５０元）由湘江航运过户到发展集团的相关手续正在办理之中外，其他资产已办理移交手续。发展集团将其注入金果实业不存在法律障碍。

　　（４）购入资产涉及的其他事项

　　①关于电费收费权质押

　　２００３年６月３０日，湘江公司与国家开发银行签署《人民币资金贷款质押合同》，约定湘江公司将株洲航电枢纽的电费收费权质押给国家开发银行，为湘江公司向国家开发银行的４．５亿元借款提供担保。《质押合同》约定，湘江公司应将株洲航电枢纽发电的全部收入存入在国家开发银行开设的收费账户。根据湘江公司与发展集团签署的负债移交明细，截至２００９年８月３１日，湘江公司对国家开发银行尚有４．３７亿元的借款未予偿还，上述款项将由发展集团负责偿还。

　　２００９年１２月１日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资中心担保。经国家开发银行２０１０年第１期贷款委员会会议审议通过，国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件。

　　② 关于《购售电合同》和《并网调度协议》

　　２００８年１０月和１１月，湘江公司就株洲航电空洲水电站的电力销售事宜与湖南省电力公司分别签署了《购售电合同》及《并网调度协议》。２００９年１２月１日，湖南省电力公司出具《合同权利义务转移同意函》，同意湘江公司在上述《购售电合同》及《并网调度协议》中的权利义务自２００９年９月１日起由发展集团享有和承担，并同意在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后上述合同的权利义务转由金果实业享有和承担。

　　国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【２００９】７２号函，同意发展集团继续使用原有《电力业务许可证》（发电类）。

　　本次重大资产重组完成以后，发展集团和金果实业将按照电监会的相关要求，一并将株洲航电枢纽的电力业务许可证（发电类）办理至金果实业名下。

　　６、主营业务发展情况和主要财务指标

　　株洲航电枢纽首台机组于２００５年８月并网发电，第５台机组于２００６年７月并网发电。具体机组投产时间如下：

　　表４－１８：

　　■

　　株洲航电枢纽安装了５台单机容量２８ＭＷ的灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量１４０ＭＷ，以２回２２０ｋＶ等级电压并入湖南电网。电站厂房自并网发电以来，经受了２００６年７月的洪水（Ｑ＝１８５００ｍ３／ｓ）考验，目前电站五台机组及厂房处于安全运行状态。截至２００８年１２月累计发电１９．６４亿ＫＷｈ，２００５年度至２００８年度分别发电为０．６２亿ＫＷｈ、５．０９亿ＫＷｈ、６．５５ＫＷｈ、７．２８ＫＷｈ。

　　拟购入资产最近三年一期主要经营数据如下：

　　（１）资产负债表主要数据

　　表４－１９：

　　单位：万元

　　■

　　（２）利润表主要数据

　　表４－２０：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计，数据根据购入的经营性资产（不包括全部负债和其他公益性资产）模拟编制。

　　７、拟购入资产最近三年资产评估、交易情况

　　拟购入经营性资产最近三年不存在资产评估、交易等情况。

　　８、拟购入资产的完整性和独立性情况

　　（１）拟购入资产的完整性

　　金果实业本次资产重组后的主营业务将变更为水力发电综合开发经营业务。根据相关资料，水力发电是利用大坝（泄水闸）形成的水流落差将水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动产生机械能，水轮机带动电站的发电机转动将机械能转化为电能的过程，其生产流程如下：

　　水轮发电机组将天然的水能转换为机械能，驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能通过输电网、配电网等送至各用电客户。

　　因此，大坝（泄水闸）、发电机组、交配电设备等生产性资产和机器设备、运输工具、办公设备等经营性配套设施以及与生产、经营相关的土地、房屋等辅助资产构成水力发电所必需的资产。

　　根据拟购入资产的评估报告，本次重大资产重组拟购入的资产包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的１１栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、５台单机容量２８ＭＷ，总装机容量１４０ＭＷ灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等。经营性资产配套设施包括：专家楼、车库、文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、Ａ型住宅、Ｂ型住宅甲、Ｂ型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等１１处配套设施，建筑面积共计８，６５７．０５Ｍ２的房产。

　　据此，拟购入资产范围完整，不需要其他经营性资产和负债即能够有效形成水力发电业务。

　　（２）拟购入资产的独立性

　　①如上所述，拟购入资产完整，不需要依赖重组方拥有的其他资产即可有效进行水力发电。

　　②拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产相互独立。

　　Ａ、拟购入资产即株洲航电枢纽的经营性资产与株洲航电枢纽的公益性资产在权属关系上各自独立清晰。

　　Ｂ、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在功能上相互独立。拟购入资产的主要功能是水力发电，并以此获得收入和利润；而公益性资产的主要功能是通航、通车、防洪等，在运行过程中不对外开展经营和收费，是具有显著公益效应的基础设施类资产。

　　Ｃ、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在人员上相互独立。根据湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，株洲航电枢纽与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入湖南金果实业股份有限公司工作。截至本报告书出具日，发展集团与株洲航电枢纽职工劳动合同的签订事宜正在办理过程中，待重组完成后，与经营性资产相关的职工将与金果实业另行签订劳动合同。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》，与公益性资产相关的人员则仍留在发展集团工作。

　　Ｄ、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产的经营维护费用能够明显区分。拟购入资产运营产生的经营费用和人工成本在本次重大资产重组完成后将由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。对于株洲航电枢纽的公益性资产运营维护产生的费用和人工成本，根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【２０１０】６３号），上述公益性资产的费用纳入省级财政预算，不由发展集团承担。

　　③本次重大资产重组完成后金果实业获得株洲航电枢纽的水力发电业务许可证不存在实质性法律障碍。

　　株洲航电枢纽现持有国家电力监管委员会核发的１０５２３０７－０００７２号《电力业务许可证》（发电类），有效期至２０２７年１２月３１日。２００９年１２月１０日，国家电力监管委员会华中监管局长沙监管办公室出具书面文件，同意发展集团在重组期间继续使用１０５２３０７－０００７２号《电力业务许可证》（发电类），并要求发展集团在重组金果实业成功后三十日内按照《电力业务许可证管理规定》办理相关变更手续。

　　《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第９号）第二十六条规定，有下列情形之一的，被许可人应当在规定时限内向电监会提出变更申请；经审查符合法定条件的，电监会应当依法办理变更手续：（一）新建、改建发电机组投入运营，取得或者转让已运营的发电机组，发电机组退役；（二）新建、改建输电线路或者变电设施投入运营，终止运营输电线路或者变电设施；（三）供电营业区变更。第二十七条规定，因新建、改建发电机组投入运营，申请变更许可事项的，应当提供下列材料：（一）变更申请表；（二）电力业务许可证；（三）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（四）有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（五）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。因取得或者转让已运营机组，申请变更许可事项的，除提供前款第（一）项、第（二）项所列材料外，还应当提供机组所有权合法转移的证明材料。

　　金果实业在本次重大资产重组成功后应按照相关规定办理电力业务许可证变更手续，根据《电力业务许可证管理规定》，金果实业办理该项变更，取得变更后的电力业务许可证不存在实质性法律障碍。

　　据此，本次重大资产重组成功后，金果实业取得从事水力发电业务所要求的许可证不存在法律障碍，能够合法开展水力发电业务。

　　④本次重大资产重组完成后，金果实业可以依据《购售电合同》和《并网调度协议》销售水电产品。

　　根据湖南省电力公司于２００９年１２月１日出具的《权利义务同意函》，湖南省电力公司同意在发展集团本次重组金果实业获得中国证监会核准之后将湖南电力公司与发展集团签署的株洲航电空洲水电站的《购售电合同》和《并网调度协议》中发展集团的权利义务转由金果实业享有和承担。

　　据此，本次重大资产重组成功后，金果实业能够正常进行水电并网销售。

　　（二）株洲航电枢纽发电资产主营业务的具体情况

　　１、主要产品及用途

　　拟购入株洲航电枢纽经营性资产的主要产品为电力产品，电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、产生动力等。用途为向用电客户提供电力，其收入全部为电力销售收入，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入当地电网。

　　２、电力产品的工艺流程图

　　水力发电厂是把水的势能和动能转变成电能。水力发电生产工艺全过程如下：上游水的重力势能转化为水流的动能，运动的水流冲击水轮机使水轮机转动，水轮机带动发电机转动将动能转化为电能，因此是机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至各用电客户。

　　水力发电具体生产流程如下图所示：

　　图4-2:

　　■

　　３、主要经营模式

　　株洲航电枢纽发电机组将天然水能最终转换为电能， 目前营业收入与利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给湖南省电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。其水电生产经营状况受湘江上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

　　４、主要产品生产销售情况

　　株洲航电枢纽主要从事水力发电业务，电力为其主要产品。

　　（１）产能、产量、销量

　　株洲航电枢纽最近三年及一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

　　表４－２１：

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　　（２）销售收入

　　株洲航电枢纽的销售收入全部为电力产品的销售收入，最近三年一期电力销售收入情况如下表所示：

　　表４－２２：

　　单位：元

　　■

　　（３）执行电价情况

　　株洲航电枢纽执行国家有权部门批准的电价。平水期按湖南省物价局湘价电（２００８）１０５号文《关于省电网电价调整有关问题的通知》规定价格执行，为０．３０６元／度。根据湖南省物价局湘价电（２００４）９０号文之附件四《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价，平水期按规定价格执行，丰水期水电每度降低３分钱，枯水期水电每度提高４分钱。执行上网电价（含税）情况如下：

　　１、２月份平段价格（０．３４６元／度）；１１、１２月份平段价格（０．３４６元／度）；高、尖蜂上调１７％；低谷下调３１％；

　　３月份平段价格（０．３０６元／度）；７、８、９月份平段价格（０．３０６元／度）；高、尖蜂上调１７％；低谷下调３１％；

　　４、５、６月份平段价格（０．２７６元／度）；１０月份平段价格（０．２７６元／度）；高、尖蜂上调１７％；低谷下调３１％。

　　（４）销售模式情况

　　株洲航电枢纽仅与湖南省电力公司签订购售电合同，所发电量全部销售给湖南省电力公司，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入当地电网。湖南省电力公司未在株洲航电枢纽中占有权益。

　　５、经营情况的季节性波动情况

　　株洲航电枢纽的发电机组将湘江天然水能最终转换为电能，水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年３月至６月进入丰水期，其径流量占年径流量的６１％；每年１２月至次年２月进入冬枯期，水量仅占年径流的１０—１２％；７月至９月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。受湘江流域的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性，但多年平均径流量基本稳定。

　　拟购入资产在２００８年、２００９年的分月经营情况如下表：

　　表４－２３：

　　■

　　株洲航电枢纽日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材等。株洲航电枢纽主要利用湘江上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。

　　６、安全生产与环境保护情况

　　（１）安全生产情况

　　株洲航电枢纽严格贯彻电力生产“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立安全第一的思想，大力保护广大员工在生产过程中的安全和健康，促使安全生产管理工作不断规范化、标准化。根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等国家有关法律、法规以及国家电网公司制定的《安全生产监督规定》，结合自身运行管理的实际情况，株洲航电枢纽制订了《安全生产工作规定》、《大坝运行安全管理规定》、《安全生产目标考核办法》、《安全监督规定》、《安全管理工作细则》等一系列安全管理制度，株洲航电枢纽明确了安全管理的基本要求、安全管理组织机构、安全考核办法等具体内容，通过建立和完善整套以行政正职为安全第一责任人的安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系和安全生产监督体系，来保障安全生产目标的实现。株洲航电枢纽从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规的规定保证员工的人身安全和劳动生产环境。根据株洲航电枢纽出具的说明文件，株洲航电枢纽遵守国家有关安全生产的法律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。

　　（２）环境保护情况

　　株洲航电枢纽从事的水电行业不属于重污染行业。根据株洲航电枢纽出具的说明文件，株洲航电枢纽遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。

　　２００８年８月１４日，国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护验收。验收结论为：“工程环保审批手续齐全，落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件，同意该工程通过环境保护验收。”

　　７、质量控制情况

　　株洲航电枢纽重视产品质量控制工作，其电力生产在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面均严格执行国家和电力行业的各项相关标准。由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供优质的电力。为实现这一目标，株洲航电枢纽建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，如《安全生产目标考核办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《技术监督管理制度》、《维修和改造项目管理办法》、《事故调查管理办法》等，确保生产全过程的各个环节都严格按照质量控制要求运行。

　　株洲航电枢纽发电资产的可靠性指标和各项技术经济指标一直处于国内同行业先进水平，根据株洲航电枢纽出具的说明文件，自投产以来生产经营活动未出现重大质量问题。

　　８、生产技术情况

　　株洲航电枢纽主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式，因此，在发电过程中并不存在独立研发、研制等创新的生产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面。株洲航电枢纽在水库调度、电站运行和设备检修等方面加强管理，努力提高业务、技术水平，有效保障了电力生产工作的顺利开展，株洲航电枢纽建立了安全生产的保证体系，设立了三级安全管理网络，在安全生产的前提下为湖南的经济建设提供更多优质电能。

　　（１）水库调度

　　科学、合理、经济地进行水库调度，保证水库安全运行，充分发挥水库的综合效益。调度人员采集处理水库流域内的各种气象信息、水位流量信息，根据降水和来水预报信息编制电站发电计划及发电设备检修计划，并依据与电力公司的购售电合同组织发电运行和电力生产。在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，以达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。

　　（２）电站运行

　　日常发电过程主要是电站运行部门遵循和执行调度部门下达的发电计划和开停机命令，根据电网实际运行情况按调度部门的指令进行开停机和功率调节。在运行的过程中，运行人员按规定对发电设备运行参数进行记录，以监视发电设备运行状况；随负荷变化对机组进行调节、控制，以保证设备的安全稳定运行，并满足经济运行指标。

　　电站据来水预测和实际来水情况以及电网需求优化发电计划，有效保证了机组安全稳定运行，满足了机组高效发电、电站高峰调峰需求。

　　（３）设备检修

　　为确保发电设备按规定正常运行，按照国家发电企业设备检修导则和水电站设备检修管理导则等国家标准确定的原则，株洲航电枢纽制定了《维修和改造项目管理办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《安全生产工作规定》等设备检修的相关制度，结合学习国内先进企业的检修经验，摸索出适合自身特色的检修制度，提高了设备运行的可靠性，降低了维修成本，有效保证了发电设备的正常运行。

　　９、主要固定资产和无形资产情况

　　（１）主要生产设备、房屋建筑物和构筑物

　　根据开元评估出具的开元（湘）评报字【２００９】第０６６号资产评估报告，以２００９年１０月３１日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产中的主要设备、房屋建筑物、构筑物的净值、评估值等情况如下：

　　表４－２４：

　　单位：元

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　　（２）无形资产

　　无形资产－土地使用权账面值为６，２２１，３３３．７９元，系生活区土地使用权，位于株洲县雷打石镇，宗地东临湘江，南、西、北临株洲县，土地使用证号为：湘国用【２００９】第６７５号，证载面积为１０３，６３８．２６平方米，土地登记用途为水工建筑用地，土地使用年限为５０年。该宗地由湖南万源评估咨询有限公司出具土地估价报告，估价目的为作价入股，估价基准日为２００９年１０月３１日，报告文号为湘万源评【２００９】（估）字第０９５号，估价结果为１５，６４９，４００．００元。

　　大坝及电厂厂房等生产区土地使用权，面积为１７５，１９９．９６平方米，土地使用权证号为：湘国用【２００９】第６７３号，评估值为２，６１０．４８万元，该部分土地使用权价值包含在大坝及厂房评估值内，未单独在无形资产项目中列支。

　　（３）特许经营权情况

　　表４－２５：

　　■

　　国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【２００９】７２号函，同意发展集团继续使用原有电力业务许可证（发电类）。

　　本次重大资产重组完成后，电力业务许可证（发电类）将按国家《电力业务许可证管理规定》进行变更。

　　（三）拟购入资产评估情况

　　１、资产评估情况

　　本次交易的拟购入资产为发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的经营性资产，截至评估基准日的资产总额账面值为１２４，３８８．６３万元，其中：固定资产１２３，７６６．５０万元，无形资产６２２．１３万元。

　　开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以资产基础法的评估结果作为最终结论。

　　根据开元评估出具的开元（湘）评报字【２００９】第０６６号资产评估报告，以２００９年１０月３１日为评估基准日，拟购入资产以资产基础法评估的评估价值为１６８，１９１．６３ 万元，较其账面价值１２４，３８８．６３万元，增值４３，８０３．００万元，增值率为３５．２１％ 。该评估结果已获得湖南省财政厅备案。

　　（１）按会计科目分类汇总评估增值情况

　　按照会计科目分类汇总评估增值结果如下：

　　表４－２６：

　　单位：万元

　　■

　　（２）采用资产基础法（成本法）评估结果的原因

　　开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估。采用资产基础法评估，评估结果为：资产评估总值为１６８，１９１．６３ 万元，评估增值为４３，８０３．００ 万元，增值率为３５．２１％；采用收益法评估，评估结果为：资产评估总值为１４０，４５５．７６万元，评估增值为１６，０６７．１３万元，增值率为１２．９２％。

　　分析上述两种方法的评估结果，资产基础法评估结果比收益法评估结果高１９．７５％，进一步分析其原因，资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价格，由于目前我国实行政府定价的电价体制，电力生产企业无定价权，上网电价未能反映目前电力市场供求关系，虽然在采用收益法评估时也考虑了电价预期上涨因素，但仍未能充分考虑评估对象所在区域的电力需求及其所处特殊地理位置，故其评估结果也未能充分反映其预期价值；当前国家正着手进行电价定价体制的改革，改革的总趋势将更有利于水电等再生产能源企业，因此，开元评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即本次评估对象的资产评估总值为１６８，１９１．６３ 万元。

　　（３）评估增值分析

　　根据开元评估出具的资产评估报告（开元（湘）评报字【２００９】第０６６号），拟购入资产于评估基准日采用资产基础法的评估结果汇总表如下所示：

　　表４－２７：

　　单位：元

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　　从上表可以看出，评估增值的主要资产为构筑物及其他（主要为大坝）及机器设备（主要为发电机组），增值的主要原因如下：

　　Ａ、大坝增值主要原因

　　评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等建材价格比签订合同时有一定幅度上升，涨幅约为２７％；评估基准日人工工资较签订合同时人工工资大幅度上涨（根据“湘价费［２００４］６８号”《湖南省物价局、湖南省财政厅关于重新发布水利系统行政事业性收费项目和标准的通知》，人工工日价自２００７年１月１日起由原来的２６．４０元调整为６２．５６元，新的工日价是原来的２．３７倍）；人工和材料价格上涨导致工程造价增加。

　　评估基准日执行的征地拆迁标准比当年实施拆迁时签订合同的补偿标准大幅度上升，建筑材料和人工工资上涨导致专项复建工程和防护工程造价上涨，上述两项因素导致整个坝区及库区移民安置工程增值。

　　Ｂ、发电机组增值主要原因

　　水轮发电机组的价值，约占全部机器设备价值的９０％，而水轮发电机组中的水轮机和发电机的价值，又约占水轮发电机组价值的９０％。最初购置水轮发电机组的时间是２００３年初，当时水轮机和发电机的价格按主体重量计算约为２５，０００．００元／吨，现在水轮机和发电机的价格按主体重量计算为５０，０００．００元／吨－７０，０００．００元／吨，评估对象水轮发电机组主体重量约７，０００多吨，因此，购置价格上涨是发电机组评估增值的主要原因。

　　２、土地使用权评估情况

　　本次评估对象中的土地使用权评估，系由发展集团委托万源评估进行的。开元评估出具的评估报告之成本法评估结论中相关土地使用权的评估结论系引用并汇总了万源评估出具的湘万源评【２００９】（估）字第０９５号《土地估价报告》的评估结论，其中：

　　（１）生活区土地使用权，面积１０３，６３８．２６平方米，权证号湘国用【２００９】第６７５号，土地使用权账面值６２２．１３万元，按出让土地类型取值，评估值为１，５６４．９４万元。该块土地使用权计入无形资产。

　　（２）大坝及电厂厂房等生产区土地使用权，面积１７５，１９９．９６平方米，权证号湘国用【２００９】第６７３号，按出让土地类型取值，评估值为２，６１０．４８万元，该结果汇总至大坝及厂房评估值内。

　　３、补充评估情况

　　由于开元评估出具的开元（湘）评报字【２００９】第０６６号资产评估报告有效期为２００９年１０月３１日至２０１０年１０月３０日，因此开元评估以２０１０年４月３０日为基准日，对上述拟购入资产进行了补充评估，并出具了开元（湘）评报字【２０１０】第０６０号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，确定评估值为１６８，０００．１９万元。

　　依据重组协议之补充协议，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以２００９年１０月３１日为基准日所出具的评估结论为依据。

　　（四）拟购入资产作价合理性

　　请参见第八节“本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的合理性分析”。

　　（五）债务转移情况

　　２００９年１０月，经湖南省人民政府批准，将株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等由湘江公司划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。本次拟购入资产为发展集团持有的株洲航电枢纽的经营性资产，不包括全部负债和公益性资产。（具体剥离出来的债务情况详见本重组报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二／（一）／３、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况”）

　　（六）职工安置情况

　　２００９年１１月２５日，就株洲航电划转及重组涉及的职工安置事项，与株洲航电资产相关的湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会，本次会议应到职工４４人，实到３６人，经会议审议，以２９票同意，０票反对，７票弃权通过了《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》。

　　发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。

　　三、蟒电公司的情况

　　截至２０１０年４月３０日，蟒电公司注册资本为２６，１７９．７３万元，其中金果实业出资１２，３３７．０５万元，占４７．１２％，湘投控股出资１２，０４２．６７万元，占４６％，湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资１，０００万元，占３．８２％；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资８００万元，占３．０６％。本公司目前为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位。

　　２０１０年６月，湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司持有的蟒电公司３．０６％的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股。根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后，湘投控股将拥有蟒电公司４９．０６％的投票表决权，大于本公司拥有的４７．１２％的投票表决权。基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系，金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成后的蟒电公司董事会由７人构成，其中湘投控股委派４人，另三家股东各委派１人，并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改选蟒电公司董事会。上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，尚需金果实业股东大会审议通过。因此，本次重组完成后，金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。

　　蟒电公司的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成立于１９９７年５月，企业法人营业执照：４３１２２８１１００５９８，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内，注册资本２６，１７９．７３万元，法定代表人：柏波。蟒电公司主营水利水电开发、经营，负责经营管理蟒塘溪水电站，是严格按照《公司法》组建的，实行建设、运营一体化管理的规范化的中型水电有限责任公司。装机容量６万ＫＷ，设计多年平均发电量为２．６７６亿ＫＷｈ。

　　（二）历史沿革

　　１、公司成立

　　１９９２年７月１４日，湖南省计划委员会湘计农【１９９２】４８２号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程项目建议书的批复》：同意按照舞水河流开发规划，兴建蟒塘溪水利水电工程。

　　１９９８年９月３０日，湖南省计划委员会湘计农【１９９８】５６７号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程开工的批复》：同意工程开工。

　　１９９９年１月１７日，湖南省经济建设投资公司、湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司、湖南怀化恒光电力集团有限公司三方签订《湖南芷江蟒溪水利水电开发有限责任公司合资协议书》，约定三方共同出资设立湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司。公司注册资本：１亿元；湖南省经济建设投资公司出资８，２００万元，占注册资本的８２％；湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资１，０００万元，占注册资本的１０％；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资８００万元，占注册资本的８％。

　　２、 股权转让

　　１９９９年３月，蟒电公司股东会决议：同意湖南省经济建设投资公司将其持有的本公司８２％股权转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司（本公司原名）。

　　１９９９年５月１５日，芷江会计师事务所出具芷会字【１９９９】审第１５号《验资报告》，确认公司收到股东缴纳注册资本１亿元。

　　３、 增加注册资本

　　２００１年１１月２８日，蟒电公司股东会决议增加公司注册资本，通过《章程修正案》，公司注册资本改为：２６，１７９．７２７１万元。衡阳市金果农工商实业股份有限公司出资２４，３７９．７２７１万元，占注册资本的９３．１２％；湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资１，０００万元，占注册资本的３．８２％；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资８００万元，占注册资本的３．０６％。

　　２００２年１月３１日，怀化正信会计师事务所出具怀正信验字【２００２】０４号《验资报告》，确认截至２００１年１２月３１日，公司收到股东衡阳市金果农工商实业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计１６，１７９．７２７１万元，出资方式为货币出资。公司累计收到注册资本２６，１７９．７２７１万元。

　　４、股权转让

　　２００８年１２月１０日，金果实业第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４６％股权的议案》，将公司所持有的蟒电公司４６％股权转让给湖南湘投控股集团有限公司。股权转让价格以审计基准日２００８ 年８月３１日的蟒电公司经审计后的净资产为基础确定。根据开元信德会计师事务所有限责任公司出具的开元信德湘审字【２００８】第４２９号《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告》，截至审计基准日２００８年８月３１日，蟒电公司的净资产为３２，４０１．９５万元，４６％的股权作价２０，９７５．２２万元。２００８年１２月２６日，金果实业第二次临时股东大会通过了该项股权转让。

　　此次股权转让完成后，本公司仍持有蟒电公司４７．１２％的股权，为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位。

　　（三）财务状况

　　蟒电公司近两年一期经审计的基本财务状况见下表：

　　表４－２８：

　　单位：元

　　■

　　表４－２９：

　　单位：元

　　■

　　蟒电公司近年来的经营效益波动较大，其中２００８年蟒电公司发电量处于基本正常状态，而２００９年利润大幅增长主要是因为水电站上游集水区域年降水量明显增加，导致发电量同比大幅增长，同时财务费用进一步减少，使蟒电公司经营效益明显提升，而２０１０年１—４月收入利润情况较去年同期有所减少，主要系水电站上游集水区域降水量较去年减少所致。

　　第五节 本次发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的价格按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，经各方协商确定为每股８．５８元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　二、拟发行股票的种类和面值

　　发行股份的种类：人民币普通股（Ａ股）

　　股票面值：人民币１元／股

　　三、拟发行股份的数量和比例

　　本次非公开发行股票数量为１９６，０２７，５４６股，发行完成后金果实业的总股本将达到４６４，１５８，２８２股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的４２．２３％。

　　四、锁定期安排及承诺

　　发展集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起３６个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求，作为发展集团一致行动人的湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让；若在上述承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、送红股、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量进行相应调整。

　　五、本次发行后财务数据变化情况

　　本次发行前后本公司主要财务指标如下：

　　表５－１：

　　■

　　注：以上财务数据按合并报表口径计算。

　　六、本次发行前后上市公司的股权结构

　　本次发行前公司的总股本为２６８，１３０，７３６股。此次发行１９６，０２７，５４６股Ａ股股票，本次发行完成后，公司总股本增加至４６４，１５８，２８２股。

　　（一）实施重大资产重组前股权结构

　　表５－２：

　　■

　　注：上表股权结构数据截至２００９年１２月３１日

　　（二）实施重大资产重组后股权结构

　　表５－３：

　　■

　　本次发行股份导致上市公司控股股东发生变化，本次发行前湘投控股持有金果实业２０．６９％的股份，为金果实业的控股股东，实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；本次发行完成后，发展集团持有本公司４２．２３％的股份，为金果实业控股股东，实际控制人为湖南省人民政府。湘投控股持股比例下降到１１．９５％。

　　第六节 本次交易合同的主要内容

　　２００９年１２月１０日，本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，协议的主要内容如下：

　　一、本次重大资产重组的组成事项

　　（一）金果实业向湘投控股出售资产

　　金果实业拟出售给湘投控股除蟒电公司４７．１２％股权之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的，开元（湘）评报字【２００９】第０６５号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。本次售出资产的净资产的评估值为－１，９５７．５１万元，经交易各方协商确定，本次资产出售的交易价格为０元。

　　（二）非公开发行股份购买资产

　　金果实业向发展集团非公开发行股份购入株洲航电枢纽的经营性资产，购入资产的作价参考经具有证券从业资格的评估机构的净资产评估值协商确定。根据开元（湘）评报字【２００９】第０６６号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为１６８，１９１．６３ 万元，经协商，确定购入资产的交易价格为１６８，１９１．６３万元。

　　（三）重大资产出售和发行股份购买资产间的关系

　　金果实业本次重大资产重组的内容包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。

　　二、售出资产涉及的债权债务处理

　　（一）债权处理

　　重大资产重组协议生效后，金果实业应向其全部债务人发出债权已转移给湘投控股的书面通知。

　　（二）债务处理

　　１、金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人出具的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。

　　２、金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其除银行债权人以外的其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。

　　３、如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。

　　４、在本次重大资产出售的过渡期内及本协议生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。

　　三、本次非公开发行股份方案

　　金果实业向发展集团发行股份购买株洲航电枢纽的经营性资产，发行股份的具体方案如下：

　　１、股票种类：人民币普通股（Ａ股），每股面值：１元／股；

　　２、发行对象：发展集团；

　　３、发行价格：按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价８．５６元／股，各方约定每股８．５８元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整；

　　４、发行数量：根据本次非公开发行股份的价格以及拟购入资产的交易价格计算，金果实业本次非公开发行的股份总数为１９６，０２７，５４６股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据８．５８元／股的发行价格补足差额），全部由发展集团认购。若金果实业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权除息行为，发行数量做相应调整；

　　５、认购方式：发展集团以其持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产认购；

　　６、资产作价：以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据确定；

　　７、锁定期：发展集团在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起３６个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；

　　８、上市地点：在锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　四、重组协议之补充协议

　　２０１０年１１月８日，本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　　１、截止２０１０年１０月３１日，开元资产评估有限公司（简称“开元评估”）以２００９ 年１０月３１日为评估基准日分别为本次交易购入资产、售出资产出具的开元（湘）评报字［２００９］第０６５号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》、开元（湘）评报字［２００９］第０６６号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》有效期限均已届满。开元评估接受委托以２０１０年４月３０日为评估基准日对购入资产和售出资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案。依据湖南省国有资产监督管理委员会备案的开元评估出具的开元（湘）评报字［２０１０］第０６３号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》，截至２０１０年４月３０日，金果实业资产的评估价值为３９６９１．１５万元，其中流动资产为９２１５．０５万元，非流动资产为３０４７６．１１万元；负债的评估价值为４４７７８．３２万元；净资产的评估估价值为－５０８７．１６万；依据湖南省财政厅备案的开元（湘）评报字［２０１０］第０６０号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，截至２０１０年４月３０日，购入资产的评估价值为１６８，０００．１９万元。

　　２、鉴于购入资产、售出资产自２００９年１０月３１日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，协议各方一致同意购入资产和售出资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即售出资产的交易价格确定为人民币０元，购入资产的交易价格确定为人民币１，６８１，９１６，３３８．９０元。

　　第七节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　１、本次交易完成后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。水能与矿物燃料同属于资源性一次能源，转换为电能后称为二次能源，但水能作为自然界的再生性能源，随着水文循环周而复始，重复再生。水电作为优质清洁的可再生能源，在我国能源安全战略中占据重要的地位。我国水能资源蕴藏量居世界首位，但目前水能资源开发程度仅为４３％，远低于发达国家平均水平，发展潜力很大。根据国家可再生能源中长期发展规划，２０２０年全国水电装机容量将达到３亿千瓦，平均每年新增１，２００万千瓦。因此本次拟购入资产所属行业为国家政策支持，符合国家相关产业政策的规定。

　　２、２００８年８月１４日，国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护验收，验收结论：“工程环保审批手续齐全，落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件，同意该工程通过环境保护验收。

　　３、如本报告书“第四节 本次交易标的情况”中关于房屋建筑物和土地使用权的描述，拟购入资产涉及的房屋、土地资产已整体办理至发展集团名下。其中拟进入上市公司资产占有的土地面积为２７８，８３８．２２Ｍ２，该部分土地将以作价出资（入股）的方式注入上市公司，上述土地均未用于抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形，发展集团合法拥有这些土地使用权。拟购入资产涉及的房产包括建筑面积共计８，６５７．０５Ｍ２的１１处配套设施。发展集团均已取得房屋产权证，上述房屋均未被抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形。

　　４、本次交易不涉及反垄断方面的法律和行政法规。

　　综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易完成后，本公司总股本超过４亿股，社会公众股占总股本比例超过１０％；最近三年内本公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。

　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易拟出售资产和拟购入资产的定价均以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为参考依据，并考虑资产经营状况、发展前景、公司股东利益等多种因素经交易各方公平协商后确定。本次评估采用的方法及基本假设合理，评估结果及最终作价公允，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　１、拟购入资产的情况

　　（１）金果实业拟购入的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产。上述资产不存在限制或禁止转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

　　（２）债权债务情况

　　截至２００９年１０月３１日，金果实业本次拟购入资产已剥离全部负债，因此不存在债权债务纠纷的情况，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　２、拟出售资产的情况

　　（１）本次拟出售资产为本公司除蟒电公司４７．１２％股权之外的全部资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

　　（２）债权债务情况

　　根据金果实业提供的资料并经与开元信德湘审字【２００９】１０９号《审计报告》核对，截至２００９年１０月３１日，金果实业拟出售给湘投控股的本部资产中包含债权合计金额为９６，８９５，８２３．３４元，其中按照会计处理列入其他应收款科目的款项为８０，９６３，６３４．６５元，主要为应收关联单位的往来款。

　　截至２００９年１０月３１日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计为４４，０６０．６７万元，其中银行借款９，５９０．００万元，委托借款６，２７８．３２万元，其他债务２８，１９２．３５万元。债务转移情况见“第四节 本次交易标的情况／一、本次交易拟出售资产情况／（七）债务处理方案及转移情况”。

　　综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，本公司除蟒电公司４７．１２％股权之外的全部资产、负债被全部出售，转而持有株洲航电枢纽的经营性资产，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。因此，本次交易完成后，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。同时，随着电价改革的继续深化，水电火电“同网同价”渐行渐近，将进一步加强上市公司未来盈利能力。故本次交易完成后，本公司持续经营能力将显著增强。

　　因此，本次交易有利于增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。相关说明及承诺详见“第十四节 本次交易对上市公司治理结构的影响”。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定和《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构更加符合本次交易完成后的公司实际情况。

　　发展集团承诺在本次交易完成后，金果实业将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会及深交所的有关规定，规范运作上市公司。

　　综上，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司避免同业竞争，增强独立性

　　１、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。金果实业近年来连续亏损，公司股票被实行退市风险警示特别处理，２００８年归属母公司所有者的净利润为－５，９０３．２１万元，２００９年归属母公司所有者的净利润为－４９，３７９．６８万元。２０１０年５月４日，公司接到深圳证券交易所《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【２０１０】１４１号），公司股票自２０１０年５月１０日起暂停上市。

　　本次交易发行股份购买资产为株洲航电枢纽的经营性资产。根据天健事务所出具的天健审【２０１０】２－１６６号《审计报告》，拟购入资产在２００８年、２００９年和２０１０年１－４月的净利润数分别为７，３４９．５４万元、５，５１３．５７万元和２，３２９．６７万元。根据天健事务所出具的天健审【２０１０】２－１６９号《盈利预测审核报告》，株洲航电枢纽经营性资产２０１０年预测净利润为５，１１３．９６万元。

　　本次交易完成后上市公司各项财务指标将有较大改善，具体情况请参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析”。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及其股东利益。

　　２、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响，详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。

　　（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　开元信德对本公司２００８年财务报告进行了审计，出具了开元信德湘审字【２００９】第０１５号标准无保留意见的审计报告。天健事务所对本公司２００９年财务报告进行了审计，出具了天健审【２０１０】２－１４０号带强调事项的无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。

　　（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次发行股份购买的资产是株洲航电枢纽经营性资产，上述资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

　　本次交易各方在《重大资产重组协议》已经约定了购买资产的实施及交割，具体内容请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。上述协议如能履行，本次交易购买的资产即可在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。

　　第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

　　一、本次交易定价的依据

　　本次交易中，拟出售资产定价为０元，拟购入资产的定价为１６８，１９１．６３万元，该交易定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，并经公司与各交易对方协商确定。

　　根据开元评估以２００９ 年１０月３１日为评估基准日分别为本次交易拟购入资产、拟售出资产出具的资产评估报告，本次交易标的评估情况如下：

　　表８－１：

　　单位：万元

　　■

　　截止２０１０年１０月３１日，开元评估以２００９年１０月３１日为基准日出具的上述评估报告有效期限均已届满，为此开元评估接受委托以２０１０年４月３０日为基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经有权部门备案。依据开元评估出具的开元（湘）评报字【２０１０】第０６０号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为１６８，０００．１９万元；依据开元评估出具的开元（湘）评报字【２０１０】第０６３号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，拟出售资产的评估价值为－５，０８７．１６万元。

　　依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，鉴于拟购入资产、拟出售资产自２００９年１０月３１日以来并未发生重大变化，本次交易各方一致同意拟购入资产和拟出售资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即拟出售资产的交易价格确定为０元，拟购入资产的交易价格确定为１６８，１９１．６３万元。

　　二、本次交易价格的合理性分析

　　（一）评估机构的独立性分析

　　本次重组聘请开元资产评估有限公司担任本次交易中拟出售资产和拟购入资产的评估机构，聘请万源评估担任本次拟购入资产所涉及的土地使用权价格的评估机构。上述两家评估机构及其签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　１、拟出售资产的评估假设及限定条件

　　（１）一般假设条件

　　① 假设被评估的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。

　　② 假设产权持有单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　③ 假设有关信贷利率、税率和政策性收费等不发生重大变化。

　　④ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估资产及负债造成重大不利影响。

　　（２）特殊假设条件

　　① 假设产权持有单位现已建成并投入使用而尚未办理房屋所有权证的房屋符合当地的城市规划要求且其产权为产权持有单位合法拥有；其正在进行的在建工程以及其他与其企业营运相关的设备设施的建设安装符合当地的城市规划要求。

　　② 假设评估对象所涉及的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

　　（３）上述评估假设对评估结论的影响

　　设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估的资产、负债产生的难以量化的影响，但委估的资产状况不一定完全符合评估假设的条件，故评估假设对评估结论有影响。

　　２、拟购入资产的评估假设及限定条件

　　根据《拟购入资产评估报告书》，开元评估对株洲航电枢纽经营性资产进行评估时采用的一般假设条件和特殊假设条件如下：

　　（１）一般假设条件

　　① 假设委估资产在评估基准日后不改变用途并按既定用途、使用方式及预定使用期限持续使用。

　　② 假设本次评估目的实现后接受资产的企业经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　③ 假设委估资产经营者完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　④ 假设委估资产所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　⑤ 假设国家有关信贷利率、外币汇率、税率及税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

　　⑥ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产占有方造成重大不利影响。

　　（２）特殊假设条件

　　① 假设委托方及评估对象接受方均为增值税一般纳税人，按２００９年１月１日实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则的规定，对于纳入抵扣范围的各单项设备评估值为不含增值税评估值，可抵扣增值税汇总单列，本次假设评估目的实现时，按增值税转型后的政策实施，设备应承担的增值税由委托方负责，接受方经税务认可该增值税额在今后的生产经营中得到抵扣。

　　② 假设产权持有者对评估对象拥有完全产权，假设评估对象不存在建造过程（包括移民安置和征地拆迁补偿）和以往经营过程中所欠付的义务或诉讼事项，且假设评估对象在将来经营过程中不存在承担除本身经营活动所应承担的义务之外的其他义务。

　　（三）本次评估采用的方法

　　１、拟出售资产的评估方法

　　（１）根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法

　　① 本次评估的评估目的是为委托方提供因资产重组事宜涉及的金果实业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考依据；

　　② 产权持有单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；

　　③ 委托评估的资产为部分资产，获利能力较差已连续三年亏损，故不宜采用收益法评估。

　　开元评估根据金果实业所提供的相关资料和委估资产的具体情况判断：本次评估适宜于采用资产基础法（成本法）。

　　（２）本次评估选取成本法（资产基础法）进行评估的适用性判断

　　① 从委估资产数量的可确定性方面判断

　　本次委托评估的资产（负债）具有准确的数量，还可通过现场勘查核实其数量。

　　② 从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

　　评估对象各项资产的重置全价，评估人员可通过现行水电概算编制办法、定额、取费标准和当地的人工、材料、施工机械台时费等的市场价格合理估算，或从设备生产厂家、近期类似工程造价资料、其他供货商的相关网站等多渠道合理可靠获取。

　　③ 从委估资产的成新率可估算性方面判断

　　评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

　　综合以上分析，本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估。

　　２、拟购入资产的评估方法

　　本次对拟购入资产的评估采用资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以资产基础法的评估结果作为最终结论。截至评估基准日２００９年１０月３１日，发展集团申报评估的资产总额账面值为１２４，３８８．６３万元，经采用资产基础法评估，评估结果为１６８，１９１．６３ 万元，评估增值为４３，８０３．００万元，增值率为３５．２１％；经采用收益法评估，评估结果为１４０，４５５．７６万元，评估增值为１６，０６７．１３万元，增值率为１２．９２％；

　　经分析上述两种方法的评估结果，资产基础法评估结果比收益法评估结果高２７，７３５．８７万元，经进一步分析其原因，资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的。相比之下，收益法的运用受以下不确定因素的影响从而导致收益法评估结果存在较大的不确定性，主要影响因素有：

　　（１）目前上网电价由国家定价，系非市场化价格，故其价格受制于国家政策的变化从而导致收益法评估结果存在较大的不确定性，虽然收益法评估时，对预测前段电价考虑了上涨因素，而对于之后的很长时期没有考虑电价上涨因素，今后电力市场改革后，电价上涨的可能性很大，但受依据的影响和评估师本身的执业水平的局限难以科学合理地预测其何时上涨、上涨多少。

　　（２）评估对象实际投产运行仅三年多时间，评估时仅有两年一期经剥离公益性资产和全部负债后的模拟经营、财务会计资料，且以往两个完整发电年度中２００７年发电量为６．５２２亿ｋｗｈ、２００８年为发电量７．４１７亿ｋｗｈ，相差近９０００万ｋｗｈ，且未来湘江流域评估对象上游的梯级开发，能够为评估对象带来更多的、稳定的水资源，这些因素在本次评估时，评估人员未能收集可信赖的充分的依据，故此次收益法评估时，评估人员仅以可研报告预测的多年平均发电量６．６３６亿ｋｗｈ作为未来年度的预测发电量，很可能低估，但由于无法收集到其他更有力的证据，评估时只能以可研预测发电量作为评估预测发电量。故上述历史收益情况、对未来发电量预测的依据等具有较大的不确定性。

　　鉴于上述原因，加上近年来国家重视环境保护，致力于发展清洁能源，鼓励兴建水电项目，同时可开发的水电资源具有有限性、稀缺性，目前主要体现在新建水电站的单位千瓦造价大幅上涨，并未影响投资者抢占水电资源积极性，新的水电投资项目开工不断，成本法评估结论更能体现水电的资源性价值，因此我们认为该项目成本法评估结果更能反映评估对象于评估基准日的市场价值，相比取收益法的评估结论更合理、更可靠。

　　因此，开元评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，即本次评估对象的资产评估总值为１６８，１９１．６３ 万元。

　　（四）本次评估增（减）值的原因

　　１、本次拟出售资产评估增（减）值原因

　　截至评估基准日２００９年１０月３１日，本次拟出售资产涉及的资产账面总额为３５，７１８．１５万元，负债账面总额为 ４４，０６０．６７万元，净资产的账面值为－８，３４２．５２万元。按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为－１，９５７．５１万元，评估增值６，３８５．０１万元。

　　（１）拟出售资产评估值与账面值变动情况

　　评估结论与账面价值比较变动情况详见下表：

　　表８－２：

　　单位：元

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　　（２）各项资产（负债）的评估结果较账面价值变动的原因分析：

　　Ａ、流动资产评估增值的原因如下：

　　① 应收帐款评估增值是因为坏帐准备评估为零形成的。

　　② 其他应收款评估增值是因控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司资不抵债造成对其往来的评估减值、部分费用挂帐评估为零减值及无法收回的往来评估为零减值和坏帐准备评估为零增值共同作用所致。

　　③ 存货评估减值是因为在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率形成的。

　　(下转D9版)