(上接D8版)

Ｂ、长期投资评估增值是其全资或控股子（孙）公司于评估基准日的评估减值小于企业账面计提的长期股权投资减值准备形成的。

Ｃ、投资性房地产评估增值的主要原因是房地产市价上升造成评估增值。

Ｄ、固定资产评估增值是以下原因作用所致：

① 设备类评估减值是部分设备已报废，电子设备重置价格降低所致。

② 房屋建筑物评估增值是房屋建筑物因钢材、水泥、人工费等价格上升使评估增值及经营性房地产因市价上升使评估增值所致。

Ｅ、无形资产－土地使用权评估增值是因当地地价升值及改变土地使用性质所致。

资产基础法评估结果较其帐面值评估增值的主要原因是其房屋建筑物（含投资性房地产）评估增值和无形资产－土地使用权评估增值。

２、本次拟购入资产评估增值原因

本次拟购入资产的评估结果与其账面价值的变动情况如下表：

表８－３：

单位：万元

项 目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ａ－Ｂ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
固定资产	１２３，７６６．５０	１６６，６２６．６９	４２，８６０．２０	３４．６３
无形资产	６２２．１３	１，５６４．９４	９４２．８１	１５１．５４
资产总计	１２４，３８８．６３	１６８，１９１．６３	４３，８０３．００	３５．２１

（１）固定资产评估增值的原因

固定资产中的房屋、构筑物及发电机组等机器设备均较账面价值有大幅增长，其中：水工建（构）筑物增值的主要原因是：第一，评估基准日的钢材、水泥、汽油、柴油等建材价格比签订合同时有一定幅度上升，涨幅约为２７％；第二，评估基准日人工工资较签订合同时人工工资大幅度上涨（根据“湘价费［２００４］６８号”《湖南省物价局、湖南省财政厅关于重新发布水利系统行政事业性收费项目和标准的通知》，人工工日价从２００７年１月１日起由原来的２６．４０元调整为６２．５６元，新的工日价是原来的２．３７倍）；人工和材料价格上涨导致了工程造价增加。第三，构成大坝成本的库区移民安置费用也有较大增长，主要原因是：评估基准日执行的征地拆迁标准比当年实施拆迁时签订合同的补偿标准大幅度上升；建筑材料和人工工资上涨导致专项复建工程和防护工程造价上涨。这两项因素导致了整个坝区及库区移民安置工程增值。

约占设备价值９０％的水轮发电机组，现行购置价格比评估对象建设时大幅上涨，评估对象于２００３年购置建设，当时水轮机和发电机的价格按主体重量计算约为２５，０００．００元／吨，现在水轮机和发电机的价格按主体重量计算为５０，０００．００元／吨－７０，０００．００元／吨，评估对象水轮发电机组主体重量约７，０００多吨。因此，价格上涨是本次评估值增值的直接原因。

（２）无形资产—土地使用权增值的原因

委估土地所在区域该类土地价格上涨，导致评估增值。

（五）可比公司估值比较

本次交易拟注入上市公司资产的主要业务为水力发电综合开发经营，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，本报告书选取主营业务为水力发电类、与交易完成后上市公司主营业务相似的上市公司，通过市盈率、市净率等估值指标的对比，说明本次交易标的资产的估值水平。

表８－４：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）	总市值（亿元）
０００９９３．ＳＺ	闽东电力	３４．９４	２．１８	３１．５９
００２０３９．ＳＺ	黔源电力	７７．１４	５．４５	２５．９６
６００１０１．ＳＨ	明星电力	１４．９７	２．１８	２５．６１
６００１１６．ＳＨ	三峡水利	３９．７４	３．７１	２０．１２
６００２３６．ＳＨ	桂冠电力	３７．２３	４．２３	１２２．１７
６００３１０．ＳＨ	桂东电力	６７．３２	５．８４	３３．２５
６００５０５．ＳＨ	西昌电力	２５．１７	９．６６	３９．３７
６００６４４．ＳＨ	乐山电力	５５．２０	４．５７	３１．３４
６００９００．ＳＨ	长江电力	３２．５２	２．４３	１，５０１．５０
６００９６９．ＳＨ	郴电国际	３８．４８	３．３９	２４．０１
６００９７９．ＳＨ	广安爱众	３４．４０	３．８３	１６．５８
６００９９５．ＳＨ	文山电力	４３．３０	４．４１	４０．７７
算术平均		４１．７０	４．３２	－
加权（总市值）平均		３４．４５	２．９１	－
金果实业拟购入资产		２６．６２	１．００	－

注：相关上市公司中已剔除市盈率为负数或超过１００倍的公司数据，数据来源：ＷＩＮＤ

其中：上市公司市盈率 ＝ （股票在２０１０年４月３０日的收盘价×截至当日公司总股本） ／ 归属母公司股东的净利润（２００９年度）；

上市公司市净率 ＝（股票在２０１０年４月３０日的收盘价×截至当日公司总股本）／归属母公司股东的权益（２０１０年３月３１日）；

上市公司总市值 ＝ 股票在２０１０年４月３０日的收盘价×总股本；

金果实业拟购入资产对应的市盈率 ＝ 拟进入上市公司资产的交易定价 ／ 交易完成后拟购入资产２０１０年盈利预测的净利润；

金果实业拟购入资产对应的市净率 ＝ 拟进入上市公司资产的交易定价 ／ 交易完成后公司备考财务报表中购入资产对应的归属于母公司的权益。

根据上述统计数据可以看出，本次发行股份拟购入资产对应的市盈率为２６．６２倍，市净率１倍，而在二级市场的同类水力发电公司中，市盈率加权平均水平为３４．４５倍，市净率加权平均水平为２．９１倍，本次拟购入资产的市盈率和市净率水平明显低于市场平均水平。

通过以上分析可以看出，本次金果实业拟购入资产的定价公允合理，充分保护了公司股东、尤其是中小股东的利益。

三、本次发行股份定价的合理性分析

本次发行新股遵循了市场化定价原则，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。本次非公开发行股份交易的发行价格符合相关法律法规要求。

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产在金果实业第六届董事会第三十一次会议决议公告日（２００９年１２月３日）前２０个交易日公司股票交易均价８．５６元／股的基础上，为进一步维护中小股东利益，经交易各方充分协商，确定本次发行股份价格为８．５８元／股，符合中国证监会的有关规定。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。

上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》关于向特定对象非公开发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。

四、独立董事对本次交易合理性的意见

独立董事就本次交易合理性发表了意见：

１．本次重组方案以及签订的相关协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

２、公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。

３．完成本次交易后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损创造了条件，公司面临退市的风险大大降低。因此，本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护全体股东的合法权益。

４． 公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

五、董事会对本次交易合理性的意见

本公司董事会认为，本次对拟出售资产、拟购入资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估假设前提合理，根据本次评估目的选择了适当的评估方法，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟出售资产和拟购入资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果

近几年来，受平板显示器的冲击，ＣＲＴ行业面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，乐金飞利浦２００７年、２００８年及２００９年连续大幅亏损。为加快公司电子信息产业由ＣＲＴ行业向平板显示器件行业转型，本公司投资成立了湖南普照信息材料有限公司和湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司。由于生产技术和生产工艺方面等原因，两公司均未能按时投产，给公司带来较大的亏损。

本公司的传统产业涉及商品贸易、物流、水电开发等多个行业。近年来，这些行业的发展趋势良好，营业收入和营业利润均稳定快速增长，但由于项目规模较小，盈利数额不大，远不能弥补公司各种费用。

基于上述原因，近三年公司主营业务连年大幅亏损，持续盈利能力无法保障。

（一）本次交易前本公司的财务状况

１、最近一年及一期资产负债表主要科目变化情况

表９－１：

单位：万元

项目	２０１０年４月３０日	２００９年１２月３１日
货币资金	９，４８８．７３	１４，６１４．９３
交易性金融资产	０	１，２３９．０３
应收账款	５，４６３．３０	３，３４４．９８
预付款项	１，１８８．３２	５２４．６２
长期股权投资	２，８３８．２８	１，８３９．１３
应付票据	７６３．２８	２８２．８８
归属于母公司股东权益	５２１．２６	２，９４０．０８

本公司最近一年一期报表合并范围变动说明：公司控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司的下属公司湖南普照智能交通技术有限公司的股东之一湖南冠普信息科技有限公司于２００９年１２月将持有的１７％股权转让给另一股东长沙理大智能交通技术有限公司，股权转让完成后，长沙理大智能交通技术有限公司持有湖南普照智能交通技术有限公司５２％的股权，于２０１０年１月已办理工商变更登记手续并改选了董事会，湖南电子信息产业集团有限公司不再拥有湖南普照智能交通技术有限公司的控制权，自２０１０年１月１日，不再将其纳入合并财务报表范围，采用权益法核算。

公司最近一年一期资产负债表主要科目变化原因如下：

（１）货币资金较上年末减少３５．０８％主要是由于报告期内公司下属单位湖南普照智能交通有限公司不再并表减少货币资金１，５３３万元以及本期支付银行利息、经营付现所致；

（２）交易性金融资产期末余额为０主要系湖南普照智能交通有限公司自２０１０年１月１日起不再纳入报表合并范围所致；

（３）应收账款较上年末增加６３．３３％主要是由于子公司衡阳金果物流有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司应收货款增加所致；

（４）预付款项较上年末增加１２７％主要系采购材料的预付款增加所致；

（５）长期股权投资较上年末增加５４．３３％主要是由于湖南普照智能交通有限公司从２０１０年１月１日开始采用权益法核算所致；

（６）应付票据较上年末增长１７０％主要系公司资金较为紧张，采用票据结算增加所致；

（７）归属于母公司股东权益较上年末减少８２．２８％主要为报告期内公司继续亏损所致。

（二）本次交易前本公司的经营成果

１、最近一年及一期主营业务收入构成情况

表９－２：

单位：万元

业务类别	２０１０年１－４月		２００９年
	主营业务收入	营业利润率	主营业务收入	营业利润率
水力发电业	１，５９０．１５	６３．７０％	７，２７９．４４	７５．５１％
零售、批发业	１５，００１．０８	９．０２％	４３，２６７．４８	７．６７％
食品加工业	－－	－－	１，７００．２０	１７．４２％
房地产业	２１６．９６	１４．９５％	１，１９３．４９	２５．４６％
电子信息业	３，５５３．７１	－９．６２％	９，１５７．９９	－１５．１０％

注：营业利润率＝（主营业务收入—主营业务成本）／主营业务收入

上表数据显示，２０１０年公司重点改进管理方法，强化生产经营的计划管理，加大营销力度，加强成本费用控制，批发零售业和电子信息业毛利率稳步上升，但由于公司电子信息业产品市场仍未打开，导致公司该项业务营业利润继续亏损。水力发电业和房地产业营业利润率处于行业正常波动范围。

２、最近一年及一期利润表主要科目变化情况

表９－３：

单位：万元

项目	２０１０年１－４月	２００９年
资产减值损失	－１２３．４７	２７，６８０．２４
投资收益	３４．０８	－２６，８６０．７６
归属于母公司股东的净利润	－２，４１８．８２	－４９，３７９．６８

上表科目变化原因如下：

（１）资产减值损失较上年大幅减少主要是由于２００９年对下属公司乐金飞利浦的长期股权投资减值准备计提完毕，使得２０１０年公司投资损失减少；

（２）投资收益较上年增加主要系上年控股子公司ＨＥＣ参股公司乐金飞利浦的亏损严重，而ＨＥＣ已于２００９年对该公司的长期投资全额计提了长期股权投资减值准备，本期不再计算投资亏损；

（３）归属于母公司股东的净利润增加主要是由于对ＨＥＣ的参股公司乐金飞利浦的长期股权投资减值准备计提完毕，公司投资损失减少所致。

二、拟购入资产所在行业特点与经营情况的讨论与分析

（一）拟购入资产的行业特点

１、我国电力行业基本情况

（１）电力行业整体发展状况

电力工业既是国民经济和社会发展的基础产业，又是公用事业，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。电气化程度是衡量一个国家现代化水平的一个重要标志。长期以来，我国电力发展一直是国家基础工业建设的一个薄弱环节；改革开放以来，我国电力工业快速发展，使长期困扰国民经济发展的严重缺电局面得到一定程度的缓解。近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，装机容量、发电量、用电量持续增长。我国装机容量从２００３年３９，１４１万千瓦增长到２００８年的７９，２７３万千瓦， 年均复合增长率为１５．１６％；年发电量从２００３年的１９，０５２亿千瓦时增长到２００８年的３４，５１０亿千瓦时，年均复合增长率为为１２．６２％；年用电量从２００３年１８，８９４亿千瓦时增长到２００８年的３４，３８０亿千瓦时，年均复合增长率为为１２．７２％。

２００３年－２００８年我国装机容量、发电量数据如下表所示：

表９－４：

年度	装机容量 （万千瓦）	增速	发电量 （亿千瓦时）	增速	用电量 （亿千瓦时）	增速
２００３年	３９，１４１	９．７７％	１９，０５２	１５．１７％	１８，８９４	１５．３０％
２００４年	４４，２３９	１３．０２％	２１，９４４	１５．１８％	２１，７６１	１５．１８％
２００５年	５１，７１８	１６．９１％	２４，９７５	１３．８２％	２４，７７２	１３．８４％
２００６年	６２，３７０	２０．６０％	２８，４９９	１４．１１％	２７，４６３	１０．８６％
２００７年	７１，８２２	１５．１５％	３２，６４４	１４．５４％	３２，５６５	１８．５８％
２００８年	７９，２７３	１０．３７％	３４，５１０	５．７２％	３４，３８０	５．５７％

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会

过去几年随着我国经济的高速增长，我国电力需求也保持较快的增长速度。进入２００８年以来，随着全球性金融危机爆发、经济增长速度放缓及对高能耗行业的限制，装机容量与用电量增速均出现较大幅度下滑，且用电量增长率下滑幅度大于装机容量增长率下滑幅度；２００８年度我国全年累计用电量为３４，３８０亿千瓦时，同比仅增长５．５７％，低于近年平均水平。

（２）电力行业构成情况

改革开放以来，由于经济持续高速发展，电力处于短缺状况，各地政府为了尽快地满足当地电力需求，纷纷投资办电厂。由于水电类公司投资较大、建设周期较长，且水电资源大多集中在经济较落后的中西部地区，而经济高速发展、电力需求旺盛的沿海地区却没有水电资源，同时中国输配电网络落后，因此火电在中国的发展更迅猛一些。我国目前发电企业中火电企业占比较大，截至２００８年底，火电装机容量为６０，２８６万千瓦，占全国总装机容量的７６．０５％，２００８年火电机组发电量２８，０３０亿千瓦时，占全国全口径发电量的８１．２２％。截至２００８年底，各类发电机组的装机容量及发电量如下表所示：

表９－５：

发电机组类型	装机容量（万千瓦）	占比	发电量（亿千瓦时）	占比
火电	６０，２８６	７６．０５％	２８，０３０	８１．２２％
水电	１７，２６０	２１．７７％	５，６５５	１６．３９％
核电	８８５	１．１２％	６９２	２．０１％
其他	８４２	１．０６％	１３２	０．３８％
合计	７９，２７３	１００．００％	３４，５１０	１００．００％

资料来源：中国电力企业联合会

２、我国水电行业基本情况

（１）水电作为优质清洁的可再生能源，发展潜力巨大

我国水能资源蕴藏量居世界首位，水力资源丰富，根据２００５年全国水力资源复查统计数据，我国水电经济可开发装机容量为４．０２亿千瓦。截至２００８年底，我国水电装机容量为１．７３亿千瓦，居世界第一，但仅占经济可开发容量的４３％。据国际大坝委员会统计，目前发达国家水电的平均开发利用率达６０％以上，其中美国约为８２％，日本约为８４％，加拿大约为６５％，德国约为７３％，法国、挪威、瑞士也均在８０％以上，因此与发达国家相比，目前我国水力资源开发利用程度并不高，水电还有很大的发展潜力。

根据国家可再生能源中长期发展规划，２０２０年全国水电装机容量将达到３亿千瓦，平均每年新增１，２００万千瓦。我国的水电设计、施工和设备制造技术均已达到国际先进水平，随着我国水利水电科技水平的进一步提升，水电行业的发展潜力巨大。

（２）水电发电量占全社会发电量的比例仍需提高

从电力结构来看，长期以来我国电力市场以火电为主，水电发电量占全国发电量的１６％左右。截至２００８年底，我国火电装机容量为６０，２８６万千瓦，约占总装机容量的７６．０５％，水电装机容量为１７，２６０万千瓦，约占总装机容量的２１．７７％，核电及其他电源装机容量合计约占总装机容量的２．１８％。２００３年—２００８年，水电、火电及其他电源发电量占比情况如下所示：

表９－６：

年度	水电发电量占全国 发电量的比例	火电发电量占全国 发电量的比例	其他电源发电量占 全国发电量的比例
２００３年	１４．７７％	８２．８７％	２．３６％
２００４年	１５．０８％	８２．５０％	２．４１％
２００５年	１５．８２％	８０．８０％	３．３８％
２００６年	１４．５５％	８３．３１％	２．１４％
２００７年	１４．４４％	８３．３４％	２．２１％
２００８年	１６．３９％	８１．２２％	２．３９％

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会

（３）国家出台多项政策鼓励水电行业发展

水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源。随着世界能源需求增长和全球气候变化，世界各国都把开发水电作为能源发展的优先领域。２００７ 年４月，国家发改委发布了《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据规划，“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江等流域；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。

２００８年３月，国家发改委发布了《可再生能源发展“十一五”规划》，根据该规划，在“十一五”时期，全国新增水电装机容量７，３００万千瓦。到２０１０年，全国水电装机容量达到１．９亿千瓦，已建常规水电站装机容量占全国水电技术可开发装机容量的３１％。

３、影响水电行业发展的有利因素

（１）经济快速发展，电力需求增长速度加快

近年来，随着我国经济的快速发展，我国电力需求也保持较快的增长速度。电力行业发展迅速，装机容量、发电量持续增长。我国装机容量从２００３年３９，１４１万千瓦增长到２００８年的７９，２７３万千瓦；年发电量从２００３年１９，０５２亿千瓦时增长到２００８年的３４，５１０亿千瓦时；用电量从２００３年的１８，８９４亿千瓦时增长到２００８年的３４，３８０亿千瓦时。在国家增加投入、扩大内需、调整结构等一系列政策措施的持续作用下，基础设施建设加强，经济整体上保持平稳增长的态势，用电量呈现整体增长趋势；城乡电网改造后，电网运行的可靠性提高，有效供电时间增加，故障停电减少，检修时间缩短，改善了居民和企业用电条件，从而增加用电量。

（２）水电开发得到国家政策的重点扶持

水电是可再生的清洁能源，水电开发长期以来得到国家政策的重点扶持。２００７年４月，为改变电源结构不合理的现象，国家发改委公布了《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的电力行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据规划，在“十一五”期间将按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；重点开发黄河上游、长江中上游及其干支流、澜沧江、红水河和乌江等流域；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。２００７年７月，《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会２５号令）明确规定，可再生清洁能源上网电量电网公司必须全额收购。２００８年３月，国家发改委颁布了《可再生能源发展“十一五”规划》，根据该规划，在“十一五”时期，全国新增水电装机容量７，３００万千瓦，其中抽水蓄能电站１，３００万千瓦。到２０１０年，全国水电装机容量达到１．９亿千瓦，其中大中型常规水电１．２亿千瓦，小水电５，０００万千瓦，抽水蓄能电站２，０００万千瓦，已建常规水电站装机容量占全国水电技术可开发装机容量的３１％。

（３）水电行业具有突出的成本优势

尽管水电建设成本高于火电，但水电机组建成投产后，其发电成本远低于火电，且不受煤炭价格等因素影响，相对较为稳定。因此，相对于火电而言，水电具有较为明显的成本优势。近年来燃料煤价格上涨、运力紧缺及国家提高环保要求，导致火电发电成本上升，水电成本优势更为突出。根据国家发改委制定的《上网电价管理暂行办法》，电力市场应逐步向“竞价上网”的购销方式过渡，由于水电的发电成本较火电发电成本低，在“竞价上网”政策完全实施后，水电的价格优势将更加明显。此外，我国特大型水电机组设备国产化进程加快，许多关键技术已接近世界先进水平，将有效降低大型水电企业的投资成本。

４、影响水电行业发展的不利因素

（１）经营业绩稳定性受自然条件影响较大

水电行业生产所需的主要资源为江河天然来水，因而水电生产企业的经济效益受自然因素的影响较大，具有较为明显的季节性特点。一旦遇到干旱天气，无法正常发电，企业的经营业绩必然受影响下滑，而遇到水量充足的年份，由于受到装机容量的限制，并不能大量增加发电量。这种降水和径流量分布的不均衡性对水电企业的发电量和经营业绩带来一定的波动影响。

（２）电力输送受电网建设和输电成本的影响

由于我国水利资源主要集中在经济相对较为落后的西部地区，水电企业也主要处于经济不发达地区，地方经济发展缓慢导致电力需求增长缓慢，直接制约了企业的发展空间，而电力产品无法存储，必须通过电网才能进行传输，水电站尤其是“西电东送”发电项目与负荷中心相距遥远，使受电端水电上网电价偏高，市场难以开拓，全国联网发展缓慢。

（３）水电项目建设周期的影响

水电项目特别是大型水电项目一次性建设投资大，建设周期长，投资回收较慢，且在建设期需要面对水文、地质等方面的自然风险，以及移民费用的增加等不利因素。

５、进入电力行业的主要影响因素

（１）行业准入

投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批。每个电厂项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。

（２）资金壁垒

电力行业是典型的资本密集型行业，根据电监会公布的监管信息，“十五”期间投产的火电工程单位概算为４，０００－５，０００元／千瓦，水电的投资更大，并且建设周期较长，因此投资者必须具备雄厚的资金实力。

（３）技术壁垒

电力行业属于技术密集型行业，需要很强的专业技术队伍。发电厂是复杂的电力系统中的一个环节，因此必须协调发电商、电网公司、当地政府和用户等多方利益后，才能够使新的电源项目接入系统。

（４）环保壁垒

火电行业对环保提出较高的要求，必须具有符合国家有关环保标准的技术和设备，并取得国家环保部门的批准；水电行业关乎水域安全，存在生态的制约和环保的制约，因此，电力行业存在一定的环保壁垒。

６、水电行业经营模式及技术水平

（１）水电行业经营模式

水电的产业链可以划分为三个板块：上游板块主要为水电站的开发建设企业、发电设备提供商等企业；中游板块为水电运营企业，主要通过建设水电站将天然的水能资源转化为电力资源；下游行业主要为电网公司。水电运营企业利用上游天然来水，将天然水势能转化为机械能并最终转化为电能，通过电网公司将电力产品销售至最终用户，电力销售收入是水电运营企业的主要收入。

（２）水电行业技术水平

水力发电经过近一个世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，基本达到了“无人值班、少人值守”的运行水平。

７、水电行业的周期性、区域性和季节性特点

较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，因此电力行业与经济周期高度相关，并呈正向变化。根据《中华人民共和国可再生能源法》（国家主席令３３号文）和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会２５号令）等相关规定，水电享有优先调度的权利，这在一定程度上降低了水电行业的周期性波动。

由于水力发电主要利用上游天然来水的经营特点，我国的水电站主要分布在水能资源丰富的河流区域内，水电行业具有较为明显的区域性特征。目前我国近一半的水力资源主要集中在十三大水电基地：金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北水电基地，其可开发装机容量共２．８亿千瓦。

由于水电运营企业主要利用上游天然来水发电，因此水电行业具有较为明显的季节性特点，具体表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。

（二）拟购入资产的核心竞争力及行业地位

１、竞争优势

（１）湘江水利资源丰富

湖南省河流密布，有大小河流５，３４１条，水利资源非常丰富。湘、资、沅、澧四水流域干支流的理论蕴藏量为１，５３２万千瓦，已查明可开发量达１，２９９万千瓦，其中１０万千瓦以下的中小水电可开发量达６８３万千瓦。湘江是长江主要支流之一，全长９６９千米，其中湖南省境内长７７３千米，历年平均径流量为８０８亿立方米，人均水资源占有量为３，６００立方米，高于全国２，２２０立方米的平均水平。湘江是湖南省最大的通江达海的航运河流，是水电开发、防洪及航运规划中的重点河流。

（２）公司设备先进，具有较高的技术及管理水平

拟购入株洲航电枢纽经营性资产包括５台单机发电机组，合计装机容量１４万千瓦，设备由奥地利安德里茨和哈尔滨机电有限责任公司等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国内先进水平。投产以来，运行安全、可靠、稳定，截至２００９年１０月３１日，累计发电量超过２５．２２亿千瓦时，连续安全生产运行１，５４５天，与国内同类型、同规模水轮发电机组相比，水轮机效率、发电机效率和机组稳定性等主要技术指标均居先进水平。

株洲航电枢纽拥有在建设、运行和管理水电企业等方面丰富经验的决策层和管理层，拥有一只在工程建设、维护检修与水电管理、经营等方面经验丰富的高素质人才队伍。从筹建株洲航电枢纽开始，湘江公司建立并健全了行之有效的内部管理制度，大力实行规范化管理和标准化作业，抓好设备、线路健康水平管理，做好网络巡视检查和排障除险工作，有效保证了生产设备及供电线路安全稳定运行和电能可靠供应。根据本次资产重组的总体框架，株洲航电枢纽经营管理层保持稳定，经营主体变更后现有管理层将继续履行其管理职责，有能力对株洲航电枢纽水力发电经营性资产进行有效管理。

２、行业地位和市场占比情况

株洲航电枢纽所发电量全部销售给湖南电力公司，２００６年—２００８年，株洲航电枢纽发电量分别为５０，８９５．６万ＫＷｈ、６５，２２０．２万ＫＷｈ和７４，１７２．２万ＫＷｈ，分别占全国水电发电量的０．１２％、０．１４％和０．１３％。

株洲航电枢纽 ２００６年—２００８ 年市场份额情况如下：

表９－７：

单位：亿千瓦时

	２００８年度	２００７年度	２００６年度
株洲航电枢纽发电机组发电量	７．４２	６．５２	５．０９
全国全口径发电量	３４，５１０	３２，６４４	２８，４９９
发电机组发电量占比	０．０２％	０．０２％	０．０２％
全国水电发电量	５，６５５	４，７１４	４，１４８
发电机组发电量占比	０．１３％	０．１４％	０．１２％

资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会

株洲航电枢纽主营业务为水力发电，所发电量全部销售给湖南电力公司。作为湘江梯级骨干电站之一，水电站同时承担着电网的调频、调峰作用。目前，水电站运行发电机组总装机容量为１４万千瓦。２００６ 年度、２００７ 年度及２００８ 年度株洲航电枢纽发电机组装机规模占湖南省总装机规模及水电机组总装机规模比例如下：

表９－８：

单位：万千瓦

	装机容量	湖南省 总装机容量	占比	湖南省水电总装机容量	占比
２００６年度	１４	１，９１５．００	０．７３％	８４８．００	１．６５％
２００７年度	１４	１，９９４．１０	０．７０％	９６９．３０	１．４４％
２００８年度	１４	２，０１２．３０	０．７０％	１，１０７．３０	１．２６％

注：湖南省发电装机容量含贵州境内供湖南的三板溪等机组，不含湖南境内供广东的鲤鱼江等机组。

数据来源：《２００８年中国统计年鉴》

２００６年度、２００７年度及２００８年度株洲航电枢纽发电机组发电量占湖南省总发电量及水电总发电量规模比例如下：

表９－９：

单位：亿千瓦时

	发电量	湖南省 发电量	占比	湖南省水电 发电量	占比
２００６年度	５．０９	７５４．９０	０．６７％	２９０．６９	１．７５％
２００７年度	６．５２	８６０．１５	０．７６％	３１２．５６	２．０９％
２００８年度	７．４２	９４９．６６	０．７８％	３０５．３８．	２．４３％

数据来源：《２００８年中国统计年鉴》

湖南省主要水电站２００８年装机容量，发电量及市场占比情况如下表所示：

表９－１０：

名称	装机容量 （万千瓦）	市场占比	发电量 （亿千瓦时）	市场占比
五强溪水电站	１２０	１０．８４％	５２．３０	１７．１３％
三板溪水电站	１００	９．０３％	１７．３３	５．６７％
凤滩水电站	８０	６．５２％	１９．６５	６．４３％
东江水电站	５０	４．５２％	１０．２９	３．３７％
柘溪水电站	４４．７５	４．０４％	１５．３６	５．０３％
江垭水电站	３０	２．７１％	７．７７	２．５４％
凌津滩水电站	２７	２．４４％	１１．１２	３．６４％
洪江水电站	２７	２．４４％	９．１７	３．００％
碗米坡水电站	２４	２．１７％	６．２９	２．０６％
桂冶水电站	１５	１．３５％	３．１２	１．０２％
株洲航电枢纽	１４	１．２６％	７．４２	２．４３％
双牌水电站	１３．５	１．２２％	５．０７	１．６６％
大源渡水电站	１２	１．０８％	５．３４	１．７５％
皂市水电站	１２	１．０８％	２．７６	０．９０％
近尾洲水电站	６．３	０．５７％	２．９２	０．９６％
蟒塘溪水电站	６．０	０．５４％	２．３５	０．７７％
马迹塘水电站	５．５５	０．５０％	２．２１	０．７２％
沙田水电站	５．４	０．４９％	３．２０	１．０５％
湖南省水电合计	１，１０７．３０	－	３０５．３８	－

数据来源：湖南省物价局湘价电（２００８）１０５号文之附件《湖南省电网统调电厂上网电价表》；湖南省电力公司２００８年度总结报告；湖南省统计信息网。

三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析

非经特别说明，本小节以下各项分析所引用的财务数据均来源于金果实业及选取的可比上市公司２００８年度报告、２００９年度报告，以及天健事务所出具的天健审【２０１０】２－１６４号《金果实业２０１０年４月审计报告》、天健审【２０１０】２－１６７号《备考财务报表审计报告》。

（一）本次交易完成后上市公司财务状况

本次交易完成后，发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产将注入上市公司，金果实业除持有的蟒电公司４７．１２％股权外的其他资产、负债将全部剥离出去，金果实业的资产质量和盈利能力将得到彻底改善。根据天健审【２０１０】２－１６７号备考审计报告，假设本次重大资产出售与资产购买已于２００７年１２月３１日完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。本次重大资产重组后金果实业最近一年又一期的模拟备考财务状况如下。

表９－１１：

项目	２０１０年４月３０日	２００９年１２月３１日
资产总额（万元）	１８０，６２５．９２	１８２，４０７．３１
负债总额（万元）	－９７０．３１	－９７０．３１
归属于母公司股东权益（万元）	１８１，５９６．２３	１８３，３７７．６１
资产负债率（％）	－	－
项目	２０１０年１—４月	２００９年度
营业收入（万元）	５，６３７．３７	１５，０７４．４０
营业利润（万元）	２，６３４．５６	６，６００．９３
利润总额（万元）	２，６３４．５６	６，６１４．３７
归属于母公司所有者净利润（万元）	１，９９４．３０	５，１８５．５０

（二）本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比

以２０１０年４月３０日为比较基准日，本次交易完成前后上市公司合并财务报表主要财务数据对比情况如下：

表９－１２：

项目	重大资产重组前	重大资产重组后
总资产（万元）	１２７，７９４．２１	１８０，６２５．９２
总负债（万元）	１０７，２００．２３	－９７０．３１
净资产（万元）	２０，５９３．９８	１８１，５９６．２３
营业收入（万元）	２０，４８１．２８	５，６３７．３７
营业利润（万元）	－２，８０３．１８	２，６３４．５６
利润总额（万元）	－２，６５０．０５	２，６３４．５６
净利润（万元）	－２，７８０．８３	１，９９４．３０
资产负债率（％）	８３．８９	－
净资产收益率※（加权平均，％）	－３６．７３	３．２８

※：净资产收益率为年化收益率。

（三）本次交易完成后上市公司财务状况分析

１、本次交易完成后上市公司的资产构成及主要资产分析

根据公司按照重组后架构编制的２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日的备考模拟资产负债表，本次重组后上市公司各类主要资产及占总资产的比例情况如下：

表９－１３：

单位：万元

项目	２０１０年４月３０日		２００９年１２月３１日
	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	１６，１８８．００	８．９６％	１６，１１４．４５	８．８３％
固定资产	１６２，８８８．６３	９０．１８％	１６４，７３３．１３	９０．３１％
无形资产	１，５４９．２９	０．８６％	１５５９．７２	０．８６％
非流动资产合计	１８０，６２５．９２	１００％	１８２，４０７．３１	１００％
资产合计	１８０，６２５．９２	１００％	１８２，４０７．３１	１００％

从上表可见，重组后本公司的全部资产为非流动资产，截至２０１０年４月３０日，固定资产占总资产比重为９０．１８％，公司持有的蟒电公司４７．１２％的长期股权投资占总资产比重为８．９６％。主要系本次重组将出售除蟒电公司４７．１２％的股权外的其他全部资产负债，并置入株洲航电枢纽经营性资产，使公司主营业务转型为水力发电综合开发经营，同时重组完成后公司将不再拥有对蟒电公司的控制权，不再对其合并报表而改按权益法进行核算。

２、本次交易完成后上市公司的负债构成及偿债能力分析

根据公司按照重组后架构编制的２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日的备考模拟资产负债表，本次交易完成后上市公司负债余额为－９，７０３，０７５．９０元，为评估拟购入资产形成的固定资产可抵扣增值税。

３、本次交易完成后上市公司的营运能力分析

根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据，本公司重组后的营运能力指标如下表：

表９－１４：

项目	２０１０年１—４月	２００９年
应收账款周转率（次／年）	－－	－－
存货周转率（次／年）	－－	－－
总资产周转率（次／年）	０．０９※	０．０８

注：应收账款周转率 ＝ 销售收入／应收账款期初期末平均值

存货周转率 ＝ 营业成本／存货期初期末平均值

总资产周转率 ＝ 销售收入／总资产期初期末平均值

※２０１０年１—４月总资产周转率为年化数据

同行业上市公司２００９年度财务报表数据相关指标情况如下：

表９－１５：

单位：次／年

证券代码	证券简称	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
０００９９３	闽东电力	１１．８６	０．８８	０．２０
００２０３９	黔源电力	７．３１	１０８７．４０	０．０６
６００１０１	明星电力	１６６．０１	７．７１	０．３８
６００１１６	三峡水利	３３．８０	７．５３	０．３７
６００１３１	＊ＳＴ岷电	１９．８５	８０．１１	０．２１
６００２３６	桂冠电力	７．９４	１０．１２	０．２０
６００３１０	桂东电力	９．６４	２８．７５	０．５３
６００５０５	西昌电力	２９．９２	６１．９７	０．２４
６００６４４	乐山电力	５５．２０	１５．７４	０．３３
６００８６８	ＳＴ梅雁	９．８５	５．５９	０．０９
６００９００	长江电力	７．７７	１９．３４	０．１０
６００９６９	郴电国际	１９．８８	４５．６２	０．５３
６００９７９	广安爱众	２２．６１	１８．４５	０．４４
６００９９５	文山电力	６３．６３	１７４．９８	０．６８
算术平均		２３．０２	２５．１５	０．３１

注：计算平均值时剔除了数值大于１００的异常指标，数据来源：ＷＩＮＤ

本公司重组完成后，公司２００９年和２０１０年１－４月的总资产周转率分别为０．０８次／年和０．０９次／年，低于同行业上市公司相关指标的平均水平。

４、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

根据本公司最近一年一期模拟备考财务报表数据，本公司重组后的盈利能力指标如下表：

表９－１６：

项目	２０１０年１—４月	２００９年
营业总收入（万元）	５，６３７．３７	１５，０７４．４０
营业总成本（万元）	３，０７６．３５	９，３７２．３５
营业成本（万元）	２，７３１．０７	８，３７１．０５
营业利润（万元）	２，６３４．５６	６，６００．９３
净利润（万元）	１，９９４．３０	５，１８５．５０
归属于母公司所有者的净利润（万元）	１，９９４．３０	５，１８５．５０
毛利率（％）	５１．５５	４４．４７
销售净利润率（％）	３５．３８	３４．４０
净资产收益率（％）	３．２９※	２．８３

注：毛利率 ＝ （营业收入－营业成本）／营业收入

销售净利润率 ＝ 净利润／营业收入

净资产收益率 ＝ 归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司股东权益

※２０１０年１—４月净资产收益率为年化数据

同行业上市公司２００９年度财务报表数据的相关盈利能力指标情况如下。

表９－１７：

证券代码	证券简称	销售毛利率（％）	销售净利率（％）	净资产收益率（％）
０００９９３	闽东电力	４０．９８	１７．９２	６．４６
００２０３９	黔源电力	４４．４７	２．９７	５．７４
６００１０１	明星电力	３０．７３	２２．２４	１５．９８
６００１１６	三峡水利	２７．５２	８．１７	９．７４
６００２３６	桂冠电力	３３．８１	１２．８０	８．０６
６００３１０	桂东电力	１８．６１	３．７１	７．７８
６００５０５	西昌电力	５２．３６	３８．７６	４７．８９
６００６４４	乐山电力	２８．３４	７．０３	８．６２
６００８６８	ＳＴ梅雁	１４．９８	－１２．９６	－３．０９
６００９００	长江电力	５８．０９	４１．９３	９．２９
６００９６９	郴电国际	１９．７０	７．８０	１１．０６
６００９７９	广安爱众	３９．５８	８．６３	１１．７７
６００９９５	文山电力	２５．３１	８．２２	１０．９１
算术平均		３３．４２	１２．８６	１１．５５

根据本次重组完成后的备考财务报告，２００９年公司销售毛利率和销售净利率分别为４４．４７％和３４．４０％，均高于同行业上市公司的平均水平，显示公司在业务经营与生产管理方面具有较强优势，而净资产收益率较同行业上市公司平均水平偏低，主要原因如下：（１）株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大；（２）由于近年来人工单价上涨、建筑材料价格上涨、坝区及库区移民安置费用增幅较大、发电机的购建成本增加，因此较同行业老水电投资成本大。

针对提高重组后上市公司的盈利能力，发展集团承诺如下：

“本次重大资产重组交易完成后， 上市公司主营业务将转型为水力发电综合经营开发，能够取得稳定的发电收入，上市公司的持续发展能力能够得到切实保证。

根据发展集团对上市公司完成重组后的发展构想以及上市公司完成重组后的实际情况，此次重组后上市公司未来中长期的主营业务发展定位为：整合湘江流域航电枢纽工程。为此，发展集团将大力支持上市公司积极参与湘江流域航电枢纽工程建设，继续做大做强湘江流域水力发电业务，增强水电业务规模效应和区位优势，提升公司整体经济效益，为推进湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环境整治及旅游资源综合开发、推动湘江流域经济社会发展发挥更大的作用，全力提升上市公司为股东创造价值的能力和公司经济效益并在湖南省“一化三基”战略和长株潭城市群“两型社会”建设进程中发挥更大的作用。”

５、本次交易完成后上市公司盈利预测报告分析

天健事务所对本公司编制的２０１０年度备考盈利预测报表进行了审计，并出具了天健审【２０１０】２－１６８《备考盈利预测审核报告》，公司２０１０年主要财务数据预测如下：

表９－１８：

单位：万元

项目	２０１０年度预测数
	１月至４月已审实现数	５月至１２月预测数	合计数
营业收入	５，６３７．３７	１０，８８０．２０	１６，５１７．５６
营业成本	２，７３１．０７	５，８８７．７２	８，６１８．７９
营业利润	２，６３４．５６	４，８１９．７５	７，４５４．３１
利润总额	２，６３４．５６	４，８１９．７５	７，４５４．３１
净利润	１，９９４．３０	３，７５５．３５	５，７４９．６５
归属于母公司股东的净利润	１，９９４．３０	３，７５５．３５	５，７４９．６５

本次备考盈利预测的编制基础和基本假设详见“第十节 财务会计信息”之“四、本次交易盈利预测”。

６、发展集团对盈利预测的承诺

根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【２０１０】２－１６９号），本次拟购入资产２０１０年净利润预测数为５，１１３．９６万元。发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的２０１０年度扣除非经常性损益后的净利润低于５，１１３．９６万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量＝（盈利预测净利润－经审计的扣除非经常性损益后的净利润）／回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为１．００元人民币。具体操作方式如下：

１、金果实业应当在２０１０年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的２０１０年实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在２０１０年年报公告后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将发展集团持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。

２、在２０１０年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的２个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。”

根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体２０１０－２０１２年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，２０１０－２０１２年度净利润预测数分别为５，１１３．９６万元、６，００６．９８万元和６，９８２．８０万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产２０１０、２０１１、２０１２年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币１．００元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量＝（盈利预测净利润－经审计的净利润）／回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。

具体操作方式如下：

１、金果实业应当在补偿期各年度审计时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购入资产当年实际净利润数进行审查并就实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核报告。如拟购入资产经审计的补偿期各年度实际净利润低于净利润预测数，则金果实业在补偿期各年年报公告后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将持有的该等数量的金果实业股票进行单独锁定，该部分被单独锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利（累计可以单独锁定的股份数量上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数）。

２、在补偿期各年年度报告披露之后，金果实业董事会应就该部分股票回购事宜（如有）向金果实业年度股东大会提出定向回购议案。若该议案获得股东大会通过，金果实业将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被单独锁定的股份；若该议案未获得股东大会通过，则金果实业应在年度股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知发展集团，发展集团将在接到通知后的２个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股份数后金果实业的股份数量的比例享有获赠股份。

四、本次交易完成后上市公司未来持续经营能力分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次重大资产重组前，公司主营业务为电子信息产业，因受平板显示器的冲击，ＣＲＴ行业已面临严峻的挑战，市场竞争加剧，生产能力过剩，产品价格持续下降，原材料成本不断增加，乐金飞利浦２００７年、２００８年及２００９年连续大幅亏损，导致公司出现严重经营困难。本次交易完成后，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，能够取得稳定的发电收入，公司的持续发展能力能够得到切实保证。本次交易完成后，公司的资产规模将得到较大提升，资产质量得到明显改善，公司整体抗风险能力和持续发展能力将得到显著提高。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据本次交易的《备考财务报表审计报告》及《盈利预测审核报告》，如重组完成，上市公司２００９年、２０１０年营业利润分别达到６，６００．９３万元和７，４５４．３１万元，净利润分别达到５，１８５．５０万元和５，７４９．６５万元，具备持续盈利的能力。

第十节 财务会计信息

一、本次拟购入资产的财务报表

根据开元信德出具的《审计报告》（开元信德湘审字【２００９】第１０６号）和天健事务所出具的《审计报告》（天健审【２０１０】２－１６６号），本次拟购入资产最近两年及一期的合并财务会计报表数据如下：

（一）本次拟购入资产的合并资产负债表

表１０－１：

单位：元

项目	２０１０年 ４月３０日	２００９年 １２月３１日	２００９年 １０月３１日	２００８年 １２月３１日
流动资产：
流动资产合计	－	－	－	－
非流动资产：
固定资产	１，２１８，０７７，０３４．０７	１，２３１，１２８，９２１．９１	１，２３７，６６４，９７９．１８	１，２７０，１７７，４６４．１１
无形资产	６，１５３，３４１．０７	６，１９８，６６９．５５	６，２２１，３３３．７９	６，３３４，６５４．９９
非流动资产合计	１，２２４，２３０，３７５．１４	１，２３７，３２７，５９１．４６	１，２４３，８８６，３１２．９７	１，２７６，５１２，１１９．１０
资产总计	１，２２４，２３０，３７５．１４	１，２３７，３２７，５９１．４６	１，２４３，８８６，３１２．９７	１，２７６，５１２，１１９．１０
流动负债：	－	－	－	－
流动负债合计	－	－	－	－
非流动负债：	－	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－	－
负债合计	－	－	－	－
所有者权益：	－	－	－	－
净资产合计	１，２２４，２３０，３７５．１４	１，２３７，３２７，５９１．４６	１，２４３，８８６，３１２．９７	１，２７６，５１２，１１９．１０
负债和所有者权益总计	１，２２４，２３０，３７５．１４	１，２３７，３２７，５９１．４６	１，２４３，８８６，３１２．９７	１，２７６，５１２，１１９．１０

（二）本次拟购入资产的合并利润表

表１０－２：

单位：元

项目	２０１０年 １－４月	２００９年度	２００９年 １—１０月	２００８年度
营业收入	５６，３７３，６６１．６９	１５０，７４４，０２５．９９	１３４，８１８，４３０．３７	１８３，５２４，２７０．９８
减：营业成本	２１，９１７，６０１．０９	６７，５２８，２７９．７６	５５，６９１，４５８．７２	７５，９９９，６５３．１５
营业税金及附加	８９８，９５６．８６	２，４９２，９０１．０９	２，２３５，７０２．７２	２，９３７，９１３．５５
销售费用	－	－	－	－
管理费用	２，２３２，２３８．９１	７，５５３，７８１．５８	５，９９６，４０８．０４	５，７７３，９３２．７９
财务费用	２６２，６５９．８７	－２１０，７４２．６１	－１４３，９９８．１１	８５５，５５９．４４
资产减值损失	－	－	－	－
加：投资收益	－	－	－	－
营业利润	３１，０６２，２０４．９６	７３，３７９，８０６．１７	７１，０３８，８５９．００	９７，９５７，２１２．０５
加：营业外收入	－	１４８，０００．００	１４８，０００．００	３９，４００．００
减：营业外支出	－	１３，５２２．２２	８，１２２．２２	２，７７５．１７
利润总额	３１，０６２，２０４．９６	７３，５１４，２８３．９５	７１，１７８，７３６．７８	９７，９９３，８３６．８８
减：所得税费用	７，７６５，５５１．２４	１８，３７８，５７０．９９	１７，７９４，６８４．２０	２４，４９８，４５９．２２
净利润	２３，２９６，６５３．７２	５５，１３５，７１２．９６	５３，３８４，０５２．５９	７３，４９５，３７７．６６
加：其他综合收益	－	－	－	－
综合收益总额	２３，２９６，６５３．７２	５５，１３５，７１２．９６	５３，３８４，０５２．５９	７３，４９５，３７７．６６

二、本次拟出售资产的财务报表

根据开元信德湘审字【２００９】第１０９号《审计报告》和天健事务所出具的天健审【２０１０】２－１６５号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年及一期的合并财务会计报表数据如下：

（一）本次拟出售资产的合并资产负债表

表１０－３：

项目	２０１０年４月３０日	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	８９，５６１，５５５．０５	１３７，２０１，３７６．９７
交易性金融资产		１２，３９０，３００．００
应收票据	１４，４０６，６１８．７９	９，７７８，４３６．７５
应收账款	４８，９６１，０５７．６７	３３，４４３，４４２．３３
预付款项	１１，６６５，５５２．９１	４，８２４，０９１．４９
应收利息	３，９０９，７８９．６４	３，９１２，７６２．６４
应收股利	５，７６２，４８１．３６	５，７６２，４８１．３６
其他应收款	３５，７８４，９９０．２８	３０，７４４，０３１．０２
存货	７５，６５２，２１２．１１	７７，７０３，９７５．０３
其他流动资产	２１３，６１４．６６	３０９，９１３．３４
流动资产合计	２８５，９１７，８７２．４７	３１６，０７０，８１０．９３
非流动资产：
长期股权投资	２８，３８２，７９４．６５	１８，３９１，３２６．３２
投资性房地产	４５，３３８，３４７．４５	４５，７９２，０７４．１７
固定资产	５５１，５６８，１５１．２５	５６３，２３８，３１９．７３
在建工程	９３，１６２．３９	６２３，９３２．６０
无形资产	２３，１６２，３４７．３８	２３，８２８，９５４．６７
长期待摊费用	６７０，８７４．９３	７５５，９０７．１２
递延所得税资产	５５０，８３７．７６	３７２，０４７．３４
非流动资产合计	６４９，７６６，５１５．８１	６５３，００２，５６１．９５
资 产 总 计	９３５，６８４，３８８．２８	９６９，０７３，３７２．８８
流动负债：
短期借款	１８１，９００，０００．００	１７６，９００，０００．００
应付票据	７，６３２，８０６．６０	２，８２８，８４６．００
应付账款	５３，７５８，４８７．２４	５５，９１８，４２４．７２
预收款项	３，２４０，０６８．２５	２，４４７，６３９．２０
应付职工薪酬	５０，８９２，００３．３９	５２，５４２，４５３．４９
应交税费	５，５８５，９５９．９９	２，９９８，７１２．２２
应付利息	７，２２５，９３５．５７	４，８７４，０３７．８０
应付股利	６，６５８，７２０．２５	６，７０８，７２０．２５
其他应付款	２２３，１９１，３０３．２１	２２１，７２４，８８１．５４
一年内到期的非流动负债	１２７，１０１，９００．９８	１１２，９６１，９７７．６０
流动负债合计	６６７，１８７，１８５．４８	６３９，９０５，６９２．８２
非流动负债：
长期借款	３７７，０００，０００．００	３９３，０００，０００．００
递延所得税负债		１７，５２０．００
其他非流动负债	２２，４９６，０９１．９６	２３，１７９，０４３．４８
非流动负债合计	３９９，４９６，０９１．９６	４１６，１９６，５６３．４８
负 债 合 计	１，０６６，６８３，２７７．４４	１，０５６，１０２，２５６．３０
股东权益：
股本	－	－
资本公积	－	－
盈余公积	－	－
未分配利润	－	－
归属于母公司所有者权益合计	－１５２，２９１，７３６．８６	－１２７，２４３，１５０．８９
少数股东权益	２１，２９２，８４７．７０	４０，２１４，２６７．４７
股东权益合计	－１３０，９９８，８８９．１６	－８７，０２８，８８３．４２
负债和股东权益总计	９３５，６８４，３８８．２８	９６９，０７３，３７２．８８

表１０－４：

单位：元

项目	２００９年１０月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１１１，４３２，０６４．７０	１７８，６０９，６８６．１２
交易性金融资产	１４，１９８，７３５．００	８，２１４，６７８．９２
应收票据	８，３７２，７２７．４２	１０，３０２，６２６．８０
应收账款	５１，２５６，７５４．１０	３７，１６６，３２４．１９
预付款项	８，３６０，４５４．１６	１３，６８９，０３８．１５
应收利息	３，９０９，７８９．６４	３，９０９，７８９．６４
应收股利	５，７６２，４８１．３６	１７，５８５，４８１．３６
其他应收款	４４，３３８，７７０．０２	１１８，９７０，６７９．６３
存货	８４，７４６，３８０．３３	１２１，３９０，０３８．００
其他流动资产	７６，６６６．６６	２０２，５８０．３４
流动资产合计	３３２，４５４，８２３．３９	５１０，０４０，９２３．１５
非流动资产：
长期股权投资	１８，０５７，８２６．３０	４８５，５５８，６０２．９０
投资性房地产	４６，０１８，９３７．５３	５２，５４６，６７１．３３
固定资产	５６７，８９５，７４１．１７	２４４，９９４，９２２．４５
在建工程	３６４，２８５．２５	４０５，３８４，４２８．１９
无形资产	２２，８００，８２８．０６	２１，２６０，７５３．８２
开发支出	－	４，０９４，５８４．６１
长期待摊费用	７９８，４２３．２１	１，０１１，００３．６８
递延所得税资产	６４４，５６９．１２	２，９７４，７７５．６７
非流动资产合计	６５６，５８０，６１０．６４	１，２１７，８２５，７４２．６５
资 产 总 计	９８９，０３５，４３４．０３	１，７２７，８６６，６６５．８０
流动负债：
短期借款	１６５，９００，０００．００	３０５，４６６，９９０．００
应付票据	２，８２８，８４６．００	４，７５０，０００．００
应付账款	６７，３９０，２３５．６０	６５，６４７，０６５．１７
预收款项	９，５８４，０５３．２８	５，０５７，３７１．４８
应付职工薪酬	５０，３３８，６４２．３９	５１，６９５，６０４．６５
应交税费	８０７，１６８．６３	３，２６１．０６
应付利息	３，５８９，９２０．００	９，４３１，５３１．５９
应付股利	６，７４８，７２０．２５	６，７７０，０４０．２５
其他应付款	２２２，１６４，２９０．８０	２２４，４４９，６４６．８１
一年内到期的非流动负债	１１２，６７２，７６０．１４	１５９，４４３，４８３．５８
其他流动负债	１４，１２５．００	６３，８７４．００
流动负债合计	６４２，０３８，７６２．０９	８３２，７７８，８６８．５９
非流动负债：
长期借款	３９３，０００，０００．００	３１８，０００，０００．００
其他非流动负债	１７，５１９，２６９．２４	１７，７０９，１４８．０３
非流动负债合计	４１０，５１９，２６９．２４	３３５，７０９，１４８．０３
负 债 合 计	１，０５２，５５８，０３１．３３	１，１６８，４８８，０１６．６２
股东权益：
股本	－	－
资本公积	－	－
盈余公积	－	－
未分配利润	－	－
归属于母公司所有者权益合计	－１０９，５５９，９４０．２７	３７３，８３２，３７２．３２
少数股东权益	４６，０３７，３４２．９７	１８５，５４６，２７６．８６
股东权益合计	－６３，５２２，５９７．３０	５５９，３７８，６４９．１８
负债和股东权益总计	９８９，０３５，４３４．０３	１，７２７，８６６，６６５．８０

（二）本次拟出售资产的合并利润表

表１０－５：

单位：元

项目	２０１０年１—４月	２００９年度
一、营业总收入	１８８，８６１，０５４．７８	５６０，３３５，８０６．５４
营业收入	１８８，８６１，０５４．７８	５６０，３３５，８０６．５４
二、营业总成本	２２０，１１９，９９２．５３	９３９，５５２，０２６．７５
其中：营业成本	１７７，６０２，４００．８０	５３０，０５５，５８８．４５
营业税金及附加	７８３，１９２．３１	３，１８９，９１２．１０
销售费用	９，３５６，６６３．８４	３０，７９４，３０２．４５
管理费用	２１，００８，３０４．１０	６６，７６１，６８１．７７
财务费用	１２，９１３，４０７．５８	３５，８３３，１３１．０２
资产减值损失	－１，５４３，９７６．１０	２７２，９１７，４１０．９６
加：公允价值变动收益		１１６，８００．００
投资收益	３４０，８２６．８６	－２６８，６０７，５８９．４４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	３４０，８２６．８６	－２７０，７２９，４８５．６６
三、营业利润	－３０，９１８，１１０．８９	－６４７，７０７，００９．６５
加：营业外收入	１，６３５，９７１．３７	４，８２７，１０８．７４
减：营业外支出	１８，００２．８８	２，６２３，６８３．５６
其中：非流动资产处置损失		１，３０２，１４４．９１
四、利润总额	－２９，３００，１４２．４０	－６４５，５０３，５８４．４７
减：所得税费用	１９３，９０１．１５	１，３６９，０７３．２２
五、净利润	－２９，４９４，０４３．５５	－６４６，８７２，６５７．６９
归属于母公司所有者的净利润	－２５，０４８，５８５．９７	－５０３，１６０，５２９．７４
少数股东损益	－４，４４５，４５７．５８	－１４３，７１２，１２７．９５

(下转D10版)