证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2010-56

　　南方建材股份有限公司第四届

　　董事会2010年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方建材股份有限公司第四届董事会2010年第六次临时会议于2010年12月2日以通讯方式召开，会议通知于2010年11月29日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、关于公司参加衡阳市出租车经营权招投标项目的议案

　　根据衡阳市出租汽车经营权重新授予工作领导小组办公室（以下简称"领导小组"）2010年11月30日发布的《衡阳市城区2010年到期1086台出租汽车特许经营权重新授予招标公告》，领导小组将对拟投标企业主体资格进行审查，符合要求入围的企业，采取抽签的方式获得出租车经营权。预计本次采取招投标方式授予的出租车经营权为600台左右，此次招投标将设置8个标段，每个标段约75个出租车经营权，入围的每家企业可以申报二个标段。

　　按本次中标取得150台出租车经营权规模测算，预计本项目总投资估算为2476.68万元，在取得出租车经营权完成车辆发包后，实际占用资金976.68万元。此次公开招投标的出租车经营期为十年，分为两个承包期，预计第一个承包期的总收入为5010万元，年均利润总额为154.84万元，年均净利润为116.13万元；预计第二个承包期的总收入为5010万元，年均利润总额为168.63万元，年均净利润为126.47万元。年平均投资利润率为16.56%，年平均投资净利润率为12.42%(按实际资金占用额计算)。

　　该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于合资设立湖南中拓太阳桥物流有限责任公司的议案（具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网公司2010-57公告）

　　该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、关于长沙市远大一路700号资产处置的议案（具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网公司2010-58公告）

　　该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对该资产处置事项发表了独立董事意见，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，拟采取的公开挂牌交易方式公开、公平；本次交易有利于公司有效盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，促进公司主营业务的发展；本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关于召开公司2010年第六次临时股东大会的提案

　　董事会决定，于2010年12月21日召开公司2010年第六次临时股东大会, 具体内容详见2010年12月3日《证券时报》及巨潮资讯网上2010-59公告《南方建材股份有限公司关于召开2010年第六次临时股东大会的通知》。

　　该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上事项中，第二、三项议案需提交公司2010年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月三日

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2010-57

　　南方建材股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况：

　　为贯彻落实公司"打造中西部地区值得公众信赖的具有复合竞争能力的冶金供应链服务集成商"的发展目标，满足公司钢贸业务发展的需要，实现公司钢铁贸易领域营销模式的创新，南方建材股份有限公司(简称"公司"或"本公司")拟与湖南海仑国际实业有限公司（简称"海仑公司"）合资设立湖南中拓太阳桥物流有限责任公司(暂定名称, 最终以工商部门核准登记的名称为准，简称"物流项目公司"），共同在湖南省长沙市望城经济开发区开发建设钢铁物流基地，作为公司主业发展的配套支撑。

　　（2） 董事会审议投资议案的表决情况：

　　2010年12月2日，本公司第四届董事会2010年第六次临时会议审议了《关于合资设立湖南中拓太阳桥物流有限责任公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司12名董事会成员中，同意12票，反对0票，弃权0票，本次投资获得董事会审议通过,尚需提交公司2010年第六次临时股东大会审议批准。

　　（3）本次投资不构成关联交易。

　　二、合作方介绍

　　（一）湖南海仑国际实业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南海仑国际实业有限公司

　　住所：湖南省望城县高塘岭镇迎宾大道东侧张利国私宅

　　法定代表人：冯杨辉

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年4月8日

　　主要经营范围：对交通、能源、铁路、公路、桥梁、港口、码头、市政基础、公共设施、水厂项目、污废水处理、高科技产业、食品、物流产业、工业园区、旅游项目、国际集装箱码头、机场进行投资。

　　2、股东及实际控制人情况

　　海仑公司的股东为自然人冯卫兵、冯杨辉，其中冯卫兵持有海仑公司95%的股权，冯杨辉持有海仑公司5%的股权，冯卫兵为其实际控制人。

　　3、财务状况：截至2009年12月31日，海伦公司总资产2.84亿元，负债1.81亿元，净资产1.03亿元。

　　（二）湖南和立东升实业集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南和立东升实业集团有限公司（简称"和立东升"）

　　住所：长沙市雨花区万家丽路南二段18号管理服务中心办公楼319房

　　法定代表人：冯杨辉

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2004年10月12日

　　主要经营范围：物流业、高新技术产业、房地产业、工业地产、建筑业、旅游业、商务服务业、农、林、牧、渔业的投资。

　　2、股东及实际控制人情况

　　和立东升的股东为自然人冯卫兵、冯杨辉，其中冯卫兵持有和立东升95%的股权，冯杨辉持有和立东升5%的股权，冯卫兵为实际控制人。和立东升系海仑公司的关联公司。

　　3、财务状况：

　　2009年度，和立东升实现营业收入2.38亿元，净利润9014.79万元。截至2009年12月31日，和立东升总资产4.82亿元，负债1.41亿元，净资产3.41亿元。

　　在本公司拟与海仑公司签订的合作协议中，和立东升将作为海仑公司的担保方。

　　三、拟成立的物流项目公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况：

　　1、物流项目名称：湖南中拓太阳桥物流有限责任公司（暂定名称）

　　2、住所：长沙市

　　3、注册资本：12000万元。

　　4、股东出资及股权结构：

　　股东名称 出资额 出资比例

　　南方建材 6120万 51%

　　海仑公司 5880万 49%

　　5、出资方式

　　物流项目公司双方股东均以现金方式出资。

　　6、物流项目公司经营范围

　　物流项目公司经营范围暂定为：金属材料、建筑材料、机电设备、化工轻工产品及原料（ 不含危险品）、木材、化肥；农产品、农副产品（不含食品及国家专营专供商品）、各类生活资料（有专项规定的除外）的销售及加工；粮食收购；物资仓储运输、物流配送；物流园区的投资、建设、经营、管理；电子商务、金融服务及信息咨询等（最终以工商部门核准登记的为准）。

　　（二）项目建设规模与建设内容

　　物流项目地处长沙大河西先导区与望城经开区之间，占地面积53.74公顷（806.03亩），净用地面积48.04公顷（720.64亩），总建筑面积349127.88㎡，主要包括钢材加工、仓储、露天堆场及铁路站场装卸区，总规划产能为年吞吐量500万吨，计划建设期2年。该物流中心建成后将成为湖南省乃至中南地区重要的现代化物流集散和运输基地之一。

　　（四）项目投资规模及资金筹措方案

　　物流项目总投资预计66633.50万元，其中：建设投资65131.90万元，建设期利息为1039.50万元，铺底流动资金462.10万元。按照本公司51%股比计算，本公司需投入资金33983.09万元。拟定资金来源通过如下方式筹措：自有权益、资产盘活、银行现有授信以及银行开发贷款等。

　　（五）项目财务评价

　　本项目按建设期2年、计算期14年，财务基准收益率8%测算，本项目投资内部收益率为7.14％（税后），投资回收期11.43年（税后，含建设期2年），投资利润率11.24%，投资利税率13.22%。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截至公告日，本公司与海仑公司尚未签订正式合资协议，待协议签署后公司将及时披露本项目后续进展情况。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

　　(一)对外投资设立子公司的目的

　　随着公司业务的拓展，公司主业之一钢铁贸易的规模日益扩大，客观上迫切需要与之相匹配的物流体系做支撑，目前长沙市现有钢铁物流基地已经饱和且已没有发展空间。2009年长沙市年钢材消耗量约为700万吨，目前仅有一力物流园是政府规划的钢铁物流园，其年仓储交易能力仅为300万吨，作为长沙市年吞吐量最大的钢材集散地矿通钢材市场（年交易能力约为300万吨）是长沙市政府三令五申必须搬迁的交易场所。鉴于此，为进一步做大做强钢铁贸易,扩大战略布局布点、创新营销模式，提高公司的核心竞争力，公司拟合资建设物流项目。

　　(二)对外投资设立子公司存在的风险及应对措施

　　1、 政策风险

　　物流产业是国家十大振兴产业之一，2009年4月24日，国务院正式公布《物流业调整和振兴规划》，本项目符合国家产业政策，政策风险较小。

　　2、 市场风险

　　由于物流园建设后，招商不力或人气不旺引起的风险。针对此风险，其一，项目正处于矿通市场整体搬迁时期，本项目可承接绝大部分商户；其二，根据和立东升前期市场调研，已有超过30家钢铁贸易商在物流项目建成后愿意进入，所以项目整体市场风险不大。

　　3、 资金风险

　　资金风险是由于项目建设过程中的资金不能及时到位造成的风险。合资公司各股东拥有的雄厚资金实力与本地融资优势，同时拟在合作协议中对合作双方按时提供资金支持做出相应约束。

　　4、 技术风险

　　物流属于技术性较强的行业，运营钢铁物流园，需要拥有一定的运营经验和物流技术团队。针对此风险，本公司拥有钢铁贸易多年的从业经验，海仑公司在园区开发、物流业拥有丰富的管理经验，各股东在合作中将充分发挥各自优势，以降低本项目运行中的技术风险。

　　（三）对外投资设立子公司对本公司的影响

　　长远来看，建设物流基地是本公司持续发展的战略需求，打造现代物流服务平台是构建本公司核心竞争力的重要途径。物流项目建成后，将有利于本公司进行营销模式的创新，为实现"打造中西部地区值得公众信赖的具有复合竞争能力的冶金供应链服务集成商" 的发展目标奠定了基础。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会2010年第六次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月三日

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2010-58

　　南方建材股份有限公司关于

　　长沙市远大一路700号资产处置的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、拟转让资产的基本情况

　　交易标的名称：长沙市远大一路700号(原远大路422号)的土地、房屋建筑物与构筑物。

　　交易事项：拟将本公司位于长沙市远大一路700号的土地、房屋建筑物与构筑物资产通过公开挂牌的方式转让。

　　交易各方当事人名称：（1）南方建材股份有限公司

　　（2）公开挂牌后确定交易对方

　　转让资产价格：公开挂牌后确定。

　　是否构成关联交易：由于交易对方不确定，无法确定是否构成关联交易。

　　协议签署日期：公开挂牌后签署。

　　2、转让资产的审批程序

　　2010年12月2日，本公司第四届董事会2010年第六次临时会议审议了《关于长沙市远大一路700号资产处置的议案》，公司12名董事会成员中，同意12票，反对0票，弃权0票，本次交易获得董事会审议通过,尚需提交公司2010年第六次临时股东大会审议批准。

　　公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，本着公平、公开及诚实信用的原则，就公司处置长沙市远大一路700号资产的事宜，发表如下独立意见：

　　（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，拟采取的公开挂牌交易方式公开、公平。

　　（2）本次交易有利于公司盘活存量资产，更好地发挥资金的使用效率，促进公司主营业务的发展。

　　（3）本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次拟处置长沙市远大一路700号资产的议案经此次董事会审议批准并获得有权部门批准后，经公开挂牌确定交易对方，交易双方正式签署转让协议，按协议约定条款付诸实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次资产处置需通过公开挂牌才能确定交易对方，此项不适用。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）拟处置资产的基本情况：

　　1、长沙市远大一路700号土地

　　土地使用权的国土证号为湘国用（2006）第056号，土地使用权人为南方建材股份有限公司，座落于长沙市芙蓉区远大一路700号（原远大路422号）。地类用途为其他商业用地，使用权类型为出让，终止日期为2042年7月14日，使用权面积为9626.38平方米。

　　2、长沙市远大一路700号房屋建筑物与构筑物

　　包括综合办公楼、维修车间、宿舍楼等共7栋建筑物以及花坛与围墙2处构筑物，均位于国土证号为湘国用（2006）第056号的宗地上，房屋没有办理权证。

　　3、资产的权属

　　该资产有国有土地使用证1个，土地使用权人为南方建材股份有限公司。

　　（二）拟处置资产的评估结果：

　　截止评估基准日2010年10月31日，长沙市远大一路700号的土地及其土地上的建筑附属物的账面值为3668.12万元，其中土地使用权1437.09万元，房屋2222.40万元，构筑物8.63万元。经具有证券从业资格的开元资产评估有限公司评估[开元(湘)评报字[2010]第068号]，截止2010年10月31日，长沙市远大一路700号的土地及其土地上的建筑附属物的评估值为6662.01万元，其中土地使用权4419.87万元，房屋2228.01万元，构筑物14.13万元。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　因本次资产处置需通过公开挂牌才能签署交易协议，此项不适用。

　　五、交易定价依据、支出款项的资金来源

　　该项资产公开挂牌交易的底价拟不低于7000万元，最终转让价格以公开挂牌后实际交易价格为准。因需通过公开挂牌才能确定交易对方，支出款项的资金来源目前无法确定。

　　六、交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　本次资产处置因需通过公开挂牌才能确定交易标的的交付和过户，此项不适用。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　该项资产与我公司主营业务相关度不高，转让该项资产可以有效盘活存量资产，提高资金使用效率，更好地促进公司主业发展。

　　八、关于交易对方履约能力的分析

　　因需通过公开挂牌才能确定交易对方，此项不适用。

　　九、交易涉及的其他安排

　　转让资产所得款项的用途：公司可以通过此次资产处置，将所收回的资金用于主营业务的经营或投资项目的开发与建设。

　　十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

　　由于交易对方不确定，无法确定交易完成后是否产生关联交易。

　　十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

　　交易完成后不会产生同业竞争。

　　十二、其他需要特别说明的事项

　　无其他需要特别说明的事项。

　　十三、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会2010年第六次临时会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月三日

　　证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2010-59

　　南方建材股份有限公司关于召开

　　2010年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召集人：董事会

　　2．会议召开的合法、合规性情况：经公司第四届董事会2010年第六次临时会议审议通过，决定召开公司2010年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律法规、其他规范性文件及公司章程的规定。

　　3．会议召开日期和时间：2010年12月21日上午9:00

　　4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　5．出席对象：

　　（1）截至2010年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　6、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材428会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于合资设立湖南中拓太阳桥物流有限责任公司的议案》（详见2010年12月3日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司2010-57公告）；

　　2、审议《关于长沙市远大一路700号资产处置的议案》（详见2010年12月3日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网公司2010-58公告）。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2010年12月16日至12月20日之间，每个工作日上午8：30 -11：30，下午14：30 -17：00。

　　3、 登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼422室

　　邮政编码：410011

　　联系电话：0731-84588392 84588395

　　联系传真：0731-84588490

　　联 系 人：刘 静 何 仕

　　四、其他

　　本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月三日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人出席南方建材股份有限公司2010年第六次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名(名称)： 委托日期：2010年 月 日

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 委托书有效期限：