证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2010-030
厦门建发股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门建发股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年11月26日以书面及短信的送达方式通知全体董事，并于2010年12月1日召开，应到董事9人，实到9人。会议由董事长黄文洲先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议讨论，以全票通过以下议案：
一、关于转让上海长进置业有限公司100%股权的议案：
建发股份于2002年1月与控股子公司建发房地产集团共同出资成立上海长进置业有限公司（以下简称：长进置业）。该公司注册资本为1,000万元人民币，建发股份出资490万元占49%、建发房地产集团出资510万元占51%。截至2010年10月31日，长进置业资产总额43,532.63万元，负债总额42,521.11万元，所有者权益1,011.52万元。2010年1-10月，长进置业实现主营业务收入200.63万元，净利润11.52万元。
长进置业名下主要拥有汇融大厦项目（尚未竣工），该项目房屋用途主要为办公及商业，可选择的销售方式：现阶段项目公司承债式股权转让或项目工程竣工后销售。
由于目前有几组意向客户愿意竞价购买该项目，为加快资金周转，减少后续建设资金投入成本，经分析测算后，公司决定选择"现阶段项目公司承债式股权转让"销售方式，建发股份和建发房地产集团同时转让所持长进置业全部股权，并由受让方承担长进置业相应债权、债务。
因该股权转让方式将按国家有关规定进行相应资产评估后以"招拍挂"方式进行，故公司目前无法判断该股权转让对公司收益的具体影响，待该股权评估结果出来后以及该股权转让成功后，公司将分别履行后续公告义务详细说明。
二、关于转让君龙人寿保险有限公司50%股权的议案：
建发股份于2008年4月30日与台湾人寿保险股份有限公司共同设立君龙人寿保险有限公司（以下简称："君龙人寿"）。该公司注册资本人民币24,000万元，建发股份以现金出资12,000万元人民币，占该公司50%股权。
为更好整合公司业务资源，改善公司资产质量，增强公司双主业的核心竞争力，决定将公司持有的君龙人寿50%股权转让给厦门建发集团有限公司。双方同意以君龙人寿2010年6月30日的净资产评估值23,873.78万元为定价依据，君龙人寿50%股权的转让价格为11,936.89万元。
该股权转让协议尚需报中国保险监督管理委员会和厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准后正式生效。
三、关于建发物资投资建设钢铁交易市场的议案：
为促进公司钢材供应链业务的发展，同意公司全资子公司青岛建发物资有限公司以不超过4000万元人民币的总额在青岛购地300亩，用于建设钢铁交易市场。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二○一○年十二月一日
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2010-031
厦门建发股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
君龙人寿：指君龙人寿保险有限公司
股权转让：指建发股份向建发集团转让所持君龙人寿50%股权
元：指人民币元
重要内容提示：
● 建发股份向建发集团转让所持君龙人寿50%股权，建发集团以现金购买该项股权。双方同意以君龙人寿2010年6月30日的净资产评估值23,873.78万元为定价依据，君龙人寿50%股权的转让价格为11,936.89万元。
● 本次股权转让将为公司本年贡献投资收益2,978.13万元；此外，交易完成后，还将有利于公司整合业务资源，促进公司"供应链运营+房地产开发"的双主业经营格局，从而提高公司资产质量与盈利能力，对公司发展有积极影响。
● 从2010年1月1日至今公司与建发集团共发生2次关联交易：
1、公司于2010年3月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款或发行信托计划的议案》，涉及金额20亿元（具体内容详见公司临2010-009号公告）。
2、公司于2010年5月21日召开股东大会通过预计2010年将与建发集团发生日常经营性关联交易的议案，涉及金额10亿元（具体内容详见2009年度股东大会会议资料）。
一、关联交易概述
为整合公司业务资源，改善公司资产质量，建发股份与建发集团于2010年12月1日在厦门签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
建发股份将所持君龙人寿50%股权转让给建发集团，建发集团以现金购买建发股份所持有的君龙人寿50%股权。
股权定价依据：双方同意以君龙人寿2010年6月30日的净资产评估值23,873.78万元为定价依据，君龙人寿50%股权的转让价格为11,936.89万元。
该项股权转让完成后，建发集团将持有君龙人寿50%股权，建发股份不再持有君龙人寿的股权。
因君龙人寿为本公司参股子公司，建发集团为本公司第一大股东，故本次股权转让的议案构成关联交易。
该股权转让协议尚需报中国保险监督管理委员会和厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准后正式生效。
该关联交易已获公司第五届董事会临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
二、关联方介绍
1、建发股份
公司名称：厦门建发股份有限公司
成立时间：1998年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦七楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：黄文洲
注册资本：22.4亿元。
企业法人营业执照号码：350200100004137
主营业务：贸易物流、房地产开发、实业投资。
截至2009年12月31日，建发股份总资产为268.86亿元，净资产为46.47亿元，2009年度营业收入405.51亿元，2009年度利润总额为16.57亿元。
2、建发集团
公司名称：厦门建发集团有限公司
成立时间：1980年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦九楼
企业性质：国有独资
法定代表人：王宪榕
注册资本：32亿元
企业法人营业执照号码：350200100002377
主营范围：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。
截至2009年12月31日，建发集团总资产370.27亿元，净资产90.34亿元，2009年度主营业务收入418.35亿元，2009年度利润总额17.73亿元。
公司实际控制人为厦门市国资委。
三、关联交易标的的基本情况：
公司名称：君龙人寿保险有限公司
成立时间：2008年
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴小敏
注册资本：2.4亿元
主营业务：人寿险、健康险和意外伤害险等保险业务及再保险业务
股东构成：台湾人寿保险股份有限公司持有50%股权，建发股份持有其50%股权
截至2009年12月31日，总资产2.51亿元，净资产2.07亿元，2009年主营业务收入0.49亿元，净亏损0.26亿元。
四、关联交易的主要内容
建发股份与建发集团于2010年12月1日在厦门签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、建发集团以现金购买建发股份所持有的君龙人寿50%股权。
2、定价依据：双方同意以君龙人寿2010年6月30日的净资产评估值23,873.78万元为定价依据，君龙人寿50%股权的转让价格为11,936.89万元。
3、建发集团同意在本协议签订之日起30日内，将转让费11,936.89万元人民币以转账方式支付给建发股份。
五、本次关联交易中的股权转让协议尚需报中国保险监督管理委员会和厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准后正式生效。
根据本公司《章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次关联交易不需要提请公司股东大会批准。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为，本次股权转让不仅将为公司本年贡献投资收益2,978.13万元人民币，而且有利于公司整合业务资源，促进公司"供应链运营+房地产开发"的双主业经营格局，对公司发展有积极影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为：本次关联交易改善了公司资产质量，有利于公司整合业务资源，有利于上市公司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允。
公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会临时会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、建发股份与建发集团签订的股权转让协议；
4、厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2010)第068号资产评估报告书；
特此公告。
厦门建发股份有限公司
董事会
二0一0年十二月一日
