证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０４５

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　１、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了公司面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等不超过１０名的特定对象非公开发行合计不超过３，６００万股（含３，６００万股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。（详见公司２０１０年９月１３日披露的２０１０－０３９号公告）

　　２、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行部分募集资金拟收购的栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权所涉的资源储量评审备案、审计和评估工作均已完成，拟购买资产交易价格最终得以确定。

　　３、公司根据本次非公开发行进展情况，对本次非公开发行预案进行了补充，并提交公司本次董事会审议通过。

　　公司于２０１０年１１月２２日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十次会议的通知》。２０１０年１２月３日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街１１号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第十次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案》

　　本次非公开发行部分募集资金用于收购金兴矿业５５％股权，为本次股权收购作价提供依据，审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业２００９年、２０１０年１－６月份的财务报表进行了审计，评估机构山东大地矿产资源评估有限公司和中联资产评估有限公司分别对金兴矿业的矿业权和整体股权价值进行了评估，上述审计、评估基准日均为２０１０年６月３０日。

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所审字第７－０１４号《审计报告》，金兴矿业经审计的历史财务数据如下：

　　１、简要资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、简要利润表

　　单位：元

　　■

　　３、简要现金流量表

　　单位：元

　　■

　　４、主要财务指标情况

　　■

　　根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的矿权评估报告，金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）在评估基准日２０１０年６月３０日的评估价值为１２，３２９．６４万元，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第１００５号《资产评估报告书》，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业总资产评估价值为２８，２０８．７８元，总负债评估价值为１０，２９１．１４元，净资产评估价值为１７，９１７．６４元，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据以上审计、评估结果分别对《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》及《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行了补充说明，分别详见同日公告的《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（修订版）及《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（修订版）。同时，公司将《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（修订版）提交股东大会审议。

　　鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由３名独立董事对此议案进行表决。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》

　　由于本次非公开发行募集的部分资金将用于公司收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％的股权（“目标股权”），为目标股权作价提供依据，本公司委托山东大地矿产资源评估有限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）进行了评估，委托中联资产评估有限公司对金兴矿业的整体股权价值进行了评估，上述评估基准日为２０１０年６月３０日。

　　经董事会核查，山东大地矿产资源评估有限公司具备矿业权评估资格，中联资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　独立董事就评估机构的选聘事项发表了独立意见，认为：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由３名独立董事对此议案进行表决。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过《关于＜栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书＞之＜补充协议书（一）＞的议案》

　　公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％的股权，并对金兴矿业实施单方增资。２０１０年９月６日，公司与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司就前述收购及增资事宜签订《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》，约定本次股权转让价格最终将以评估机构的评估结果为基准并参考评估基准日之后金兴矿业发生的增资事项协商确定。

　　根据相关审计、评估机构出具的正式报告，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业经评估的整体股权价值为１７，９１７．６４元，考虑评估基准日之后金兴矿业发生的现金增资因素，则金兴矿业整体股权价值为２０，９１７．６４万元【１７，９１７．６４＋３，０００】。经协商，公司与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司于２０１０年１２月２日签署了《补充协议书》，约定金兴矿业５５％股权交易作价１１，１０２．９６元，补充协议主要内容详见同日公告的《公司２０１０年度非公开发行股票预案》（修订版）。

　　本次股权转让构成关联交易。董事会审议时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由３名独立董事对此议案进行表决。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于＜公司２０１０年度非公开发行股票预案＞（修订版）的议案》

　　根据前述审议通过的议案及本次非公开发行最新进展情况，公司相应对《公司２０１０年度非公开发行股票预案》进行了补充，具体内容详见同日公告的《公司２０１０年度非公开发行股票预案》（修订版），公司将《公司２０１０年度非公开发行股票预案》（修订版）提交股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　五、审议通过《关于提请召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于２０１０年１２月２０日召开公司２０１０年第三次临时股东大会，详见公司于２０１０年１２月４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上的公告。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月三日

　　证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０４６

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　■本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股），发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过十名。公司拟用本次非公开发行募集资金中１１，１０２．９６万元收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权，鉴于恒邦集团为公司控股股东，因此该行为构成关联交易。

　　■本次交易的标的资产所涉之审计、评估工作均已完成，本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后金兴矿业发生的现金增资因素协商作价１１，１０２．９６万元。

　　■本次交易构成关联交易，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生在本公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议上回避了对相关议案的表决，由３名独立董事审议并表决通过了相关议案。

　　■本次交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力。

　　■公司２０１０年度非公开发行股票的申请尚需中国证监会的批准。如中国证监会经审核未批准公司２０１０年度非公开发行股票的申请，则公司以自筹资金购买恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。

　　■本次《股权转让及增资扩股协议书》以及《补充协议书》尚需公司股东大会审议通过后生效。

　　一、本次关联交易概述

　　２０１０年９月６日，本公司与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、栖霞市黄金集团公司在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》，本公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权，并对金兴矿业实施单方增资。本公司拟用本次非公开发行股票方式募集资金支付上述股权转让及增资价款。本次收购完成后，金兴矿业将成为本公司的控股子公司。

　　本次股权转让（以下简称“本次交易”）由具有矿业权评估资格的山东大地矿产资源评估有限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）进行评估，具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权外的整体资产和负债进行评估，具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业进行审计，审计、评估基准日为２０１０年６月３０日。

　　根据评估机构出具的评估报告，金兴矿业截至２０１０年６月３０日的整体股东权益评估价值为１７，９１７．６４万元。鉴于评估基准日之后金兴矿业双方股东以各自股权比例现金增资３，０００万元，为体现金兴矿业 ５５％股权的真实价值，经协商，该股权作价时将以金兴矿业２０１０年６月３０日经评估后的价值加上增资款３，０００万元合计金额的５５％为依据协商作价。经协商，本次收购金兴矿业 ５５％股权的交易价格为１１，１０２．９６万元。

　　鉴于恒邦集团持有公司５０．５２％的股权，系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　本次非公开发行涉及的关联交易事项已经２０１０年９月９日召开的公司第六届董事会第九次会议、２０１０年１２月３日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司董事会审议相关议案时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生进行了回避表决，由３名独立董事对相关议案进行表决。

　　本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，同时有利于减少关联交易，符合公司及全体股东利益；拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　本项交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）恒邦集团简介

　　公司名称：烟台恒邦集团有限公司

　　法定代表人：王家好

　　注册资本：１７，０００万元

　　成立日期：２００３年５月１２日

　　住所：烟台市牟平区北关大街６２８号

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：３７０６１２２２８０１１２６０

　　经营范围 前置许可经营项目：住宿、餐饮服务，海产品加工、销售，煤炭批发、零售，二类机动车维修，化学试剂及第４３类、第８类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营）。一般经营项目：海水养殖企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品销售，汽车配货、安装，耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专业设备、矿山设备、化学工业专业设备、胎模具制造、销售，机床维修，室内外装设计，场地、房屋租赁，国家产业政策允许范围内的投资。

　　（二）主要财务数据

　　恒邦集团成立于２００３年５月，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：元

　　■

　　注：２００７－２００９年度数据已经审计，２０１０年上半年数据未经审计。

　　（三）股权及控制关系

　　恒邦集团持有本公司５０．５２％的股权，系公司控股股东。公司董事长王信恩先生持有恒邦集团３１．６０％的股权，为本公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。股权控制关系图如下：

　　■

　　（四）其他需要说明的情况

　　本公司前５名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东，除此之外，恒邦集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。恒邦集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　公司名称： 栖霞市金兴矿业有限公司

　　住 所： 霞光路１７０号

　　注册资本： １２，０８９．６９万元

　　法定代表人：徐绍文

　　成立日期： １９９３年４月１６日

　　公司类型： 有限责任公司

　　经营范围： 黄金探矿、采矿、选矿（以上各项限分支机构经营）；尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。（凭许可证经营）

　　金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖７个采矿矿区，所属矿区均系正常生产矿山，规模上均属小型矿山，现有开采能力６５０吨／日，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业总资产为１６，８２５．７０万元，净资产为６，５３４．５６万元（已经审计）。

　　金兴矿业组织结构图如下：

　　■

　　（二）历史沿革情况

　　１、公司设立（１９９３年）

　　金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。１９９３年３月１５日，经栖霞县计划委员会栖计字（９３）第７４号文批复，同意中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞县惠通物资公司，注册资本为５０万元，性质为集体企业，经营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。１９９３年３月２４日，栖霞县审计师事务所出具（９３）栖审事验字３４号《验资证明书》。１９９３年４月１４日，在栖霞县工商行政管理局完成工商登记。

　　２、更名并增资（１９９９年）

　　１９９９年１月，经栖霞市计划委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组建而成，隶属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民所有制，注册资本变更为３，２０８万元，主要从事采矿、探矿、维修服务；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合利用开发、技术服务和汽车维修等业务。

　　３、改制及产权转让（２００９年）

　　为解决金兴矿业探矿资金不足，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于２００９年８月１１日以栖政发［２００９］７２号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、２００９年１０月１６日以栖政发［２００９］９０号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》批准，同意栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业５５％国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，转让底价以经核准的评估结果为依据。

　　为上述产权转让作价提供依据，烟台市新联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权以外的整体资产和负债进行了评估，出具了烟新评报字［２００９］第１８号《栖霞市金兴矿业公司整体资产评估报告书》，截至２００９年５月２０日，金兴矿业资产评估价值为１６３，９７２，０７１．１３元，负债评估价值为１０３，１５２，８０５．６２元，净资产评估价值为６０，８１９，２６５．５１元，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　山东新广信有限责任会计师事务所对金兴矿业的采矿权、探矿权进行了评估，出具《栖霞市金兴矿业公司采、探矿权评估报告》，截至２００９年５月２０日，采矿权评估价值１，８２８．８１万元，探矿权评估价值１，１７８．９６万元，合计３，００７．７７万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计９，０８９．６９万元。

　　２００９年１１月２０日，栖霞市财政局以栖财国资字［２００９］１０号文《关于对栖霞市金兴矿业公司资产评估项目予以核准的通知》对上述评估结果进行了确认，截至评估基准日２００９年５月２０日，金兴矿业资产总额为１９，４０４．９７万元，其中：采矿权１，８２８．８１万元，探矿权１，１７８．９６万元，负债总额１０，３１５．２８万元，净资产９，０８９．６９万元。同日，栖霞市财政局出具栖财国资字［２００９］１１号文《关于同意转让栖霞市金兴矿业公司国有产权有关问题的批复》，同意以不低于５６４３．４８万元的价格在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交易中心）以挂牌方式公开转让金兴矿业５５％产权。

　　２００９年１１月２６日－１２月２３日，金兴矿业５５％产权正式在烟台联合产权交易中心挂牌。２００９年１２月２４日，烟台恒邦集团有限公司作为唯一受让方，与栖霞市黄金集团公司签署（２００９）年０８９号《产权交易合同》，以协议方式受让金兴矿业５５％的国有产权，转让价格为５，６４３．４８万元，并承诺对金兴矿业后续投入专项探矿资金３，０００万元。２００９年１２月３０日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第３３２号《产权交易凭证》，对上述交易进行了确认。

　　２０１０年１月２５日，金兴矿业在栖霞市工商行政管理局办理完毕产权转让后的工商变更手续，即由栖霞市黄金集团公司和烟台恒邦集团有限公司合资成立“栖霞市金兴矿业有限公司”，双方以原栖霞市金兴矿业公司经评估净资产投入形成注册资本９，０８９．６９万元，其中：烟台恒邦集团有限公司占５５％，栖霞市黄金集团公司占４５％。

　　４、股东增资（２０１０年）

　　为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，经２０１０年９月６日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资３，０００万元，其中恒邦集团出资１，６５０万元，栖霞市黄金集团公司出资１，３５０万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由９，０８９．６９万元变更为１２，０８９．６９万元。２０１０年９月１３日，在栖霞市工商行政管理局完成工商变更登记。

　　（三）股权及控制情况

　　１、股权结构图

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　　２、股东出资情况

　　■

　　３、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

　　４、原高管人员的安排

　　为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

　　（四）主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

　　１、主要资产的权属情况

　　截至２０１０年６月３０日，金兴矿业的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金，固定资产主要为矿区竖井等机器设备和房屋构筑物，无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权。

　　（１）采矿权（７项）

　　金兴矿业拥有山东省国土资源厅核发的下列《采矿许可证》，核定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采，矿区面积共计４．６９平方公里。

　　■

　　注：（１）生产规模单位为万吨／年，矿区面积单位为平方公里。

　　（２）探矿权（１９项）

　　金兴矿业获得山东省国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计１００．０６平方公里。

　　■

　　注：由于山东省栖霞市草庵地区金矿普查与山东省栖霞市后夼金矿区深部及外围金矿普地理位置十分接近，因此在山东省栖霞市草庵地区金矿普查探矿权延期手续办理过程中将其合并在山东省栖霞市后夼金矿区深部及外围金矿普查之中，合并后后夼金矿区深部及外围金矿普查证号：Ｔ３７１２００８１２０２０１９６３５，勘查面积６．３８平方公里，有效期限２０１０．１０．１９－２０１２．９．３０。

　　（３）土地使用权

　　①出让土地（８项）

　　■

　　注：（１）土地用途均为采矿；（２）上述土地的抵押手续已经全部解除，不存在他项权利；（３）上述土地使用权证所载土地使用权人仍为栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。

　　②划拨土地（１９项）

　　■

　　注：（１）上述划拨土地公司均未进入公司账面价值，本次亦未纳入评估范围，公司将根据实际需要采用出让或租赁方式取得土地使用权，相关手续正在办理之中；（２）上述部分土地的抵押手续已经全部解除，皆不存在他项权利；

　　（４）房屋所有权

　　■

　　注：（１）上述房屋所有权不存在他项权利（２）公司另有１２５项房屋建筑物尚未办理产权，正在办理之中。明细如下：

　　■

　　２、对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，金兴矿业无对外担保情况。

　　３、负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，金兴矿业的流动负债主要为应付职工薪酬和其他应付款。金兴矿业的非流动负债主要为长期应付款。

　　金兴矿业最近一年及一期的负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）矿区资源储量及评审备案情况

　　１、以２００９年５月２０日为基准日的储量核实情况

　　２００９年７－９月，为金兴矿业改制及５５％产权转让评估作价提供储量依据，金兴矿业以２００９年５月２０日为基准日对采矿权范围进行资源储量核实工作。根据山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队出具的并经山东省国土资源厅备案的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》，截至２００９年５月２０日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量５４．２６万吨，金金属量２．５７２吨，明细如下：

　　■

　　２、以２０１０年６月３０日为基准日的储量核实及详查情况

　　２００９年１２月，恒邦集团与栖霞市黄金集团公司签署《产权交易合同》后，根据双方约定，恒邦集团随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并取得了阶段性成果，据此以２０１０年６月３０日为基准日编制上述探矿权区域内的《详查报告》，并对现有采矿权范围以２０１０年６月３０日为基准日重新进行资源储量核实工作，上述资源储量核实及详查均已取得国土资源部的评审备案证明。

　　（１）采矿权储量核实情况

　　金兴矿业委托山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队、烟台利金矿产勘查有限公司等专业勘查机构分别对金兴矿业现有各采矿权矿区范围重新进行了储量核实，以２０１０年６月３０日为基准日编制了相关《储量核实报告》。根据国土资源部的矿产资源储量评审备案证明及国土资源部矿产资源储量评审中心的矿产资源储量评审意见书，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨，明细如下：

　　■

　　注：上述储量核实结果相比以２００９年５月２０日为基准日的储量核实增加金金属量合计２，０７３ｋｇ，主要系杨家夼矿区、马家窑金矿区和苏家庄金矿区本次储量核实分别增加１３９ ｋｇ、３２６ ｋｇ和１，３４７ ｋｇ，增加原因如下：

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　　（２）探矿权详查新增探获储量情况

　　金兴矿业拥有探矿权１９项，本次详查前，资源控制程度尚处于普查阶段。恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，加大了对金兴矿业探矿权区域的勘探投入，并选取部分矿区进行重点探矿工作，勘探以坑探、钻探为主，配以地质测量、水文地质测量及化验测试等手段，取得了阶段性的成果。在此基础上，金兴矿业委托相关专业勘查机构对本次探矿取得的阶段性成果以２０１０年６月３０日为基准日编制了相关《详查报告》。根据国土资源部的矿产资源储量评审备案证明及国土资源部矿产资源储量评审中心的矿产资源储量评审意见书，截至２０１０年６月３０日，上述三个矿区新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨，明细如下：

　　■

　　本次详查探获的资源储量结果同时亦可作为申办采矿许可证和设计矿山资源开发利用方案的依据。

　　（六）最近一年及一期主营业务发展情况及财务信息摘要

　　金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，大部分直接对外销售，同时还根据市场情况委托其他冶炼单位加工回收成品金。２００７－２０１０年１－６月份，金兴矿业黄金生产情况如下：

　　单位：千克

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　　根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所审字第７－０１４号《审计报告》，金兴矿业最近一年及一期主要财务数据如下：

　　１、简要资产负债表

　　单位：元

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　　（１）存货

　　存货是金兴矿业最主要的流动资产，最近一年及一期占流动资产的比例为３５％，其中，库存商品（黄金）是存货最主要的构成，最近一年及一期均占存货余额的８０％以上，存货构成情况如下：

　　单位：元

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　　（２）固定资产

　　单位：元

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　　固定资产账面原值２０１０年６月３０日较期初增加７２．１７％，主要是由于２０１０年１月份金兴矿业完成改制及５５％产权转让的工商变更手续，并相应根据评估结果进行了调账。

　　（３）无形资产

　　单位：元

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　　无形资产账面净值本期增加的主要原因是由于金兴矿业采矿权、探矿权、土地使用权一直未纳入无形资产核算，于２０１０年１月根据评估结果计入相关科目。

　　２、简要利润表

　　单位：元

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　　３、简要现金流量表

　　单位：元

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　　４、主要财务指标情况

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　　（七）标的资产的评估作价情况

　　１、整体资产评估情况

　　根据中联资产评估有限公司出具的评估报告，金兴矿业于评估基准日的整体股权价值采用成本法（其中矿业权评估价值采用山东大地矿产资源评估有限公司对矿业权的评估结果）的评估结果为１７，９１７．６４万元，采用收益法的评估结果为１８，１５７．９４万元，差异为２４０．３０万元。

　　金兴矿业系贵金属生产企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响；其次，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，本次采用资产基础法评估时已对企业拥有的矿业权和土地使用权等无形资产单独进行了评估，资产基础法得出的评估结果较全面的反映了企业的价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为金兴矿业股东股权转让提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。 通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购价值参考依据。因此金兴矿业全部股东权益在基准日的评估价值为１７，９１７．６４万

　　根据本次审计及评估报告，截至２０１０年６月３０日，经审计的金兴矿业总资产账面值为１６，８２５．７０万元，总负债为１０，２９１．１４万元，净资产为６，５３４．５６万元；经评估的总资产为２８，２０８．７８万元，总负债为１０，２９１．１４万元，净资产为１７，９１７．６４万元，净资产较账面价值增值１７４．２０％。明细如下：

　　单位：万元

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　　金兴矿业净资产账面价值为６，５３４．５６万元，评估值为１７，９１７．６４万元， 增值额为１１，３８３．０８万元，增值１７４．２０％，主要是由于无形资产（主要是矿业权）评估大幅增值所致，无形资产账面价值为２，９７９．１７万元，评估价值为１３，５９２．５１万元，增值３５６．２５ ％，其中，土地账面价值７４０．２４万元，评估价值１，２６２．８７万元，增值７０．６０％；矿业权账面价值２，２３８．９３万元，评估价值１２，３２９．６４万元，增值４５０．６９％。

　　２、矿业权评估说明

　　根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的矿权评估报告，金兴矿业的矿业权于评估基准日的评估情况如下：

　　（１）７个采矿权评估

　　①评估方法

　　金兴矿业拥有７项采矿权，均处于正常生产经营之中，但矿区储量及生产规模均为小型，矿山服务年限较短，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型，且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权适用收入权益法，因此本次采矿权评估方法选定收入权益法。

　　评估模型：

　　■

　　其中：

　　Ｐ —采矿权评估价值；

　　ＳＩｔ—年销售收入；

　　Ｋ —采矿权权益系数；

　　ｉ —折现率；

　　ｔ —年序号（ｔ＝１，２，３， ……ｎ）；

　　ｎ —评估计算年限。

　　②金兴矿业７个采矿权评估参数选取情况及评估结论如下：

　　■

　　注：采矿权评估折现率统一选取１１％。

　　（２）３个经详查的探矿权评估

　　①评估方法

　　金兴矿业探矿权中的庄子矿区Ｉ号脉、深部苏家庄矿区Ｉ号脉深部、花园矿区深部普查均已达到详查程度，本次提交的《详查报告》已经取得国土资源部的评审备案证明，但由于矿山尚未提供开发利用方案及开采设计，且作为金兴矿业的分矿区，无法独立核算，导致缺乏相关的财务资料等经济指标，因此无法采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法。近年来山东省内转让矿权项目较多，有着发达、正常、活跃的矿业权市场，可以找到相似的参照物，且转让矿权的地质、采选等各项技术、经济指标基本都具有可比性，完全具备可比销售法市场途径评估的条件，因此该３项达到详查的探矿权评估选定可比销售法。

　　评估模型：

　　■

　　其中 ：

　　Ｐ ——评估对象的评估价值；

　　Ｐｉ ——相似参照物的成交价格；

　　μ ——可采储量调整系数；

　　ω ——矿石品位（ 质级） 调整系数；

　　ｔ ——生产规模调整系数；

　　θ ——产品价格调整系数；

　　λ ——矿体赋存开采条件的调整系数；

　　δ ——区位与基础设施条件的调整系数；

　　ｎ ——相似参照物个数。

　　②金兴矿业３个经详查的探矿权评估情况如下：

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　　（３）其余１６个普查探矿权评估

　　除上述３个经详查的探矿权外，金兴矿业拥有的其余１６个探矿权尚未进行足够的地质勘查工作，尚不具备预测未来收益的基础，也不具备采用可比销售法评估的条件，同时由于评估对象勘查工作程度较低，其已取得的地质矿产信息尚不能满足评判价值指数所需，故也不能采用地质要素评序法，但评估对象的实物工作量有详细记录，满足勘查成本效用法的使用条件，所以确定勘查成本效用法作为该１６项探矿权的评估方法。

　　①评估方法

　　Ｐ＝Ｃｒ×Ｆ

　　ｎ

　　＝［∑［Ｕｉ×Ｐｉ×（１＋ε）］×Ｆ

　　ｉ＝１

　　其中：

　　Ｐ－探矿权评估价值；

　　Ｃｒ－重置成本；

　　Ｕｉ－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

　　Ｐｉ－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

　　ε－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

　　Ｆ－效用系数

　　Ｆ＝ｆ１×ｆ２

　　ｆ１－勘查工作布置合理性系数

　　ｆ２－勘查工作加权平均质量系数；

　　ｉ－各实物工作量序号（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）

　　ｎ－勘查实物工作量项数。

　　②评估结果汇总

　　单位：万元

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　　（４）矿业权评估结果汇总

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　　３、与前次评估差异性说明

　　金兴矿业２００９年改制及产权转让时进行过资产评估，烟台市新联资产评估有限公司出具了烟新评报字［２００９］第１８号《整体资产评估报告书》，截至２００９年５月２０日，金兴矿业净资产评估价值为６０，８１９，２６５．５１元；山东新广信有限责任会计师事务所出具了矿业权评估报告，截至２００９年５月２０日，金兴矿业采矿权评估价值１，８２８．８１万元，探矿权评估价值１，１７８．９６万元，矿权合计３，００７．７７万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计９，０８９．６９万元，评估结果已经栖霞市财政局以栖财国资字［２００９］１０号文核准。

　　公司本次收购金兴矿业５５％股权，山东大地矿产资源评估有限公司出具了矿业权评估报告，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业的矿业权评估值为１２，３２９．６４万元；中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第１００５号《资产评估报告》，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业整体股权价值（含矿业权）为１７，９１７．６４万元。

　　两次评估差异情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可以看出，金兴矿业整体股权价值本次评估较前次评估增值８，８２７．９５万元，增值率９７．１２％，主要系矿业权评估增值所致。矿业权前后两次评估对比情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上述３个经详查的探矿权在上次评估基准日尚处于普查阶段。

　　（１）７个采矿权评估增值说明

　　根据山东新广信有限责任会计师事务所出具的评估结论，截至２００９年５月２０日，金兴矿业７项采矿权评估价值合计１，８２８．８１万元；根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的评估结论，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业７项采矿权评估价值合计３，９０３．７２万元，增值率为１１３．４６％，增值幅度较大，主要原因为：一方面是采矿权范围内的资源储量以２０１０年６月３０日进行了重新核实，资源储量有较大增加，一方面是两次评估基准日期间黄金价格大幅上涨导致黄金计价基础相应提高，具体情况如下：

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　　注：销售单价指的是金精矿含金的销售单价。

　　（２）３个经详查的探矿权评估增值说明

　　(下转B7版)