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序号	项目	前次评估（２００９．５．２０）			本次评估（２０１０．６．３０）
		矿石量（万吨）	金金属量（Ｋｇ）	评估价值（万元）	矿石量（万吨）	金金属量（Ｋｇ）	评估价值（万元）
１	苏家庄矿区Ⅰ号脉深部金矿探矿权（详查）	８．５５	８１４	４３８．７２	３４．６１	２，１０７	２，４２７．９１
２	庄子矿区Ⅰ号脉深部金矿探矿权（详查）	１．９	１２９	５７．７２	２６．５６	１，３４４	１，５４４．２１
３	花园矿区深部金矿探矿权（详查）			３２．７６	３９．７９	２，４２９	２，６６３．７２
合计		１０．４５	９４３	５２９．２	１００．９６	５，８８０	６，６３５．８

上述三项探矿权本次评估较前次评估增值６，１０６．６４万元，主要是由于前次评估时此三项探矿权地质勘查尚处于普查程度，无法获得准确的资源储量数据，导致评估值较小。恒邦集团受让金兴矿业５５％股权后投入探矿资金加大探矿力度，对上述三项探矿权开展详查工作，新增探获储量合计５，８８０ｋｇ（已经国土部评审备案），从而导致本次评估较前次增值较大。

（３）１６个普查探矿权评估增值说明

单位：万元

项目	前次评估（２００９．５．２０）	本次评估（２０１０．６．３０）	增值额
１６个普查探矿权评估合计	６４９．７６	１，７９０．０８	１，１４０．３２
其中：东庵矿区深部及外围普查	３．５５	３２８．７１	３２５．１６
马家窑金矿深部及外围金矿普查	１７１．９６	５５８．４６	３８６．５０
十里庄地区金矿普查	９．２７	１３６．１０	１２６．８３

上述１６项普查探矿权本次评估价值合计１，７９０．０８万元，较前次评估增值１，１４０．３２万元，主要系部分矿区在两次评估基准日期间投入探矿工作量以及本次评估对上述各探矿权已完成的勘查投入进行了重新核定和修正导致勘察成本评估方法下本次评估增值。

４、金兴矿业５５％股权交易价格说明

根据评估机构出具的评估报告结果，金兴矿业整体股权于评估基准日（２０１０年６月３０日）的评估价值为１７，９１７．６４万元。

２０１０年９月６日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行现金增资３，０００万元，２０１０年９月１３日，在栖霞市工商行政管理局完成工商变更登记，金兴矿业注册资本变更为１２，０８９．６９万元。

鉴于该增资事项发生在２０１０年６月３０日之后，金兴矿业５５％股权于评估基准日的评估价值未包含基准日之后金兴矿业净资产的增加，为体现该股权的真实价值，经协商，该股权作价时在评估值基础上作相应调增。

综上，金兴矿业整体股权价值为２０，９１７．６４万元【评估基准日经评估的整体股权价值＋３，０００万元】，经协商作价２０，１８７．２０万元，因此金兴矿业５５％股权交易价格为１１，１０２．９６万元。

（八）本次收购的必要性和前景

１、金兴矿业具有较好的资源储量前景

金兴矿业目前拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积共计１００．０６平方公里。改制前由于探矿资金及后续发展资金长期不足，探矿工作基本停滞，采矿权范围内保有资源储量有限，限制了采选业务的进一步发展。恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，投入探矿资金展开了对金兴矿业的勘探投入，重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得了阶段性成果。截至２０１０年６月３０日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨；同时，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨，二者金金属量合计１０．５１３ 吨。

从金兴矿业所辖矿区的地理区位看，苏家庄矿区区位优势明显，为各类矿产资源的富集创造了有利条件。由于金兴矿业探矿权区域分布较广，恒邦集团投入的探矿工作仅重点选择了部分矿区进行了储量详查，大部分探矿权尚处于普查阶段。由于目前探矿深度大部分位于地下４００米上以上，随着探矿工作的持续进行，下一步计划延伸４００－８００米，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，储量前景仍然可期。

２、本次收购将显著增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，稳定公司金精矿供给

截至２０１０年６月３０日，金兴矿业保有金金属量（含新增探获储量）为１０．５１３吨，公司截至２００８年１２月３１日探明金金属储量为３５．９７吨，本次收购完成后，金兴矿业将成为公司控股子公司从事矿山生产，大大增加了公司对优质矿产资源的占有和控制，公司资源储备将显著增加，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司核心竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。

３、本次收购为金兴矿业后续的矿山开发利用创造条件

受制于前期探矿资金及发展资金缺乏，金兴矿业矿山生产规模长期得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。本次收购完成后，公司计划对金兴矿业进行技术及生产管理的有效整合，通过技术改造、改扩建等方式，优化矿山生产布局，降低矿山生产成本，扩大矿山采选规模，增加金精矿产量，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，同时增强金兴矿业的盈利能力和持续发展能力，创造更大的经济效益和社会效益。

（九）按照深交所《信息披露业务备忘录第１４ 号――矿业权相关信息披露》披露的其他有关信息

１、本次拟取得的矿业权

参见“二、收购金兴矿业５５％股权项目／（四）／１、主要资产的权属状况”。

２、矿业权的历史权属情况

金兴矿业拥有的矿业权均为原栖霞市金兴矿业公司拥有，采矿权、探矿权均经山东省国土资源厅批准变更登记和延续登记取得，部分矿业权面积、开采标高和生产规模有所变化。

３、矿业权涉及的资源储量和评审备案情况

金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日对所辖矿区进行了资源储量核实和部分探矿权详查工作，该等储量核实及详查结果已经按规定取得了国土资源部的评审备案文件。参见“二、收购金兴矿业５５％股权项目／（五）／２、以２０１０年６月３０日为基准日的储量核实及详查情况”。

４、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

公司本次系受让金兴矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，金兴矿业将作为恒邦股份的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方恒邦股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

５、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

因公司通过受让金兴矿业５５％股权的方式取得矿业权，矿业权仍在金兴矿业，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。

６、矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况

根据栖霞市国土资源局出具的证明，金兴矿业依法缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、矿产资源补偿费等相关费用，同时依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、等级或备案手续。

根据财政部、国家税务总局财税［２００６］６９号《关于调整岩金矿资源税有关政策的通知》及山东省财政厅、山东省地方税务局鲁财税［２００７］３号《关于未列入〈岩金矿资源等级分类明细表〉企业资源税适用税额问题的通知》的规定，矿产资源税按矿石量每吨５元的标准征收。近三年及一期金兴矿业缴纳资源税情况如下：

	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
资源税（万元）	４７．７８	１１９．９７	１１８．１８	１１２

７、与矿业权相关的生产经营证照

金兴矿业持有２００７年７月１０日国家发改委核发的证号为批准证国金字（２００７）第０８４号《开采黄金矿产批准书》，生产规模为６５０吨／日，有效期限为２００７年７月１０日至２０１４年７月９日。

金兴矿业持有山东省国土资源厅核发的７项采矿权、１９项探矿权。参见“二、收购金兴矿业５５％股权项目／（四）／１、主要资产的权属状况”。

金兴矿业及下属金矿持有的安全生产许可证如下：

序号	编号	单位名称	地址	许可范围	有效期
１	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０１３０	栖霞市金兴矿业有限公司	栖霞市霞光路１７０号	非煤矿产资源开采	２０１１．７．３１
２	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０１３１	山城金矿后夼金矿区Ｉ号脉	栖霞市庄园街道后夼村	金矿地下开采	２０１１．７．３１
３	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０１３２	山城金矿后夼金矿区ＶＩＩＩ号脉	栖霞市庄园街道后夼村	金矿地下开采	２０１１．７．３１
４	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０１３３	盘马金矿马家窑金矿区	栖霞市亭口镇马家窑村	金矿地下开采	２０１１．７．３１
５	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０１３４	庄子金矿Ｉ号带	栖霞市臧家庄镇庄子村	金矿地下开采	２０１１．７．３１
６	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０１３５	苏家庄金矿区	栖霞市苏家店镇苏家庄村	金矿地下开采	２０１１．７．７１
７	（鲁）ＦＭ安许证字（２００９）０６－００３５	盘马金矿新建尾矿库	栖霞市亭口镇马家窑村	尾矿库运营	２０１２．４．６
８	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０２３０	流口金矿台前矿区	栖霞市寺口镇台前村	金矿地下开采	２０１１．１０．２６
９	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０２３１	山城金矿尾矿库	栖霞市庄园街道后夼村	尾矿库运营	２０１１．１０．２６
１０	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０２３２	流口金矿尾矿库	栖霞市翠屏街道大流口村	尾矿库运营	２０１１．１０．２６
１１	（鲁）ＦＭ安许证字（２００８）０６－０２３３	庄子金矿尾矿库	栖霞市臧家庄镇庄子村	尾矿库运营	２０１１．１０．２６
１２	（鲁）ＦＭ安许证字（２０１０）０６－００７４	盘马金矿杨家夼矿区	栖霞市庙后镇杨家夼村	金矿地下开采	２０１３．６．２１

金兴矿业各项生产经营证照齐全，且均在有效期内，金兴矿业具备正常生产经营所需生产经营资质。

四、交易协议和补充交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要内容

２０１０年９月６日，公司（“丙方”）与恒邦集团（“甲方”）、栖霞市黄金集团公司（“乙方”）在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》，公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）５５％股权，并对金兴矿业实施单方增资。相关的关联交易主要条款如下：

１、甲丙双方经协商一致，丙方受让甲方持有的金兴矿业５５％的股权，该股权所附属的相关股东权益也一并转让给丙方。

２、本次股权转让完成后，丙方即成为金兴矿业５５％股权之合法投资股东，其权利义务由经修改后的金兴矿业章程所设定并受其约束。

３、本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对金兴矿业进行审计及资产评估的基准日为２０１０年６月３０日，为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，甲乙双方已约定以现金方式按各自股权比例对金兴矿业进行增资人民币３，０００万元，其中甲方出资人民币１，６５０万元，乙方出资人民币１，３５０万元，金兴矿业注册资本将由人民币９，０８９．６９万元变更为人民币１２，０８９．６９万元，甲方仍持有金兴矿业５５％股权，乙方仍持有金兴矿业４５％股权，正在办理增资扩股所需验资及工商变更手续。

本协议各方确认，丙方受让甲方持有的金兴矿业５５％的股权包含了甲方本次认缴人民币１，６５０万元出资额。

４、甲丙双方理解并同意，参照丙方聘请的山东汇德会计师事务所有限公司以２０１０年６月３０日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及北京国有大正资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日出具的金兴矿业的净资产（除矿业权外）评估值及山东大地矿产资源评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日出具的金兴矿业的矿业权评估值协商确定本次股权交易的价格，目前，该等审计评估工作正在进行中，甲丙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估结论后，由甲丙双方根据评估结论和甲方新认缴的出资额人民币１，６５０万元，最终协商确定甲方向丙方转让金兴矿业５５％股权的交易价格。

５、丙方应于２０１０年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的１０个工作日内支付全部股权转让款，如中国证监会经审核未批准丙方２０１０年度非公开发行股票的申请，则丙方以自筹资金支付，具体支付时间由甲丙双方届时另行协商确定。

（二）补充交易协议的主要内容

２０１０年１２月２日，恒邦集团（“甲方”）、栖霞市黄金集团公司（“乙方”）与公司（“丙方”）签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股补充协议书》，主要条款如下：

甲丙双方确认，参照山东汇德会计师事务所有限公司以２０１０年６月３０日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及中联评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日出具的金兴矿业的整体资产评估报告、山东大地矿产资源评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日出具的金兴矿业的矿业权评估报告和甲方新认缴的出资额人民币１，６５０万元，双方协商确定金兴矿业５５％股权交易的价格为人民币１１，１０２．９６万元。

五、本次交易涉及的其他安排

１、涉及的人员安置情况

公司本次拟收购金兴矿业５５％股权，旨在增加公司资源储备，增强原材料自主供应能力，金兴矿业的员工继续在原单位内工作服务；为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责，因而不涉及人员安置问题。

２、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况

本次交易前后，公司与恒邦集团之间不存在同业竞争情况。

本次交易前后，公司由于正常生产经营需要与恒邦集团及其关联方仍存在购销等日常关联交易，主要表现为公司向关联方购买金精矿、辅助材料、烧碱以及销售公司生产的硫酸、电解铜等，其中：恒邦集团于２０１０年１月完成对金兴矿业５５％股权的收购，金兴矿业从事黄金采选及金精矿销售业务，本次收购前，公司向金兴矿业采购金精矿。２０１０年１－６月份，本公司向金兴矿业采购金精矿实际发生额为７３２．５５万元，回收成品金实际发生额为１，９４２．２７万元。本次交易完成后，金兴矿业将成为本公司控股子公司，从而不会增加新的关联交易。

３、本次交易的资金来源

本次交易的标的资产为金兴矿业５５％股权，本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金支付前述款项。若中国证监会经审核未批准本公司非公开发行股票申请，则本公司将以自筹资金支付。本公司和恒邦集团均依法存续，经营正常且资信情况良好，具备充分的履约能力。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的背景和目的

１、扩大黄金矿产资源占用和控制是公司的长期战略

公司定位于专业黄金冶炼企业，生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。因此，公司正常生产经营对外购原料有一定依赖性，随着近年来公司冶炼能力的扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。尽管公司自有矿山的探矿增储工作持续进行并取得一定的成效，但从长远看，若公司日后无法扩大黄金资源占有和控制，公司未来扩大黄金业务将受到一定限制。基于此，公司将不断扩大黄金矿产资源占用和控制作为公司可持续发展的一项长期战略，通过加强对潜在矿山资源信息的收集、筛选、考察和论证，适时、稳妥收购相关矿山企业。

本次拟收购的金兴矿业主要从事黄金采选及金精矿销售业务，改制前为栖霞市金兴矿业公司，系国有独资企业。由于探矿资金及后续发展资金长期不足，栖霞市金兴矿业公司矿山生产规模得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。为改善国有资产质量，寻求市场化转轨，栖霞市人民政府决定对栖霞市金兴矿业公司进行改制及产权转让，将栖霞市黄金集团公司所持有的栖霞市金兴矿业公司５５％国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，引入探矿及发展资金，共同推动金兴矿业持续稳定发展，实现国有资产保值增值。

本公司对上述收购机会给予了关注。由于金兴矿业改制前探矿工作基本停滞，现有采矿权范围内保有资源储量有限，探矿权范围尚处于普查阶段，资源前景尚不明朗。鉴于矿产资源行业特有的风险，公司认为当时竞购该等产权存在较大风险，投资条件尚不成熟。但鉴于金兴矿业拥有７项采矿权、１９项探矿权，勘查面积达１００．０６平方公里，且相关生产经营证照齐全，不排除未来具备较好的探矿增储前景。为避免该等商业机会旁落，公司控股股东恒邦集团参与了上述产权的竞购，并成功竞得并受让金兴矿业５５％股权。待恒邦集团投入探矿并取得突破、资源储量不确定因素消除后，公司将择机收购该等股权。

２、金兴矿业探矿工作取得阶段性成果，资源储量前景可期

恒邦集团受让金兴矿业５５％产权后，随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区Ｉ号脉深部、苏家庄矿区Ｉ号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得阶段性成果。截至２０１０年６月３０日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量１００．９６万吨，金金属量５．８８吨。同时，金兴矿业以２０１０年６月３０日为基准日对采矿权范围的保有储量重新进行了核实工作，截至２０１０年６月３０日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量１０６．２４万吨，金金属量４．６３３吨。二者金金属量合计１０．５１３ 吨(上述资源储量情况已获得国土资源部的评审备案证明)。随着后续探矿工作的持续深入，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，金兴矿业储量前景仍然可期。

本公司对金兴矿业的探矿增储工作进行了持续关注，经分析后认为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，已经具备后续开发利用的价值。公司拟用本次非公开发行募集资金中１１，１０２．９６万元收购恒邦集团持有的金兴矿业５５％股权。本次收购将显著增加公司资源储备，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司可持续发展能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易将会较大幅度增加公司黄金矿产资源的占有和控制，增强公司的可持续发展能力。截至２００８年１２月３１日，公司探明金金属储量３５．９７吨，本次交易完成后，公司通过控股金兴矿业增加资源储备１０．５１３吨，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司整体竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。

七、独立董事的意见

本公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

（一）关于本次非公开发行涉及重大关联交易的独立意见

１、“本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定”。

２、“通过本次非公开发行股票涉及的关联交易，有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形”。

３、“本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则”。

（二）关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见

“本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理”。

八、保荐人意见

保荐机构通过核查该等关联交易发生的背景、目的以及相关书面材料等必要核查程序，就上述事项发表意见如下：

１、公司与恒邦集团发生的该等关联交易，有利于公司扩大对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

２、该关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，程序合法。另外，该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

３、该关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑评估基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

４、相关评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估假设前提合理、评估方法符合评估规范的要求与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估结果公允、合理。

５、国联证券对恒邦股份上述关联交易及本次评估作价情况无异议。

九、律师意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

（一）金兴矿业系依法设立并有效存续的企业法人，恒邦集团依法持有的金兴矿业５５％股权，依法可以进行转让。

（二）本次股权交易的转让方恒邦集团及受让方恒邦股份均具备本次股权转让的主体资格。

（三）金兴矿业经山东省国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。金兴矿业具备相应的生产资质。

（四）为合理确定本次股权交易的定价，恒邦股份已经委托有合法资质的评估机构对金兴矿业包含矿业权在内的整体资产进行评估。

（五）恒邦股份本次系受让金兴矿业５５％股权，并非直接受让金兴矿业矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（六）金兴矿业系依法取得拥有的相关矿业权，依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续，并依法缴纳了相关税费；同时参与本次矿业权评估、股权评估的中介机构及其经办人员均具备相应的从业资格和资质，已对本次股权交易的公允市场价值出具评估报告。

十、备查文件

１、山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告、第六届董事会第十次会议决议公告

２、山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案（修订版）

３、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司２０１０年非公开发行股票方案的独立意见、关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立意见

４、栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书和补充协议书（一）

５、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司２０１０年度非公开发行股票涉及的关联交易情况的意见

６、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司受让栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权所涉矿业权的法律意见书、补充法律意见书（一）

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

二○一○年十二月三日

证券代码：００２２３７ 证券简称：恒邦股份 公告编号：２０１０－０４７

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开 ２０１０ 年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第九次、十次会议决议，定于 ２０１０年１２月２０日召开公司２０１０年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１０年１２月２０日下午２：００

网络投票时间：２０１０年１２月１９日～２０１０年１２月２０日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１２月１９日１５：００ 至２０１０年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１０年１２月１５日

４、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼三楼会议室

５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

２、关于本次非公开发行股票方案的议案

２．１发行股票的种类和面值

２．２发行方式和发行时间

２．３发行数量

２．４发行价格和定价原则

２．５发行对象及认购方式

２．６发行股票的限售期

２．７上市地点

２．８募集资金金额和用途

２．９本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

２．１０本次非公开发行决议的有效期

３、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案

３．１提金尾渣综合回收利用项目

３．２收购金兴矿业５５％股权项目

３．３腊子沟金矿金牛山矿段３００ｔ／ｄ改造项目

３．４辽上金矿４５０ ｔ／ｄ改造项目

３．５华铜矿业采选系统改造项目

３．６苏家庄矿区３５０ｔ／ｄ改造项目

３．７盘马金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目

３．８山城金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目

３．９补充公司流动资金

４、关于前次募集资金使用情况报告的议案

５、关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》的议案

６、关于修改公司经营范围的议案

７、关于修改《公司章程》的议案

８、关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案

９、关于《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》之《补充协议》的议案

１０、关于《公司２０１０年度非公开发行股票预案》（修订版）的议案

１１、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

三、出席会议对象

１、截止 ２０１０ 年 １２月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、参会办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

２、登记时间：２０１０年１２月１６日至２０１０年１２月１７日（上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００），逾期不予受理。

３、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼二楼证券部。

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２２３７	恒邦投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２２３７；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会投票，对于议案中有多个需要表决的子议案，如２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案中子议案２．２，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

序号	议案名称	对 应 申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十二所有议案同意表决	１００．００
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００
２	关于本次非公开发行股票方案的议案	２．００
２．１	发行股票的种类和面值	２．０１
２．２	发行方式和发行时间	２．０２
２．３	发行数量	２．０３
２．４	发行价格和定价原则	２．０４
２．５	发行对象及认购方式	２．０５
２．６	发行股票的限售期	２．０６
２．７	上市地点	２．０７
２．８	募集资金金额和用途	２．０８
２．９	本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案	２．０９
２．１０	本次非公开发行决议的有效期	２．１０
３	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案	３．００
３．１	提金尾渣综合回收利用项目	３．０１
３．２	收购金兴矿业５５％股权项目	３．０２
３．３	腊子沟金矿金牛山矿段３００ｔ／ｄ改造项目	３．０３
３．４	辽上金矿４５０ ｔ／ｄ改造项目	３．０４
３．５	华铜矿业采选系统改造项目	３．０５
３．６	苏家庄矿区３５０ｔ／ｄ改造项目	３．０６
３．７	盘马金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目	３．０７
３．８	山城金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目	３．０８
３．９	补充公司流动资金	３．０９
４	关于前次募集资金使用情况报告的议案	４．００
５	关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》的议案	６．００
６	关于修改公司经营范围的议案	７．００
７	关于修改《公司章程》的议案	８．００
８	关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案	９．００
９	关于《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》之《补充协议》的议案	１０．００
１０	关于《公司２０１０年度非公开发行股票预案》（修订版）的议案	１１．００
１１	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案	１２．００

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“恒邦股份”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２３７	买入	１００．００元	１股

（２）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２３７	买入	１．００元	２股
３６２２３７	买入	２．００元	１股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司 ２０１０第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１２月１９日１５：００ 至２０１０年１２月２０日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联 系 人：张俊峰

３、联系电话： （０５３５）４６３１７６９ 传 真： （０５３５）４６３１１７６

４、邮政编码：２６４１０９

特此通知

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　二○一○年十二月四日

附件：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（１９１６０万股）的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席恒邦股份２０１０年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２	关于本次非公开发行股票方案的议案
２．１	发行股票的种类和面值
２．２	发行方式和发行时间
２．３	发行数量
２．４	发行价格和定价原则
２．５	发行对象及认购方式
２．６	发行股票的限售期
２．７	上市地点
２．８	募集资金金额和用途
２．９	本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
２．１０	本次非公开发行决议的有效期
３	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案
３．１	提金尾渣综合回收利用项目
３．２	收购金兴矿业５５％股权项目
３．３	腊子沟金矿金牛山矿段３００ｔ／ｄ改造项目
３．４	辽上金矿４５０ ｔ／ｄ改造项目
３．５	华铜矿业采选系统改造项目
３．６	苏家庄矿区３５０ｔ／ｄ改造项目
３．７	盘马金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目
３．８	山城金矿选矿厂３００ｔ／ｄ改造项目
３．９	补充公司流动资金
４	关于前次募集资金使用情况报告的议案
５	关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》的议案
６	关于修改公司经营范围的议案
７	关于修改《公司章程》的议案
８	关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案
９	关于《栖霞市金兴矿业有限公司５５％股权转让及增资扩股协议书》之《补充协议》的议案
１０	关于《公司２０１０年度非公开发行股票预案》（修订版）的议案
１１	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日