证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０７３
阳光城集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于２０１０年１１月２９日以电话、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于２０１０年１２月３日在福建阳光假日大酒店五楼会议室召开，会议由公司董事长林腾蛟主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事参与表决的情况
公司董事１１名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事４人。独立董事魏书松、江为良因公务出差，分别委托独立董事庄友松、叶金兴出席会议并行使表决权；董事孙立新、俞青因公务出差，均委托董事林贻辉出席会议并行使表决权。
四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由
１、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对《章程》相关条款修改如下：
（１）第六条“公司注册资本为人民币３３５，００３，４６６元” 修改为：“公司注册资本为人民币５３６，００５，５４５元”。
（２）第十三条公司经营范围中删除“上电网销售”，增加“化肥的销售”，其它内容不变。
（３）第一十零六条“董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长若干人。”修改为“董事局由７名董事组成，其中独立董事３名，设董事局主席１人，董事局副主席若干人。”
（４）第一百四十三条“公司设监事会。监事会由５名监事组成，……”修改为：“公司设监事会。监事会由３名监事组成，……”，其他内容不变。
（５）公司《章程》中“董事会”修改为：“董事局”，“董事长”修改为：“董事局主席”，“副董事长”修改为：“董事局副主席”。
（６）公司《章程》中“监事会主席”修改为：“监事长”，“监事会副主席”修改为：“副监事长”。
（７）公司《章程》中“总经理”修改为：“总裁”，“副总经理”修改为：“副总裁”。
２、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改＜公司董事会议事规则＞的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对《董事会议事规则》相关条款修改如下：
（１）第三条“董事会由十一名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事（至少有一名会计专业人士），设董事长一名，副董事长若干名。”
修改为：“董事局由七名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事（至少有一名会计专业人士），设董事局主席一名，董事局副主席若干名。”
（２）公司《董事会议事规则》中“董事会”修改为：“董事局”，“董事长”修改为：“董事局主席”，“副董事长”修改为：“董事局副主席”。
（３）公司《董事会议事规则》中“总经理”修改为：“总裁”，“副总经理”修改为：“副总裁”。
３、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第六届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举。经沟通和考察，以及征得本人同意后，董事会现提名林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋为公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会选举；提名庄友松、叶金兴、吴功浩为公司第七届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所和中国证监会福建监管局审核同意后，再提交股东大会选举。
公司独立董事同意上述七名候选人的提名，并认为候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
上述董事、独立董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明详见附件二，独立董事候选人声明详见附件三。
４、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。
根据公司总经理（总裁）何媚女士的提名，经公司提名委员会审查同意，同意聘任潘秋萍、张海民为公司副总经理（副总裁），以上拟聘任的公司高级管理人员任期与本公司本届董事会任期相同（即自公司董事会聘任之日起至２０１０年１２月２６日止）。
上述高级管理人员简历详见附件四。
５、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加。根据当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，结合公司实际情况，同意公司对独立董事津贴的进行调整，调整标准如下：将公司独立董事年度津贴３万元（税前）调整为年度津贴５万元（税前）。
６、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于充实和完善公司组织结构设置的议案》。
为适应公司资产、业务、收入规模的持续扩大及区域市场拓展的需要，充实和加强公司房地产专业经营管理团队力量，推进上市公司形成一个专业搭配合理、人才较为充裕的房地产专业管理团队，进一步提高和增强房地产开发和经营管理能力。根据本公司章程的规定，董事会决定对公司现有的组织结构进行相应的充实和完善，以使公司组织结构能更加适应公司中长期战略发展规划。
本次充实和完善后的组织结构设置如下：内审部、证券部、国际贸易部、人力资源中心、财务管理中心、产品工程中心、客户中心、公共事务管理中心、战略发展中心、成本管理中心、计划运营中心。
７、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于子公司阳光房地产合作设立子公司大恒房地产的议案》，具体内容详见本公司２０１０－０７５公告。
８、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１０年累计对外投资项目提交股东大会审议的议案》，具体内容详见附件五。
９、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１０年第四次临时股东大会的议案》，具体事项详见《阳光城关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知》（公告号：２０１０－０７６）
以上第１、２、３、５、７、８项议案尚须提交公司２０１０年临时股东大会审议批准。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一○年十二月四日
附件一：董事、独立董事候选人简历
１、董事候选人
林腾蛟，男，汉族，１９６８年４月出生，博士。全国青联常委，中国侨联委员，中国侨商联合会副会长，中华房地产商会副会长，全国民办教育理事会副理事长，海峡青年论坛促进会会长，福建省青联副主席，福建省政协委员，福建省青年企业家协会会长，北京大学福建校友会副会长、陕西省侨商会会长。曾任阳光城集团股份有限公司第五董事会董事长。现任阳光城集团股份有限公司第六届董事会董事长。
与本公司控股股东及实际控制人有关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何媚，女，汉族，１９７２年９月出生。曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任，本公司第五董事会董事、常务副总经理。现任阳光城集团股份有限公司第六届董事会董事、总裁。
与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林贻辉，男，汉族，１９６５年１２月出生。曾任福建阳光集团有限公司总会计师，本公司第五届董事会董事。现任福建阳光集团董事会有限公司投资与审计委员会主任，阳光城集团股份有限公司第六届董事会董事。
与本公司控股股东及实际控制人有关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
廖剑锋，男，汉族，１９７２年４月出生，厦门大学财政金融系金融专业毕业。历任福建金山医药集团董事会办公室主任、资本运营部总经理，福建缔邦集团法务部经理、董事会秘书，阳光城集团股份有限公司第五届董事会秘书。现任阳光城集团股份有限公司第六届董事会秘书。
与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２、独立董事候选人
庄友松，男，汉族， １９４３年１月出生，中共党员，厦门大学政治经济学专业毕业，本科学历，副教授，高级会计师，注册会计师。曾任福建省委党校理论研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建省体改委党组书记、主任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理，第９、１０届福建省人大常委（已退休）。现任阳光城集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
叶金兴，男，汉族，１９６８年８月出生，博士，高级经济师。曾任泉州市工商银行办公室秘书、闽发证券泉州海信营业部总经理。现任福建儒林投资管理有限公司总经理，中国联盛（８２７０．ＨＫ）非执行董事，阳光城集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴功浩，男，汉族，１９４９年１０月出生，福建福州人，中共党员，福州大学地矿专业毕业，本科学历，工程师。曾任福建省地质学校教师、办公室副主任、总务处主任、学生科长，福州市计划委员会矿管办主任、地矿局局长，福州市国土资源局副局长（已退休）。
与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
阳光城集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人阳光城集团股份有限公司现就提名庄友松、叶金兴、吴功浩为阳光城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任阳光城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合阳光城集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在阳光城集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有阳光城集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有阳光城集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为阳光城集团股份有限公司或其附属企业、阳光城集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与阳光城集团股份有限公司及其附属企业或者阳光城集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括阳光城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在阳光城集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，阳光城集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：阳光城集团股份有限公司
二○一○年十二月三日
附件三：
阳光城集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人庄友松，作为阳光城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括阳光城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在阳光城集团股份有限公司连续任职六年以上。
本人庄友松郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 庄友松 （签署）
日 期：２０１０年１２月３日
阳光城集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人叶金兴，作为阳光城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括阳光城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在阳光城集团股份有限公司连续任职六年以上。
本人叶金兴郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 叶金兴 （签署）
日 期：２０１０年１２月３日
阳光城集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴功浩，作为阳光城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括阳光城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在阳光城集团股份有限公司连续任职六年以上。
本人吴功浩郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 吴功浩 （签署）
日 期：２０１０年１２月３日
附件四：高级管理人员简历
潘秋萍，女，汉族，１９４７年２月出生，福建省福州市人，高级会计师。历任福州第一建筑公司财务科长，福州电冰箱有限公司财务科长，福建广宇福州开发区股份有限公司财务部经理；现任福建阳光集团有限公司副总裁。自获提名之日起已经辞去所担任的福建阳光集团有限公司副总裁职务。
潘秋萍与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张海民，男，汉族，１９６９年３月出生，１９９１年７月毕业于深圳大学应用数学专业。历任万科集团北京、深圳万科地产营销总经理，联想控股重庆融科智地房地产有限公司总经理，上海星月投资有限公司副总裁，沿海地产（中国）华东公司总经理。
张海民与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件五：关于公司２０１０年累计对外投资项目提交股东大会审议的议案
公司秉承谨慎、稳健的投资原则，在近十二月内公司累计对外投资情况如下（单位：万元）：
| 序号 | 投资项目 | 审批／披露
程序 | 时间 | 投资
金额 | 占总资产比例 | 占净资产比例 |
| １ | 对子公司阳光新界增资 | 二十二次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０１８） | ２０１０／４／１４ | ３０，０００ | ７．２２％ | ２８．２２％ |
| ２ | 对子公司汇友房地产增资 | 二十三次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０２３） | ２０１０／４／２７ | １５，４７３ | ３．７２％ | １４．５６％ |
| ３ | 对子公司康嘉房地产增资 | 二十三次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０２４） | ２０１０／４／２７ | １２，２００ | ２．９４％ | １１．４８％ |
| ４ | 受让滨江房地产１００％股权 | 二十四次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０３２） | ２０１０／５／１１ | １４，５４９ | ３．５０％ | １３．６９％ |
| ５ | 设立子公司兰州实业公司 | 二十五次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０３９） | ２０１０／６／２２ | １０，０００ | ２．４１％ | ９．４１％ |
| ６ | 设立子公司福建金融国际中心建设有限公司 | 二十七次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０４５） | ２０１０／７／２１ | ７，０００ | １．６８％ | ６．５８％ |
| ７ | 设立子公司广西实业 | 二十七次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０４６） | ２０１０／７／２１ | １０，０００ | ２．４１％ | ９．４１％ |
| ８ | 设立子公司梨花岛置业有限公司 | 二十八次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０５１） | ２０１０／８／１７ | ９，０００ | ２．１７％ | ８．４７％ |
| ９ | 设立子公司海南实业 | 信息披露（公告编号：２０１０－０２３） | ２０１０／９／２８ | ５，０００ | １．２０％ | ４．７０％ |
| １０ | 对子公司康嘉房地产增资 | 三十一次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０６９） | ２０１０／１０／２６ | １３，０００ | ３．１３％ | １２．２３％ |
| １１ | 设立子公司山西有限公司 | 三十一次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０７０） | ２０１０／１０／２６ | １０，０００ | ２．４１％ | ９．４１％ |
| １２ | 设立子公司北京实业 | 信息披露（公告编号：２０１０－０７１） | ２０１０／１０／２８ | ５，０００ | １．２０％ | ４．７０％ |
| １３ | 受让圣莎物业１００％股权 | 信息披露（公告编号：２０１０－０７２） | ２０１０／１１／１８ | １１３．５８ | ０．０３％ | ０．１１％ |
| １４ | 设立子公司大恒房地产 | 三十二次董事会会议审议通过（公告编号：２０１０－０７５） | ２０１０／１１／１３ | １，６５０ | ０．４０％ | １．５５％ |
| | 合计 | | | １４２，９８５．５８ | ３４．４０％ | １３４．５１％ |
备注：“占总资产比例”、“占净资产比例”是指投资金额占公司最近一期经审计总资产４１５，６４８万元和净资产１０６，３０３万元的比例。
根据上述统计，公司对外投资（含设立全资、控股及参股子公司）金额在连续十二个月内经累计计算已达到１４２，９８５．５８万元，占公司最近一期经审计净资产的１３４．５１％。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第９．２ 、９．３、９．１０条款的规定，将上述１４项公司２０１０年的对外投资（含设立全资、控股及参股子公司）事项提交股东大会进行审议批准。
证券代码：０００６７１ 证券名称：阳光城 公告编号：２０１０－０７４
阳光城集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于２０１０年１２月３日在福州市高桥路２６号福建阳光假日大酒店五楼会议室召开，会议应出席监事５名，出席会议监事４人，代为出席监事１人，监事会主席黄文伟因公务出差，委托监事张敏出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会副主席吴洁主持，并作出如下决议：
一、以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案》，，并提交公司股东大会审议批准。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》相关条款修改如下：
１、第二十一条“监事会由五名监事组成，监事会设主席１人，监事会主席由全体监事的三分之二以上选举和罢免。”
修改为：“监事会由三名监事组成，监事会设监事长１人，监事长由全体监事的三分之二以上选举和罢免。”
２、公司《监事会议事规则》中“监事会主席”修改为：“监事长”，“监事会副主席”修改为：“副监事长”。
二、以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行监事会换届选举。经沟通和考察，以及征得本人同意后，监事会现提名陈文平、吴洁为公司第六届监事会监事候选人（候选人简历附后），并提交股东大会选举。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
监事会
二〇一〇年十二月四日
附：监事候选人简历
陈文平，男，汉族，１９６３年１０月出生，本科学历。曾任福建国际信托投资公司证券部副总经理，香港贵信有限公司董事总经理，闽信集团（００２２２）有限公司副总经理，本公司第四、第五届董事会独立董事（２００２年５月－２００７年１２月）。现任福建讯成创业投资有限公司董事。
与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴洁，女，汉族，１９６８年５月出生。曾任福建革新机械厂团干，阳光城集团股份有限公司第四届监事会监事。现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），阳光城集团股份有限公司第五届监事会副主席。
与本公司控股股东及实际控制人有关联关系，为控股股东福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），持有福建阳光集团有限公司４７．２２％的股权，未持有本公司的股份，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０７５
阳光城集团股份有限公司
关于子公司阳光房地产
合作设立大恒房地产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司业务发展的需要，本公司的子公司福建阳光房地产开发有限公司（本公司出资人民币４２４３３万元，占其注册资本的１００％，以下简称“阳光房地产”）拟和上海美彤实业发展有限公司分别出资１６５０万元、１３５０万元在福建省福州市设立福州大恒房地产开发有限公司（以下简称“大恒房地产”）。现将本次合作出资成立大恒房地产的情况公告如下：
一、本次合资成立子公司的概况
１、本次合作出资设立的大恒房地产的基本情况
（１）公司名称：福州大恒房地产开发有限公司（已经取得名称预先核准，最终名称以公司登记机关核准为准）。
（２）注册资本为人民币３０００万元。
（３）股东及股东的出资情况如下：
福建阳光房地产开发有限公司出资人民币１６５０万元，占其注册资本的５５％，出资方式为货币；上海美彤实业发展有限公司出资人民币１３５０万元，占其注册资本的４５％，出资方式为货币。
以上出资依照章程约定两年内到资，其中首期出资各２０％即６００万元，福建阳光房地产开发有限公司首期出资３３０万元，上海美彤实业发展有限公司首期出资２７０万元。
（４）经营范围：依该公司章程约定。
（５）企业类型：有限责任公司。
２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次出资在本公司经营管理层批准权限内。同时，因本公司对外投资（含设立全资、控股及参股子公司）金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，因此本次出资事项提交公司董事会第三十二次会议审议，并提交公司临时股东大会审议批准。本公司还将在连续十二个月内经累计计算占本公司最近一期经审计净资产的５０％以上的对外投资事项提请在公司临时股东大会上进行审议。
大恒房地产另一出资方上海美彤实业发展有限公司与本公司无关联关系，本次出资不涉及关联交易。
二、合资成立子公司的另一出资方的基本情况
公司名称：上海美彤实业发展有限公司；住所：上海市浦东区金桥路２６３０号１幢５０４室；法定代表人：林伟；注册资本：人民币６０００万元；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：普通机构设备、电子产品、童车、童床、电动工具、五金交电、汽车配件、金属材料、建筑材料、办公设备、健身器材、计算机软硬件、服装的销售，投资管理，商务咨询（除经纪）。
三、出资合同的主要内容
本次出资事项由设立的大恒房地产章程中作出约定，无需签定对外投资合同（出资合同）。
四、本次出资的人员安排
本次出资完成后，阳光房地产将直接持有大恒房地产５５％的股权，本公司通过全资子公司阳光房地产持有大恒房地产５５％的股权，大恒房地产为本公司合并财务会计报告单位。本次出资不涉及人员的安排。
五、本次出资的目的、资金来源和对本公司的影响
１、出资目的
２０１０年１０月２５日，阳光房地产在参加福州市马尾区国土资源局２０１０年第五次国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以人民币８，５００万元竞得编号为“马宗地２０１０挂－０７号”地块的的国有建设用地使用权；以人民币５８，４５０万元竞得编号为“马宗地２０１０挂（改）－０８号”地块的的国有建设用地使用权。同日，阳光房地产与福州市马尾区国土资源局分别签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：榕马地挂合［２０１０］０７号）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：榕马地挂合［２０１０］０８号），上述两块宗地的相关情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的２０１０－０６６号公告。
阳光房地产竞得上述两块宗地后，为引入合作伙伴加快项目的开发建设，鉴于各自优势，拟与上海美彤实业发展有限公司共同合作设立合资公司，并以合资公司为项目开发的实施主体、开发主体和权益主体，具体承担和负责项目的开发建设与运营。
本公司坚持“区域聚焦”战略，立足福州重点发展，除正在开发建设的项目外，公司需要增加后续储备项目及土地，以确保企业持续、健康发展。本次出资，符合公司在做好现有项目的同时，根据未来房地产市场发展趋势有步骤、有节奏的获取新的土地资源，在发展和培育好住宅类房地产开发业务的同时，增加持有及出租型物业的发展策略，符合本公司的整体战略部署。
２、资金来源
本次出资资金来源为本公司及子公司自有资金，以货币资金形式投入。合资公司及项目的后续开发，如资金不足，由阳光房地产与上海美彤实业发展有限公司各自按在合资公司的股权比例追加投资或通过项目公司自身融资解决。
３、对公司的影响
本次出资后，本公司间接持有大恒房地产５５％的股权，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、备查文件
１、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议；
２、福州大恒房地产开发有限公司名称预先核准通知书；
３、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：榕马地挂合［２０１０］０７号）；
４、《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：榕马地挂合［２０１０］０８号）。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月四日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０７６
阳光城集团股份有限公司
关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１０年１２月２１日（星期二）上午９：３０；
２、召开地点：福州市高桥路２６号阳光假日大酒店八楼会议室；
３、召集人：本公司董事会；
４、召开方式：现场投票；
５、会议出席对象：
（１）截止２０１０年１２月１４日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（２）因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（３）本公司董事、监事及高级管理人员；
（４）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
１、议案名称
（１）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（２）《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；
（３）《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》；
（４）《关于公司董事会换届选举的议案》；
采用累积投票方式选举公司第七届董事会董事候选人林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋为公司董事；采用累积投票方式选举公司第七届董事会独立董事候选人庄友松、叶金兴、吴功浩公司独立董事。以上三名独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，再提交股东大会选举。
（５）《关于公司监事会换届选举的议案》；
采用累积投票方式选举公司第六届监事会监事候选人陈文平、吴洁为公司监事。
（６）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
（７）《关于子公司阳光房地产合作设立子公司大恒房地产的议案》；
（８）《关于公司２０１０年累计对外投资项目提交股东大会审议的议案》。
２、披露情况：上述提案详见２０１０年１２月４日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
三、会议登记办法
１、登记方式：
（１）法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
（２）社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；
（４）外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
２、登记时间：２０１０年１２月２０日上午８︰３０—１１︰３０，下午２︰３０—５︰３０，１２月２１日上午８︰３０－９︰２０前。
３、登记地点：福州市古田路５６号名流大厦１８层本公司证券部。
四、其他事项
１、联系方式：
联系人：廖剑锋、江信建
联系电话：０５９１－８３３５３１４５，８８０８９２２７
传真：０５９１－８３３７７１４１，８８０８９２２７
联系地址：福州市古田路５６号名流大厦１８层
邮政编码：３５０００３
２、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、授权委托书（附后）
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月四日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１０年第四次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
| 序号 | 议案内容 | 授权意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修改＜公司董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ３ | 《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》 | | | |
| ４ | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 累积投票 |
| （１） | 林腾蛟（董事） | 同意股份数： |
| （２） | 何媚（董事） | 同意股份数： |
| （３） | 林贻辉（董事） | 同意股份数： |
| （４） | 廖剑锋（董事） | 同意股份数： |
| （５） | 庄友松（独立董事） | 同意股份数： |
| （６） | 叶金兴（独立董事） | 同意股份数： |
| （７） | 吴功浩（独立董事） | 同意股份数： |
| ５ | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 累积投票 |
| （１） | 陈文平（监事） | 同意股份数： |
| （２） | 吴洁（监事） | 同意股份数： |
| ６ | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | | | |
| ７ | 《关于子公司阳光房地产合作设立子公司大恒房地产的议案》 | | | |
| ８ | 《关于公司２０１０年累计对外投资项目提交股东大会审议的议案》 | | | |
委托人（签名／盖章）：
委托人营业执照号码／身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：
１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
２、、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
阳光城集团股份有限公司
独立董事意见
阳光城集团股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于２０１０年１２月３日在阳光假日大酒店五楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。本次会议审议了《公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》和《关于调整公司独立董事津贴的议案》等，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表如下独立意见：
一、提名董事、独立董事候选人
公司董事会提名林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋为公司第七届董事会董事候选人，提名庄友松、叶金兴、吴功浩为公司第七届董事会独立董事候选人，通过对各位董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，我们认为：
１、上述董事、独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。
２、上述董事、独立董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
同意提名林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋为公司第七届董事会董事候选人，同意提名庄友松、叶金兴、吴功浩为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。
二、聘任公司副总裁
根据公司总裁的提名，公司董事会聘任潘秋萍、张海民为公司副总裁，经审核上述高级管理人员的个人简历，我们认为：
１、上述副总裁的提名和聘任程序符合规定。
２、上述被聘人员均具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任潘秋萍、张海民为公司副总裁。
三、调整公司独立董事津贴
随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加。《关于调整公司独立董事津贴的议案》是根据当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，以及公司实际现状制定的，津贴预案合理，相关决策程序合法有效。
独立董事对阳光城集团股份有限公司完善法人治理结构，加强公司董事会决策科学性，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展过程中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。
我们同意《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并提交股东大会审议批准。
独立董事签名:庄友松 魏书松 江为良 叶金兴
二〇一〇年十二月三日
