特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、定义：

　　本公司：重庆钢铁股份有限公司，在中国重庆市注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别在上海证券交易所、香港联交所上市。

　　母公司：指重庆钢铁（集团）有限责任公司，在中国重庆市注册成立的国有独资公司，持有本公司已发行股本约48.23%。

　　重庆朝阳；指重庆朝阳气体有限公司,一家于中国重庆注册成立的公司。

　　电气设施转让协议：指由本公司与重庆朝阳于2010年12月3日订立的协议，据此，重庆朝阳将根据协议的条款及条件向本公司受让电气设施。

　　电气设施：指本公司位于重庆市大渡口区建桥工业园区A区8号变电站成套设备，包括2台电力变压器，12台高压开关柜及1套电站控制系统。

　　董事：指本公司董事。

　　联交所：指香港联合交易所有限公司。

　　二、关联交易概述

　　2010年12月3日，本公司第五届董事会第五十二次书面议案审议通过了本公司转让电气设施的议案议。本公司同意以评估价人民币4,245,210元向重庆朝阳转让电气设施，代价将以现金支付。

　　本次交易构成关联交易。本根据公司章程规定，董事会在审议本次关联交易时，关联董事董林先生及袁进夫先生回避了表决。本公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。本公司七位非关联董事以7票同意审议通过了本次关联交易。

　　本次关联交易未够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易额不超过本公司最近一个会计年度报告净资产总额的5%，故不需提交股东大会审议。

　　三、股权转让协议

　　（一）日期：2010年12月3日

　　（二）订约各方：

　　1、本公司

　　2、重庆朝阳

　　（三）协议的主要事项：

　　于2010年12月3日，本公司与重庆朝阳签署了电气设施转让协议。据此，本公司同意转让电气设施予重庆朝阳。

　　（四）代价：

　　总代价为人民币4,245,210元，将由重庆朝阳于协议生效后20日内以现金支付。

　　（五）代价的厘定基准

　　电气设施转让协议代价经订约双方公平协商，并参考电气设施于2010年5月31日评估值人民币4,245,210元及电气设施于2010年5月31日的账面值人民币4,016,700元后厘定。估值由重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司以成本法进行。与电气设施于2010年5月31日的账面值相比，电气设施出售的总代价将录得收益人民币228，510元，溢价5.69%。

　　（六）有关本公司及重庆朝阳的资料

　　本公司主要从事中厚钢板、型材及线材等钢材的制造及销售。

　　重庆朝阳主要从事生产、储存、销售、出口工业用压缩、液化气体、医用氧及相关设备的设计、安装、生产、销售工模具。该公司为一间于中国重庆注册成立的公司，于本公告日期，母公司直接持有其40%已发行股本，故根据上市规则被视为本公司关连人士。

　　（七）交易的原因及益处

　　鉴于电气设施一直处于闲置状态，故本公司建建议将该等设施出售。董事（包括独立董事）认为，协议条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。董事拟将出售所得款项用作本公司一般营运资金。

　　（八）独立董事意见

　　本次电气设施转让议案按有关规定提交本公司独立董事进行了事前认可，同意提交董事会审议。本公司独立董事包括刘星先生、张国林先生及刘天倪先生认为：本公司电报设施转让协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理。电气设施转让的交易符合本公司整体股东利益。

　　四、备查文件

　　1、本公司第五届董事第五十二次书面议案决议；

　　2、本公司独立董事事前认可的说明；

　　3、本公司独立董事意见书；

　　4、电气设施转让协议。

　　重庆钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月3日