证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2010临-054

浙江钱江摩托股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江钱江摩托股份有限公司第四届董事会第三十一次会议，于2010年11月23日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2010年12月3日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于增资浙江瓯联创业投资有限公司的议案》：

同意本公司增资全资子公司浙江瓯联创业投资有限公司（以下简称“瓯联公司”）。本次增资前，瓯联公司的注册资本为人民币2,000万元。本次增资完成后，瓯联公司的注册资本将变更为人民币12,000万元。授权公司经营班子、瓯联公司具体办理工商变更及相关事宜，并签署有关协议和文件。

上述议案的表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次增资情况详见同日刊登的《关于增资浙江瓯联创业投资有限公司的公告》。

二、审议通过《关于批准资产委托管理事项的议案》：

鉴于本公司和瓯联公司、浙江华瓯创业投资有限公司（以下简称“华瓯公司”）于2010 年9月1日签订了《资产委托管理协议》（该事项为公司董事长权限），因本公司将增资瓯联公司，为此，批准瓯联公司增资后继续执行该协议。

上述议案的表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

《资产委托管理协议》的相关情况如下：

（一）协议签署时间：2010年9月1日

（二）协议签署地点：浙江省温岭市

（三）交易对方：

1、企业名称：浙江华瓯创业投资有限公司

2、住所：杭州市武林新村104号

3、法定代表人：薛小云

4、注册资本：10,000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

7、成立日期：2007年11月16日

（四）协议主要条款

1、委托管理资产的规模、期限及出资安排

（1）瓯联公司委托华瓯公司管理的资产，包括在本协议签定前瓯联公司已完成投资（本协议中“完成投资”指瓯联公司按其所签协议足额持有被投资企业股权的工商变更登记手续全部完成）而形成的部分资产（即瓯联公司投资杭州安恒信息技术有限公司而形成的资产但不包括投资浙江爱迪亚营养科技开发有限公司形成的资产）、以及在本协议签定后由华瓯公司推荐并由瓯联公司完成投资而形成的资产。在本协议签定后，华瓯公司根据本协议规定的条款和条件负责投资项目寻找，经瓯联公司同意后具体实施投资、管理及退出活动。

（2）委托管理的期限为五年，自本协议签订之日起计算，经瓯联公司与华瓯公司协商一致最多可延长一年。

2、委托管理资产的投资策略

（1）投资目标

华瓯公司管理受托资产寻找投资项目，其中，投资项目为投资企业的，该被投资的企业应为管理团队优秀、预期前景良好、增长快速的未上市企业或早期及成长期的中小型企业。被投资企业应在中华人民共和国境内注册，或其运营主体在中华人民共和国境内的企业。

（2）投资方式

投资主要采取权益投资方式，即华瓯公司必须以瓯联公司的名义，通过认购增资或股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权或其他可以转换被投资企业股权的具有债券性质的权益。

（3）投资限制

1）不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其它金融业务，但不包括对被投资企业的可以转换被投资企业股权的具有债券性质的投资，另外，瓯联公司因对外投资需求而需股东认缴首次出资之后的资金、但短期内股东无法出资到位而向股东的短期借款除外；

2）未经瓯联公司同意，不得购置任何非投资性的固定资产；

3）不得直接或间接对已上市企业进行股权投资，但瓯联公司所投资的未上市企业上市后，其所持股份及其配送股份不在此列，另外，经瓯联公司同意的对已上市企业定向增发股票的投资不在此列；

4）不得直接或间接投资于期权、期货或任何金融衍生工具；

5）不得从事房地产投资；

6）不得进行赞助和捐赠；

7）不得投资于损害瓯联公司股东商誉或因投资而使瓯联公司股东商誉受损的产业、产品或领域；

8）不得从事主管部门禁止从事的其它业务。

（4）投资程序

1）华瓯公司筛选出合适的投资项目，将该投资项目的概况向瓯联公司报告，同时按其内部流程，必要时委托专业机构，进行项目的初审和可行性分析，并按其内部流程批准投资方案；

2）任何投资方案经华瓯公司内部通过后，华瓯公司应准备详尽的尽职调查报告和投资建议书，并提交瓯联公司审议；

3）任何投资方案经瓯联公司同意后，华瓯公司以瓯联公司名义进行投资谈判、协助瓯联公司签约，并最终完成投资交易；

4）华瓯公司应对被投资企业进行跟进管理，除按本协议约定及时提供相关报告等资料外，华瓯公司应将被投资企业发生的、涉及瓯联公司利益的重大事项及时告知瓯联公司，由瓯联公司决定应对方案；

5）华瓯公司制定适当的投资退出方案，包括但不限于退出的理由、条款和预期获得的投资收益，并提交瓯联公司审议，经瓯联公司同意后实施。

3、管理费

（1）在本协议约定的委托管理期限内，瓯联公司向华瓯公司支付的管理费按具体项目支付。

1）对在本协议签定前瓯联公司已投资的浙江爱迪亚营养科技有限公司（以下简称“爱迪亚公司”）项目，华瓯公司不收取管理费；

2）对在本协议签定前瓯联公司已投资的杭州安恒信息技术有限公司（以下简称“安恒公司”）项目，瓯联公司按以下方式向华瓯公司支付管理费：

（a）在本协议签署之日起四十五日内，瓯联公司按如下公式向华瓯公司支付2010年度的管理费：2010年度的管理费金额=瓯联公司直接投资于安恒公司项目的本金金额×[本协议签署之日起2010年9月1日至2010年12月31日止的天数÷365] ×2%。

2010年管理费=375万元×（122÷365）×0.02=25068.49元

（b）其它年度的管理费，由瓯联公司在该年度的第一个月，按如下公式向华瓯公司支付：

ⅰ）一个完整年度的管理费金额=瓯联公司直接投资于安恒公司项目的本金金额×2%；

ⅱ）不足一个完整年度的管理费金额=瓯联公司直接投资于安恒公司项目的本金金额×[该年度该项目实际委托管理天数÷365（遇闰年为366）] ×2%。

3）对在本协议签定后由华瓯公司推荐并由瓯联公司完成投资的项目，瓯联公司向华瓯公司支付的管理费按具体项目支付，首次支付时间为一个项目完成投资之日起三十日内，其它年度的支付时间为该年度的第一个月。一个项目的管理费金额按如下公式计算：

（a）一个完整年度的管理费金额＝该项目投资总额（即直接投资于该项目的本金金额＋经瓯联公司同意的为争取该项目的投资机会而由瓯联公司向第三方支付的中介费用金额，下同）×2%；

（b）不足一个完整年度的管理费金额＝该项目投资总额×[该年度该项目实际委托管理天数÷365（遇闰年为366）] ×2%。

4）当一个项目完成投资后，若被投资企业除完成投资当年度之外的任何其它年度的净利润数值为负数（以具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告的数值为准），自该年度起，该项目的管理费金额按如下公式计算：

（a）一个完整年度的管理费金额＝该项目投资总额×1%；

（b）不足一个完整年度的管理费金额＝该项目投资总额×[该年度该项目实际委托管理天数÷365（遇闰年为366）] ×1%。

在被投资企业的审计报告出具之后，瓯联公司和华瓯公司共同核算该年度该项目的实际管理费金额，华瓯公司在每年5月15日之前将上年度已向瓯联公司收取的管理费的金额和实际管理费金额之间的差额返还给瓯联公司。

5）当瓯联公司对一个项目完成投资之日起四年内，国家有关证券监管机构尚未受理被投资企业股票公开在境内证券交易所发行申请的，自该项目完成投资的第五年起，瓯联公司不再向华瓯公司支付该项目的管理费，但华瓯公司仍须按本协议的约定承担该项目的管理等职责。

（2）委托管理延长期的管理费按以上约定收取。

（3）除瓯联公司正常存续费用外，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

4、业绩报酬

（1）业绩报酬按具体项目核算，业绩报酬分配的具体金额以具体项目的年均超额收益率为基础确定；当且仅当瓯联公司全部或部分退出某一项目或某一被投资企业后，年均超额收益率为正数时，方可进行业绩报酬分配；当年均超额收益率为正数时，且瓯联公司全部或部分退出某一项目或某一被投资企业而获得的变现资金足额汇入瓯联公司帐户后的二十个法定工作日内，华瓯公司应按协议约定向瓯联公司提交业绩报酬分配方案；

（2）业绩报酬分配涉及的相关公式如下：

年均超额收益率＝[项目收益金额÷（直接投资于项目的全部本金金额＋经瓯联公司同意为争取投资项目机会而由瓯联公司向第三方支付的中介费用金额）]÷[项目资金投入被投资企业之日起至项目退出后投资收入入帐的实际天数÷365（遇闰年为366）]×100%－10%

项目收益金额＝[项目回收的现金股利金额（即瓯联公司从被投资企业获得的股息和红利）＋直接由项目全部或部分退出而获得的现金金额＋项目的其他收入金额]－（直接投资于项目的全部本金金额＋经瓯联公司同意为争取投资项目机会而由瓯联公司向第三方支付的中介费用金额）

超额收益金额＝项目收益金额－（直接投资于项目的全部本金金额＋经瓯联公司同意为争取投资项目机会而由瓯联公司向第三方支付的中介费用金额）×10%×[项目资金投入被投资企业之日起至项目退出后投资收入入帐的实际天数÷365（遇闰年为366）]

（3）当年均超额收益率为正数时，超额收益金额的百分之八十分配给瓯联公司，超额收益金额的百分之二十分配给华瓯公司作为业绩报酬；

（4）华瓯公司获得的业绩报酬的百分之五十，应在业绩报酬分配时当即转入瓯联公司开立的单独账户中作为风险保证金。风险保证金实行专款专用制度，协议相关各方不得以除协议约定之外的任何理由挪用或调用。在协议到期或提前终止时，若即时委托资产的年均超额收益率为负数时，风险保证金应用于补充即时委托资产的收益，使即时委托资产的年均超额收益率等于零。补充完成后，风险保证金的结余资金应退还华瓯公司。

（5）华瓯公司按本协议约定获得的业绩报酬，应由华瓯公司向瓯联公司开具“管理费”发票。

5、终止及延期

（1）本协议约定的委托资产的委托管理期限为五年，经瓯联公司与华瓯公司协商一致最多可延期一年；

（2）委托管理期限到期，或瓯联公司所有投资提前收回，瓯联公司和华瓯公司有权终止委托管理关系；

（3）若瓯联公司在委托管理期内，经审计后连续6个月的净资产值低于瓯联公司股东实际出资净值的90%时（支付给华瓯公司的管理费以及为瓯联公司有效存续而支付的合理费用不计算在内），则瓯联公司有权终止本协议项下的委托管理关系；

（4）若瓯联公司和华瓯公司中一方破产、资不抵债、被解散或进入清算程序、自愿进行清算或被接管人接管、或发生其他解散事宜，则本协议项下的委托管理关系立即终止；

（5）若瓯联公司或本协议的一方实质性地违反了本协议，并且在收到对方发出的载明其违约情况及要求其补救的通知后三十日内拒绝或未能依据守约方在通知中的合理要求予以改正时，则守约方有权立即终止本协议；

（6）本协议终止时，若存在投资项目或被投资企业股权未退出的，由创投公司和典度公司协商解决，以协商结果明确业绩报酬分配事宜。

6、争议解决及法律适用

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如相关各方不能协商解决，则均应提交杭州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决书中另有裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

三、审议通过《关于批准子公司参与土地竞买及开发事项的议案》：

为进一步推进公司既定的多元化发展战略，提高公司资金使用效率，并改善公司产业结构和效益结构，批准浙江益鹏发动机配件有限公司（为本公司的全资子公司，以下简称“益鹏公司”）与浙江天鸣置业有限公司 （以下简称“天鸣公司”）联合参与金华市国土资源局挂牌出让地块的竞买，并在竞买成功后共同开发。在竞得土地使用权后，双方以现金方式出资共同设立项目公司，项目公司的注册资金暂定为人民币12,000万元，其中益鹏公司出资6,120万元，占比51%，天鸣公司出资5,880万元，占比49%。授权益鹏公司具体办理相关事宜，并签署有关协议和文件。相关地块情况如下表：

土地位置	土地面积	土地用途 及使用年限	容积率	建筑密度	绿地率
湖海塘区块八一南街以西、30号路以南	110,524平方米	商业、办公 40年，住宅 70年	1.2～1.4	≤25%	≥30%

若土地竞买成功，根据公司章程的有关规定，该议案须提交公司股东大会审议。

上述议案的表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见同日刊登的《关于金华项目合作竞买及开发事宜的公告》。

特此公告。

浙江钱江摩托股份有限公司

董 事 会

2010年12月4日

证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2010临-055

关于增资浙江瓯联创业投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2010年12月3日，公司四届三十一次董事会审议通过了《关于增资浙江瓯联创业投资有限公司的议案》，同意公司增资全资子公司浙江瓯联创业投资有限公司（以下简称“瓯联公司”）。本次增资前，瓯联公司的注册资本为人民币2,000万元。本次增资完成后，瓯联公司的注册资本将变更为人民币12,000万元。授权公司经营班子、瓯联公司具体办理工商变更及相关事宜，并签署有关协议和文件。

2、董事会审议议案的表决情况

公司四届三十一次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资浙江瓯联创业投资有限公司的议案》。根据公司章程的规定，上述事项为董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

3、本次交易不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

1、企业名称：浙江瓯联创业投资有限公司

2、住所：杭州市下城区武林新村104号3幢

3、法定代表人：郭东劭

4、注册资本：2,000万元

5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

6、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

7、成立日期：2009年5月12日

8、增资方式：本次增资由本公司以现金出资10,000万元，资金来源为公司自有资金。

三、本次增资的目的和对公司的影响

1、本次增资，有利于优化公司产业结构，加速推进企业转型升级工作，促进企业从传统效益增长模式转向高效益增长模式，从而形成新的核心竞争力，促使公司价值增长。

2、本次增资瓯联公司，影响母公司现金资产流出共计10,000万元，相应增加长期投资10,000万元。

四、备查文件目录

公司第四届董事会第三十一次会议决议。

浙江钱江摩托股份有限公司

董 事 会

2010年12月4日

证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2010临-056

关于金华项目合作竞买及开发事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作竞买及开发事宜概述

2010年12月3日，公司四届三十一次董事会审议通过了《关于批准子公司参与土地竞买及开发事项的议案》：为进一步推进公司既定的多元化发展战略，提高公司资金使用效率，并改善公司产业结构和效益结构，批准浙江益鹏发动机配件有限公司（为本公司的全资子公司，以下简称“益鹏公司”）与浙江天鸣置业有限公司 （以下简称“天鸣公司”）联合参与金华市国土资源局挂牌出让地块的竞买，并在竞买成功后共同开发。在竞得土地使用权后，双方以现金方式出资共同设立项目公司，项目公司的注册资金暂定为人民币12,000万元，其中益鹏公司出资6,120万元，占比51%，天鸣公司出资5,880万元，占比49%。授权益鹏公司具体办理相关事宜，并签署有关协议和文件。相关地块情况如下表：

土地位置	土地面积	土地用途 及使用年限	容积率	建筑密度	绿地率
湖海塘区块八一南街以西、30号路以南	110,524平方米	商业、办公 40年，住宅 70年	1.2～1.4	≤25%	≥30%

若土地竞买成功，根据公司章程的有关规定，该议案须提交公司股东大会审议。

公司四届三十一次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。

本次交易不构成关联交易。

二、合作方介绍

1、企业名称：浙江天鸣置业有限公司

2、住所：杭州市上城区长生路58号707室

3、法定代表人：刘宗辉

4、注册资本：2,000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资，实业投资；服务；房地产项目咨询和策划。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

7、成立日期：2008年1月9日

三、合作竞买及开发事宜的主要内容

1、益鹏公司与天鸣公司联合竞买土地使用权，竞买土地使用权的投标保证金先由益鹏公司投入。

2、在竞得土地使用权后，益鹏公司与天鸣公司以现金方式出资共同设立项目公司，项目公司注册资金暂定为人民币12,000万元，其中，益鹏公司占51%股权，天鸣公司占49%股权。项目公司设董事会，董事会成员由五人组成，其中益鹏公司委派三名，天鸣公司委派二名；董事长为公司的法定代表人，由益鹏公司委派；项目公司财务总监由益鹏公司委派；项目公司总经理由天鸣公司委派。竞得土地使用权后，由项目公司与有关单位签署正式的项目土地使用权的交易协议。

3、竞得土地使用权后，项目公司的注册资金先用于支付土地出让金。应付土地出让金不足部分及项目前期费用由益鹏公司先行投入，自土地出让金付讫之日起八个月内，若天鸣公司按股权比例将应分摊的投入资金补足给益鹏公司的，须同时支付补偿金给益鹏公司，补偿金按年化10%及益鹏公司先行投入资金的实际投入时间计算，若天鸣公司未能按股权比例将应分摊的投入资金补足给益鹏公司的，则项目公司中双方持股比例须调整为双方已投入的资金金额占项目已投入资金总额的比例。

4、本次合作，双方直接投入项目的资金总额预计不超过人民币10亿元，项目资金不足部分由项目公司以融资解决。

5、在竞得土地使用权后，天鸣公司负责项目具体开发实施。

6、若未能竞得土地使用权的，本次合作终止。

四、合作竞买及开发的目的、存在的风险和对公司的影响

本次合作竞买及开发有利于进一步推进公司既定的多元化发展战略，提高公司资金使用效率，并改善公司产业结构和效益结构，推动公司快速、有序、高效发展。

五、备查文件

第四届董事会第三十一次会议决议。

浙江钱江摩托股份有限公司

董 事 会

2010年12月4日