本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称"本公司"）2010年第二次临时股东大会于2010年11月17日发出通知，于2010年12月3日下午14时在本公司技术中心大楼一楼国际会议厅召开。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东或代理人共239人，代表股份83468009股，占公司股份总额的20.29%。
出席本次现场会议的股东及股东代表共18人，代表股份76213642股，占公司股份总额的18.52%。
通过网络和交易系统投票的流通股股东221人，代表股份7254367股，占公司股份总额的1.76%。
通过独立董事征集投票的流通股股东0人，代表股份0股，占公司股份总额的0.00%。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议。本次会议由公司董事长、总经理何清华先生主持。
三、提案审议和表决情况
本次会议逐项审议并通过如下决议：
1、审议通过《关于湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）的议案》
1.1《激励计划的管理机构》
表决结果：同意81644439股，占出席会议所有股东所持股份的97.82%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权51991股（其中因未投票默认弃权40891股），占出席会议所有股东所持股份的0.06%。
1.2《激励计划的激励对象》
表决结果：同意81644439股，占出席会议所有股东所持股份的97.82%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权52191股（其中因未投票默认弃权41091股），占出席会议所有股东所持股份的0.06%。
1.3《限制性股票股权的来源和数量》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1789479股，占出席会议所有股东所持股份的2.14%；弃权52191股（其中因未投票默认弃权41091股），占出席会议所有股东所持股份的0.06%。
1.4《限制性股票股权的分配》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
1.5《激励计划的有效期、禁售期和解锁期》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
1.6《限制性股票股权的授予价格》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1827770股，占出席会议所有股东所持股份的2.19%；弃权13900股（其中因未投票默认弃权2800股），占出席会议所有股东所持股份的0.02%。
1.7《限制性股票股权的授予条件和程序》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1779179股，占出席会议所有股东所持股份的2.13%；弃权62491股（其中因未投票默认弃权51391股），占出席会议所有股东所持股份的0.07%。
1.8《限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1780079股，占出席会议所有股东所持股份的2.13%；弃权61591股（其中因未投票默认弃权50491股），占出席会议所有股东所持股份的0.07 %。
1.9《预留的100万股限制性股票股权的实施计划》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
1.10《限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
1.11《激励计划的调整方法和程序》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
1.12《公司及激励对象的权利义务》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
1.13《激励计划的变更和终止》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
1.14《回购注销的原则》
表决结果：同意81626339股，占出席会议所有股东所持股份的97.79%；反对1771579股，占出席会议所有股东所持股份的2.12%；弃权70091股（其中因未投票默认弃权58991股），占出席会议所有股东所持股份的0.08%。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案》
授权事项包括：
①、授权董事会负责具体实施股权激励计划所必须的全部事宜；
②、授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（主要修改由于股权激励方案实施而引起的股本变更的相关条款）、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
③、向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
表决结果：同意81713913股，占出席会议所有股东所持股份的97.90%；反对1548365股，占出席会议所有股东所持股份的1.86%；弃权205731股（其中因未投票默认弃权186091股），占出席会议所有股东所持股份的0.25%。
四、律师出具的法律意见
湖南佳境律师事务所罗光辉、蒋国富律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
（一）公司2010年第二次临时股东大会决议；
（二）湖南佳境律师事务所关于湖南山河智能机械股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年十二月三日
