保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８楼）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本１１，０００万股，本次拟发行３，７００万股流通股，发行后总股本为１４，７００万股，均为流通股。

　　二、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　承诺１、公司直接股东刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ、深圳市英柏亿贸易有限公司、深圳市鸿兴宝科技有限公司及间接股东刘肇胤、刘肇敏、刘祯祥、刘恺祥分别承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　承诺２、担任公司董事的股东刘肇怀、间接持有公司股份的公司监事刘祯祥和高级管理人员刘恺祥承诺：在承诺１期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　三、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　根据２０１０年２月２２日召开的临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　四、业务重组编制备考利润表事项的说明

　　公司２００７年向同一控制的关联方深圳安迪凯销售产品总金额为１１，１０５．０３万元，占当年公司营业收入的比例为３９．９３％。为规避同业竞争和减少关联交易，２００７年底深圳安迪凯的业务及人员全部并入本公司，自２００８年开始不再发生关联交易。假定深圳安迪凯２００７年业务并入本公司并编制备考利润表，备考利润表反映的净利润为５，７８４．８４万元，低于申报会计报表反映的公司２００７年净利润６，６００．４３万元，差异率为１２．３６％。上述差异为抵消深圳安迪凯２００７年底关联销售未实现的利润所致。

　　五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　（一）能否保持持续创新能力的风险

　　随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，电子安防行业所涉及的技术更新换代周期日趋缩短，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为电子安防产品供应商的核心竞争力中最重要的组成部分。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，电子安防企业才能获得高于行业平均水平的利润和持续的生命力。公司历来重视技术创新与新产品研发工作，报告期内年均研发投入资金约为营业收入的７％，累计投入研发费用８，０９３．５５万元，目前共拥有５项软件著作权、２２项专利，具备较强的创新能力。若公司不能紧跟国内外电子安防技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

　　（二）募集资金项目所面临的风险

　　１、市场拓展风险

　　本次发行成功后，公司拟利用募集资金３４，７００万元投资建设“视频监控产品技改扩建项目”和“光端机系列产品技改扩建项目”，两项目为产能扩张型项目，达产后每年将新增电子安防产品产能共计３５５，０００台（套），主要产品的产能增幅约为１８６％。同时，发行人产品种类较多，单一种类产品所占公司销售收入的比例一般不超过３０％；且不同种类产品中规格型号较多，如２００９年单一种类产品中不同规格型号的小类产品销售金额前十名的合计销售额不到该类产品销售收入的５０％；另外，受制于行业特点，发行人销售客户比较分散，发行人２００９年与其发生业务往来的客户数量１，８７０家，订单５，８０３份，单笔最大销售合同金额１，１１８．５８万元，因此，尽管安防行业发展势头良好，公司产品市场需求持续保持旺盛，若公司的销售能力不能与生产规模的扩张相匹配，“营销网络建设项目”不能达到预期效果，则不能有效消化上述两项目新增的产能，项目存在一定风险。

　　２、原材料采购风险

　　电子安防产品的原材料主要包括集成电路、ＰＣＢ板、各种结构件以及五金件和线材等零配件，其中，集成电路中的ＣＣＤ、ＤＳＰ套片为摄像机的主要元器件。由于我国集成电路产业的基础相对薄弱，该产品目前主要被索尼、夏普、飞利浦、松下、富士、日立等电子巨头所垄断，上述厂商利用掌握的核心技术保持着较高的利润水平。这些电子巨头在技术和产品方面存在较大的替代性，相互之间的竞争也较为激烈，单个厂商对下游电子安防产品制造业的影响并不明显。但如果上游集成电路制造业发生重大不利变化，会带来企业成本和利润波动的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　３、折旧、摊销费大量增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金项目中，固定资产折旧、无形资产摊销金额较大。项目实施后的第二年新增折旧摊销总额为２，２７９．５０万元，第三至第六年折旧摊销金额最高，达到５，０３８．９０万元；按照１５％的企业所得税税率计算，相应减少各年的净利润１，９３７．５５万元、４，２８３．０９万元。尽管上述费用占新增营业收入的比例较低，同时亦能帮助公司每年节省租赁厂房及营销分支机构的租金约１，３００万，而且即使在项目实施第二年达产２０％的情况下，新增折旧摊销费用亦能完全被新增收益所消化，第三年募集资金投资项目开始产生较高的盈利；但是，若项目实施过程中发生重大不利变化，未能如期实现收益，则公司存在因折旧、摊销费大量增加导致利润下滑的风险。

　　（三）行业波动风险

　　公司所处的安防行业与社会治安状况及居民、企业和政府的安防意识相关，也与国民经济各行业相关，尤其是与基础设施建设、办公经营场所和大型公共场所等领域的投资相关，电子安防产品的社会总需求、公司经营业绩与全社会固定资产投资和国民经济运行状况呈正相关性。国民经济增长速度以及发展的周期性都将对公司经营业绩产生一定影响。此外，国际金融危机导致全球实体经济下滑，大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的投资减少对安防行业产生了一定的影响。２００９年以来，金融危机的影响逐渐减轻，实体经济有所复苏，公司经营业绩得到迅速提升。如本次金融危机出现反复，则会对公司的未来经营尤其是海外业务发展带来一定的负面影响。

　　（四）增值税退税优惠政策变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于＜鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题＞的通知》（财税（２０００）２５号）第一条第一款，“自２０００年６月２４日起至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。”，公司之下属子公司英飞拓软件公司被认定为软件企业，２００９年和２０１０年１－６月收到的增值税超税负返还款分别为２８８．７２万元、４８５．０６万元，占当期净利润的比例分别为３．６０％、１０．５０％。

　　根据上述文件，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自２０００年６月２４日起至２０１０年底以前。如果２０１０年底之后国家相关政策不再延续，本公司将不能享受该优惠政策，则会对公司的盈利水平产生一定不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司是由英飞拓有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，本次变更经中华人民共和国商务部商资批［２００７］２１０３号文批准。２００８年１月８日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１５０１１１８７８８的企业法人营业执照，注册资本为１１，０００万元。公司的经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

　　（二）发起人

　　本公司的发起人为刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ、英柏亿、鸿兴宝，其中刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ为主要发起人。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人本次发行前后股本情况

　　本次发行前总股本１１，０００万股，本次发行股份３，７００万股，本次发行股份占发行后总股本的２５．１７％。发行前后股本结构如下：

　　■

　　（二）各股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东间存在的关联关系如下：

　　公司股东刘肇怀持有公司另一股东ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ全部股权，公司股东英柏亿、鸿兴宝为刘肇怀亲属控制的公司，其中，英柏亿股东刘肇胤、刘肇敏与刘肇怀为兄弟关系，鸿兴宝股东刘祯祥、刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司为一家通过技术研发驱动业务发展的高科技电子安防产品供应商，公司拥有领先的研发设计能力、完整的系统产品解决方案、高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，具有较强的综合实力。

　　自成立以来，公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的安防产品整体解决方案。公司产品广泛应用于公安、交通、水利、金融、电力等行业领域以及工商设施、市政、社区、家居等领域。自本公司前身英飞拓有限２０００年设立以来，主营业务一直未发生变化。

　　（二）总体经营模式和具体业务模式

　　为适应现阶段发展水平，公司采取了“将有限资源集中投入到研发与市场营销环节、部分工序自行设计后委托外协加工”的经营模式，呈现典型的“哑铃型”特征。该种经营模式契合“微笑曲线”的价值链分布，通过对附加值最大的两端持续投入，公司储备了大量的核心技术与新产品，建立了基本覆盖全国、涉及海外市场的营销网络，确立了公司品牌的高端地位，为公司下一步规模化和快速扩张奠定了坚实的基础。

　　“微笑曲线”效应示意图如下所示：

　　■

　　公司的具体业务模式如下图所示：

　　■

　　注：黄色标注部分工序为外协完成，蓝色标注部分工序为公司自行完成。

　　在整个业务流程中，公司将附加值不高的电路板加工、结构件生产委托外协厂商完成，而将决定产品质量、性能最重要的环节软件开发与电路板设计、结构件等硬件设计，以及涉及自主知识产权保护的关键环节——软件注入等由公司自行完成。公司凭借在软、硬件方面优秀的研发设计能力，能够使本公司产品实现更加丰富的功能、达到更加稳定的运行质量，从而形成良好的品牌与核心竞争力。

　　（三）发行人主要产品概况

　　目前，本公司主要产品分为三大类，具体情况如下图所示：

　　■

　　（四）发行人原材料供应情况

　　公司产品的主要原材料为集成电路、ＰＣＢ板、各种结构件。原材料是公司成本构成的主要部分。

　　（五）发行人所处行业竞争情况

　　全球电子安防产品市场竞争激烈，不同的供应商有着不同的市场定位。欧美日厂商一般定位高端市场，优良的品质和及时的客户服务使其获得了许多客户的信任；台韩厂商主要定位于中端市场；低端市场主要由中国大陆厂商掌握。

　　我国电子安防产品市场竞争总体比较充分，目前的格局主要表现为：行业品牌集中度低，低档产品之间趋向同质化竞争；中高端产品竞争环境相对宽松。对于多数规模较小的企业，由于技术水平较低、缺乏自主创新能力和品牌知名度，主要集中于低端产品的生产，市场竞争主要依靠价格竞争，其发展速度有所放缓。而随着消费者对产品质量、集成性要求的不断提高，具有高技术含量、能够提供完整产品解决方案的大型安防企业明显偏少，因此这类品牌安防企业在行业中则具备较强的整体竞争力。通过近几年的快速发展，少数企业已具备参与国际竞争的实力。

　　（六）市场地位及市场份额

　　公司是国内知名的电子安防产品生产企业。在同行业中，本公司的研发设计能力、品牌知名度、产品质量等均位居前列，是我国安防行业中的领先企业之一。目前，国内视频监控行业市场集中度不高，据《安全自动化》全球安防５０强榜单统计数据，截至２００８年底，国内最大的视频监控厂商销售额为１８亿元，是国内唯一一家销售额超过１０亿元的视频监控企业，有１０家企业销售额超过１亿元。公司在视频监控行业位居前列，其中，核心产品矩阵切换器、快球和光端机２００８年国内市场占有率分别居第一位、第一位和第二位。

　　（七）核心竞争优势

　　公司核心竞争优势体现在：

　　１、全球化视野与中国本土资源优势的良好结合

　　公司大股东和实际控制人为具有多年海外安防行业从业经验和技术背景的美籍华人，公司核心管理团队在安防行业均有十年以上的管理经验，公司的经营目标是成为安防行业全球性的龙头企业。在技术方面，公司具备全球视野，通过香港和美国子公司以及遍布全球的营销队伍，及时了解全球行业技术动向并反馈给国内研发部门，以此保证公司的技术水平处于国际先进水平，产品符合国际市场的需求。

　　公司以中国为基地，面向世界市场，利用中国的研发人才资源和制造成本优势以及全球性的技术视野和销售团队，形成了独特的竞争力。公司集行业顶尖人才的２００余人的研发团队和国内的制造行业配套优势是国外同行无法比拟的。在市场和销售方面，公司坚持定位在高端市场，推广自有品牌，在国内有庞大的销售队伍，在国外有高素质的销售网络，这些优势，尤其是国外的自有销售网络和高端品牌定位，是国内同行难以在短期内实现的。

　　２、强大的研发设计实力

　　公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，已经掌握了网络矩阵控制技术、监控管理平台技术、音视频编解码技术、第三方开发包的整合技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、嵌入式开发技术、ＦＰＧＡ开发技术、智能视频分析技术、光纤视频传输技术等核心技术，其中，网络矩阵控制技术、监控管理平台技术处于国际领先地位。公司拥有优秀的设计开发能力、对监控产品强大的系统整合能力，在大中型项目中具有较高的应用水平。公司是国家级高新技术企业，拥有５项软件著作权、２２项专利。

　　优秀的研发团队、技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。公司董事长是美国犹他大学物理学博士，美国普林斯顿大学电机工程系博士后，曾任美国普林斯顿ＮＥＣ研究所研究员，曾发表科研论文４４篇；公司拥有研发人员２６１人，研究生以上学历占２２％，本科学历占５７％，大部分来自国内重点院校；同时公司拥有产品规划、电子产品开发、机械设计、软件设计等各专业的优秀工程师。

　　公司非常注重持续的研发投入，报告期内年均研发投入资金超过２，０００万元，约为营业收入的７％，累计投入研发费用８，０９３．５５万元。研发投入虽然不直接产生经济效益，但为公司的可持续发展创造了良好的技术环境。

　　３、齐全而完善的产品线

　　公司产品种类众多，是业内为数不多的能提供从前端摄像机到控制室全系列电子安防设备和具有系统研发能力的制造商，能为客户提供具有竞争力的整体化解决方案。

　　公司制订了“以技术为魂，创国际一流品牌；以品质为本，争用户万分满意”的质量方针，通过ＩＳＯ９００１：２０００国际质量认证体系完善产品的质量保证，建立了一套严格有效的质量管理体系。

　　公司凭借领先的技术水平、可靠的产品质量和完善的售后服务，产品现已在国内外众多大型项目中广泛应用。

　　４、高端品牌定位和市场知名度

　　有别于国内大多数电子安防企业，公司品牌定位在高端市场，以自有品牌在国际市场参与竞争。公司先后获得“中国公共安全优秀企业”、“中国知名安防品牌”、美国Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ网络视频领域“产品创新领袖奖”、全球最佳安防行业展览机构ＡＳＩＳ国际博览会“２０１０年ＡＳＩＳ荣誉获奖单位”、“平安城市建设推荐品牌”、“中国国际社会公共安全产品博览会最高荣誉——金鼎奖”、“中国安防产品市场占有率十佳品牌”、“中国安防最具投资价值企业”、“十大安全防范产品品牌”等荣誉称号。经过长期的市场开拓，“Ｉｎｆｉｎｏｖａ”和“英飞拓”作为高端品牌逐渐获得全球市场的认同，培育了众多忠实的客户。

　　五、与公司业务相关的主要资产权属

　　公司是整体变更设立的股份公司，承继了英飞拓有限所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。

　　本公司目前共拥有７宗土地使用权，面积总计１１１，４４３．２４平方米，该等土地使用权全部为本公司以出让方式取得。

　　公司已取得房屋所有权证的房产共７宗，总计建筑面积为１，１９４．１６平方米，正在办理受让的房产共３宗。

　　公司及下属子公司共拥有注册商标２１件，另有４项商标正在国内申请注册。

　　公司目前共拥有５项软件著作权、２２项专利技术。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争的情况

　　本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性的关联交易

　　关联销售

　　报告期内公司与关联方发生的关联交易为公司与深圳安迪凯之间的产品销售业务，２００７年公司向深圳安迪凯销售产品１１，１０５．０３万元，占同类交易的比例为３９．９３％，２００７年之后未有关联交易发生。

　　２００８年前深圳安迪凯作为发行人的经销商，在国内市场经销本公司产品。深圳安迪凯为刘肇怀实际控制（工商登记股东为刘肇怀父母刘驾芳和涂月英，刘驾芳持股５％、涂月英持股９５％）的企业。

　　该销售业务的背景为：深圳安迪凯为一家贸易公司，成立于１９９８年，其早期业务主要为代理国外安防产品的国内销售业务，２０００年本公司成立时，深圳安迪凯在国内安防市场已具备一定的客户基础。英飞拓有限成立之初重点工作为自主研发、设计和生产安防产品，因此，英飞拓有限设立后，为充分利用深圳安迪凯的销售渠道优势，由其经销本公司的产品。

　　公司对深圳安迪凯的关联销售价格采取“市场价格扣除保本费用”的方式确定，深圳安迪凯取得客户订单后直接报价本公司，本公司对深圳安迪凯的保本费用率作出预估，以市价扣除保本费用后的价格作为销售价格，使深圳安迪凯经营基本实现盈亏平衡。

　　２、偶发性的关联交易

　　英飞拓国际收购香港英飞拓和投资设立美国英飞拓，并由美国英飞拓吸收合并ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ

　　香港英飞拓和ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ原为实际控制人刘肇怀全资控股的两家公司。为规避同业竞争和减少关联交易，提升发行人的海外市场开拓能力，本公司于２００８年１２月１１日在香港设立英飞拓国际，２００８年１２月２９日，英飞拓国际收购了香港英飞拓全部股权并于同日在美国投资设立美国英飞拓，２００８年１２月３０日美国英飞拓吸收合并ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ，原ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ的全部资产、债权、债务由美国英飞拓继承。

　　商标转让

　　■

　　ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ向关联方借款

　　２００７年ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ向刘肇怀借款６８７，２１１．３９美元（２００７年１２月３１日结余额）用于资金周转，ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ为该笔借款支付利息５６，５８４．６９美元；２００８年ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ向刘肇怀借款３，５１３，７８５．８４美元（２００８年１２月３１日结余额）用于资金周转，ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ为该笔借款支付利息８２，４８４．８６美元；２００９年美国英飞拓向刘肇怀支付利息９５，０２６．４６美元，截止２００９年１２月３１日，上述借款已归还完毕。

　　２００７年ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ向美国洛泰克借款１７０，４１７．０８美元（２００７年１２月３１日结余额）用于资金周转，２００８年ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ归还部分借款７５，１２１．００美元；２００７年和２００８年ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ分别支付利息８，５７１．０１美元和８，５２１．００美元；截止２００９年１２月３１日，上述借款已归还完毕。

　　关联方为公司子公司向银行借款提供担保

　　美国英飞拓与美国Ｓｏｖｅｒｅｉｇｎ Ｂａｎｋ签订综合授信额度借款合同，借款额度为１５０万美元，截止２０１０年６月３０日该借款余额为１２１万美元，由刘肇怀和英飞拓国际提供信用担保。

　　２００８年８月５日，深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行股份有限公司深圳振华支行向发行人委托贷款５００万元人民币，用于以太网矩阵切换系统生产技术改造。该贷款由刘肇怀提供个人连带责任担保。

　　３、关联方应收应付款项

　　本公司报告期内关联方应收应付余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　４、本公司独立董事对关联交易的核查意见

　　公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序，公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了独立意见，认为关联交易价格公允、合理、未侵犯公司及其它股东权益。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　■

　　■

　　八、控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ，实际控制人为刘肇怀。刘肇怀简历参见上表。

　　ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ：该公司由刘肇怀于２００７年６月１５日在美国特拉华州投资设立，注册资本及实收资本均为１万美元，该公司业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　(下转A7版)