证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２０１０－０３２号
湖北三环股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议通知已于２０１０年１１月２６日以传真或送达方式发出，并于２０１０年１２月３日在武汉光明万丽酒店召开。本次会议应到监事５人，实到５人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定。本次会议由刘承立先生主持，以记名表决方式通过《关于选举第七届监事会主席和副主席的议案》，选举刘承立先生为监事会主席，刘匡华先生为监事会副主席。
表决结果：有效表决票数为５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
湖北三环股份有限公司监事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２０１０－０３３号
湖北三环股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知已于２０１０年１１月２９日以传真或送达方式发出，并于２０１０年１２月３日在武汉光明万丽酒店召开。本次会议应到董事７人，实到７人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事主持，以记名表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于选举第七届董事会董事长和副董事长的议案》
会议选举肖宏江先生为公司董事长，选举巫军先生、张定明先生为公司副董事长。根据公司章程，董事长肖宏江先生为公司法定代表人。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会逐项表决，补选尹光志先生、韩慧芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见附件一。本事项尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司总经理、副总经理及其他高级管理人员、证券事务代表辞职的议案》
鉴于中国证监会已核准公司重大资产重组，重组后公司主营业务发生较大变化，会议同意高红卫辞去所任总经理职务；同意谢家洲、丁周炎、胡道财、赵汉涨辞去所任副总经理职务，同意傅孝思辞去所任总会计师职务，同意何一心辞去所任董事会秘书职务；同意熊维祥辞去所任证券事务代表职务。上述人员辞职后不在公司担任其他职务。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，同意聘任傅振邦先生为公司总经理。傅振邦先生简历详见附件二。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过了《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，同意聘任吴炎刚先生、成韬先生、李昌彩先生、张雪桂先生为公司副总经理；同意聘任张国勇先生为公司财务负责人。上述人员简历详见附件二。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，同意聘任周江先生为公司董事会秘书。周江先生简历详见附件二。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》及《公司章程》等有关规定，同意聘任王军涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。王军涛先生简历详见附件三。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
八、审议通过了《关于变更公司２０１０年度审计机构的议案》
本公司原聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务业务。由于公司重大资产重组已获中国证监会批准，主营业务发生变化，经双方协商同意，解除公司与中勤万信会计师事务所有限公司的聘任关系。
董事会经过慎重考虑，拟聘任大信会计师事务所有限公司为２０１０年度审计机构，聘期一年。由于公司实施重大资产重组方案，大信会计师事务所有限公司已对所属资产进行多次审计，因此根据实际工作量确定２０１０年报审计费用为５０万元。
本事项尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
九、审议通过了《关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并对其增资的议案》
为保证电煤供应，公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）拟向上游煤炭开采、运输等环节合理延伸。会议同意能源有限以评估值为依据，受让湖北省人民政府国有资产监督管理委员会和湖北汉电电力集团有限公司分别持有的湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）７８．６４％和１．９４％的股权，即煤投公司合计８０．５８％股权，交易金额合计为１０，７６６．５５万元。
本次收购前，能源有限持有煤投公司１９．４２％的股权。本次收购完成后，煤投公司将成为能源有限的全资子公司。为降低煤投公司负债率，增强发展能力，湖北能源将对其增资８０００万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购不构成关联交易。
本事项详见《关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并对其增资的公告》。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
十、审议通过了《关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司的议案》，关联董事张定明回避表决。
为了积极寻求新能源产业链的行业增长机会，培育新业务增长点，促进公司产业升级，会议同意本公司全资子公司能源有限联合北京长电创新投资管理有限公司、中诚信财务顾问有限公司共同出资设立湖北新能源创业投资有限公司，并根据国家发改委、财政部《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》申请国家资金和湖北省政府配套资金参股。其中，能源有限拟现金出资８０００万元，北京长电创新投资管理有限公司现金出资７０００万元，中诚信财务顾问有限公司现金出资２０００万元；国家资金参股比例不超过２０％，且不控股；地方政府参股资金规模不低于国家资金。
能源有限、北京长电创新投资管理有限公司、中诚信财务顾问有限公司在出资时，均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。国家参股资金和地方政府参股资金也以现金出资，并严格按照《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》等相关规定履行相关权利和义务。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理申报国家资金和湖北省政府配套资金事宜，并与国家资金受托管理机构和地方政府资金受托管理机构签署相关协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资构成关联交易，关联董事张定明在表决时回避。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本事项详见《关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果：有效表决票数为６票，其中同意票６票，反对票０票，弃权票０票。
十一、审议通过了《关于投资设立长江财产保险股份有限公司的议案》，关联董事刘海淼回避表决。
为了抓住湖北省内金融业潜在的投资机会，会议同意公司与中国国电集团公司、国电资本控股有限公司、武汉钢铁（集团）公司、中国电力工程顾问集团公司、湖北联合发展投资集团有限公司等单位共同出资设立长江财产保险股份有限公司（以下简称：“长江财险”）。长江财险注册地拟设于湖北武汉。其中，公司现金出资不超过２亿元，占总股本比例不高于２０％。在出资时，投资各方均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述投资方案范围内与其他投资方签署发起人协议等相关筹建长江财险必须的法律文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资构成关联交易，关联董事刘海淼在表决时回避。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。长江财险的设立尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。
本事项详见《关于投资设立长江财产保险股份有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果：有效表决票数为６票，其中同意票６票，反对票０票，弃权票０票。
十二、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
为进一步降低财务成本，优化负债结构，会议同意全资子公司湖北省能源集团有限公司发行中期票据，具体发行方案如下：
（一）发行规模：不超过人民币１５亿元；
（二）发行期限：不超过５年；
（三）发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期中期票据发行情况，由公司和主承销商共同商定，发行利率不高于同期贷款利率；
（四）募集资金用途：用于补充流动资金和调整债务结构等；
（五）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
此事项尚须获得股东大会的批准。本次中期票据发行尚须中国银行间市场交易商协会同意注册。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
十三、审议通过了《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》
兹定于２０１０年１２月２７日在武汉召开公司２０１０年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
附件一： 独立董事候选人简历
（一）尹光志，男，１９４２年１２月出生，本科学历，研究员。历任湖北安陆县轴承厂副厂长，湖北安陆县化肥厂副厂长、党委副书记、厂长，湖北安陆县（市）人民政府副县长、县（市）长，湖北孝感地区行署副专员、党组成员，湖北省体改委副主任、党组成员，湖北省人民政府发展研究中心主任、党组书记，湖北省政协第九届委员会提案委员会常委、副主任，曾任湖北三环股份有限公司独立董事。现任湖北省决策研究会副会长，湖北省体改研究会副会长，同时担任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。
尹光志与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）韩慧芳，女，１９４４年５月出生，中国人民大学计统系统计专业毕业。历任国家物价局副处长、处长，国家发改委（原国家计委）处长、副司长、巡视员，中国价格协会能源供水专委会会长，曾任湖北能源集团独立董事。现任中国价格协会副会长兼专委会会长，同时担任四川岷江水利电力股份有限公司、乐山电力股份有限公司独立董事。
韩慧芳与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二： 高级管理人员简历
（一）傅振邦，男， １９７５年１１月出生，博士研究生，正高职高级工程师。历任中国长江三峡工程开发总公司工程技术部助理工程师、工程建设部助理工程师、办公室秘书、厂坝部工程师，三峡财务公司投资银行部副经理，中国长江电力股份有限公司资本运营部经理、董事会秘书、财务总监。现任湖北三环股份有限公司董事，湖北能源集团总经理，兼任湖北清江水电开发有限责任公司执行董事。
傅振邦与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）吴炎刚，男，１９５２年９月出生，硕士学位，正高职高级经济师。历任湖北清江水电开发有限责任公司办公室副主任、电筹处副处长，隔河岩电厂副厂长，高坝洲建设公司副经理兼高坝洲服务公司经理，湖北清江水电开发有限责任公司总经理助理、组织人事部主任、机关党委副书记、纪委书记、工会主席、党委委员、党委副书记、副总经理。现任湖北能源集团副总经理。
吴炎刚与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（三）成韬，男，１９６３年９月出生，本科学历，高级工程师。历任湖北省电力勘测设计院办公室副主任、计划科副科长、副院长，湖北省宏源电力工程股份有限公司副总经理，湖北省电力开发公司投资开发部经理、党委委员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委委员、副总经理兼工程师。现任湖北能源集团副总经理，兼任湖北汉新发电公司副董事长、湖北宣恩洞坪水电公司董事、湖北核电公司董事、咸宁核电公司董事、湖北省天然气发展有限公司执行董事。
成韬与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（四）李昌彩，男，１９６５年３月出生，硕士学位，正高职高工。历任清江高坝洲建设公司工程部主体科副主任科员、科长、副主任、经理助理、副经理，水布垭建设公司副经理、党委委员，江坪河、淋溪河筹建处主任，水布垭建设公司经理、党委副书记，湖北清江水电开发有限责任公司总经理助理，水布垭建设公司党委书记、经理，湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员。现任湖北能源集团副总经理，兼任湖北能源集团齐岳山风电有限公司执行董事。
李昌彩与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（五）张雪桂，男，１９６３年１２月出生，硕士学位，正高职高工。历任湖北清江水电开发有限责任公司隔河岩电厂电修车间副主任，机电部副主任、电力生产部主任、梯调中心主任、总经理助理兼梯调中心主任、副总经理、党委委员。现任湖北能源集团副总经理，兼任鄂州发电有限公司执行董事、葛店发电有限公司董事长、湖北锁金山电业发展有限责任公司董事长。
张雪桂与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（六）周江，男，１９７５年１月出生，本科学历，高级经济师。历任湖北省电力开发公司人力资源部副主任、人力资源部主任兼党办主任，湖北省能源集团有限公司人力资源部主任、办公室主任。现任湖北能源集团董事会秘书，兼证券法律部主任。
周江与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（七）张国勇，男，１９７３年３月出生，本科学历，高级会计师。历任湖北省电力开发公司财务部副经理，湖北省能源集团有限公司财务部牵头负责人、主任，湖北能源集团资产财务部主任、副总会计师。现任湖北能源集团财务总监兼资产财务部主任，同时还担任湖北清江水电开发有限责任公司监事、国电长源电力股份有限公司董事、湖北汉新发电有限公司监事。
张国勇与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件三：证券事务代表简历
王军涛，男，１９７７年３月出生，硕士研究生，经济师、工程师，同时拥有注册会计师和法律职业资格。历任湖北能源集团生产经营部专责，湖北能源集团葛店发电有限公司工程部副主任，湖北能源集团证券法律部专责、主管。现任湖北能源集团证券法律部副主任。
王军涛未持有公司股票，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；任职条件符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规范性文件的要求。
湖北三环股份有限公司独立董事关于
公司第七届董事会第一次会议相关事项的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《湖北三环股份有限公司章程》等相关规定，作为独立董事，在仔细阅读了公司提交的有关资料的基础上，以认真负责的态度，就公司向董事会提交的相关议案发表独立意见如下：
一、关于补选公司独立董事的意见
本次推荐的第七届董事会独立董事候选人尹光志先生和韩慧芳女士均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。公司第七届董事会第一次会议就《关于补选独立的董事的议案》的表决程序合法有效。
鉴于上述原因，同意韩慧芳女士、尹光志先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
二、关于公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的意见
２０１０年１２月３日，鉴于中国证监会已核准公司重大资产重组，重组后公司主营业务发生较大变化，高红卫辞去所任总经理职务，谢家洲、丁周炎、胡道财、赵汉涨辞去所任副总经理职务，傅孝思辞去所任总会计师职务，何一心辞去所任董事会秘书职务。
作为独立董事，本人认为：高红卫、谢家洲、丁周炎、胡道财、赵汉涨、傅孝思 、何一心申请辞去各自所任职务的相关程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序合法有效。
三、关于聘任公司总经理的意见
经审阅傅振邦先生的履历等材料，认为傅振邦先生不存在《公司法》第１４７条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，傅振邦先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，同意公司聘任傅振邦先生为总经理。
四、关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的意见
由公司总经理提名的吴炎刚先生、成韬先生、李昌彩先生、张雪桂先生为副总经理候选人、张国勇先生为财务负责人候选人，提名程序合法有效。
根据候选人的简历，吴炎刚先生、成韬先生、李昌彩先生、张雪桂先生、张国勇先生符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定。
鉴于以上原因，同意聘用吴炎刚先生、成韬先生、李昌彩先生、张雪桂先为公司副总经理，同意聘用张国勇先生为公司财务负责人。
五、关于聘任公司董事会秘书的意见
经审阅周江先生的履历等材料，认为周江先生不存在《公司法》第１４７条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，周江先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，同意公司聘任周江先生为公司董事会秘书。
六、关于变更公司２０１０年度审计机构的意见
作为公司独立董事，现就公司变更会计师事务所一事，发表独立意见如下：
１、董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了本人的认可。
２、鉴于公司自身发展需要，公司董事会做出改聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
３、经核查，大信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１０年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
因此，同意改聘大信会计师事务所有限公司为公司２０１０ 年度审计机构，同意公司本次董事会的表决结果，同意将该提案提交公司２０１０年度第三次临时股东大会审议。
七、关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司的意见
董事会对《关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司的议案》进行审议表决之前，本人已审阅该议案相关情况并同意将该议案提交董事会审议。由于本公司董事张定明兼任共同投资方之一长电创新投资管理有限公司董事兼总裁，同时兼任共同投资方之一中诚信财务顾问有限公司董事，该事项构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事张定明回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意子公司湖北能源以自有资金８０００万元出资发起设立湖北新能源创业投资有限公司。该事项尚需提请公司股东大会审批。
本次关联交易是公司正常的商业行为，有利于公司充分利用充沛的现金流，提升能源业务结构；有利于公司培育新的业务增长点；有利于公司优化资产配置结构，稳步提高总体资产收益率。
鉴于上述原因，同意公司投资设立湖北新能源创业投资有限公司。
八、关于投资设立长江财产保险股份有限公司的意见
董事会对《关于投资设立长江财产保险股份有限公司的议案》进行审议表决之前，本人已审阅该议案相关情况并同意将该议案提交董事会审议。由于共同投资方之一中国国电集团公司持有本公司６．４８％的股份，该事项构成关联交易；同时公司董事刘海淼先生在中国国电集团公司任职，为关联董事。董事会在审议该议案时，关联董事刘海淼回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
董事会同意公司以自有资金不超过２亿元出资设立长江财险股份有限公司，占股比例不超过２０％。在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述投资方案范围内与其他投资方签署发起人协议等相关筹建长江财险必须的法律文件。该事项尚需提请公司股东大会审批。
本次关联交易是公司正常的商业行为。根据公司的发展战略，金融业务作为多元化板块组成部分，是公司利润来源之一。在条件允许时，抓住湖北省内金融业潜在的投资机会，进行谨慎投资，兼具一定的财务效益和战略效益，符合公司战略规划的要求。本次交易完成后，有利于公司多元化经营，降低经营风险。
鉴于上述原因，同意公司投资设立长江财产保险股份有限公司。
湖北三环股份有限公司独立董事：张龙平
二〇一〇年十二月三日
湖北三环股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人韩慧芳，作为 湖北三环股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北三环股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括湖北三环股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在湖北三环股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩慧芳（签署）
日 期：２０１０年１２月３日
湖北三环股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人尹光志，作为 湖北三环股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北三环股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括湖北三环股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在湖北三环股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：尹光志（签署）
日 期：２０１０年１２月３日
湖北三环股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北三环股份有限公司董事会现就提名尹光志先生、韩慧芳女士为湖北三环股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北三环股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北三环股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北三环股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三环股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三环股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北三环股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为湖北三环股份有限公司或其附属企业、湖北三环股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与湖北三环股份有限公司及其附属企业或者湖北三环股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括湖北三环股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在湖北三环股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，湖北三环股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月三日
证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号： ２０１０－０３４号
湖北三环股份有限公司
关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发
有限公司股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１、本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称：“能源有限”）拟以评估值为依据，以自有资金收购湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）和湖北汉电电力集团有限公司（以下简称“湖北汉电”）分别持有的湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）７８．６４％和１．９４％的股权，即煤投公司合计８０．５８％股权，交易金额合计为１０，７６６．５５万元。
本次收购前，能源有限持有煤投公司１９．４２％的股权；本次收购完成后，煤投公司成为能源有限的全资子公司。为降低煤投公司负债率，增强发展能力，能源有限拟在股权交割完成后，以自有资金对煤投公司增资８０００万元。
２０１０年１２月３日于武汉，能源有限与省国资委、湖北汉电共同签订了《股权转让协议》。
２、虽然本公司与煤投公司同受省国资委控制，但煤投公司不存在董事长、总经理或者半数以上董事属于本公司董事、监事及高级管理人员的情形，因此并不构成关联关系；同时湖北汉电与本公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
３、截至２０１０年５月３１日，煤投公司经审计的总资产为１０２，６０５．８０万元，占本公司２００９年底经审计的合并会计报表期末资产总额４７７，５２０．２４万元的２１．４９％；经审计的净资产为１２，６５５．６０万元，占本公司２００９年底经审计的合并会计报表期末净资产９１，６３６．６３的１３．８１％；煤投公司２００９年经审计的营业收为１５７，５８４．５万元，占本公司２００９年经审计营业收入４６５，７００．９３万元的３３．８４％。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
４、本次交易已经省国资委鄂国资发展［２０１０］３８９号批准采取协议转让方式；本次交易标的的评估值经省国资委鄂国资产权［２０１０］３９１号文核准。
５、公司于２０１０年１２月３日以现场方式召开了第七届董事会第一次会议，应到会董事７人，实际到会董事７人。会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司的股权并对其增资的议案》。
根据《公司章程》的规定，本次投资属于公司董事会权限，无需股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）湖北省国资委
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
在公司重大资产重组完成后，湖北省国资委持有公司８８，８３１．７２万股，占本公司总股本的４２．９６％，成为本公司的控股股东。同时湖北省国资委出资企业三环集团公司持有公司９，２０８．３５万股，占公司总股本比例４．４５％。
（二）湖北汉电电力集团有限公司
１、湖北汉电成立于１９９８年，企业性质为民营企业。
注册资本：人民币７，０００万元；
注册地址：湖北省汉川市新河镇；
法定代表人：冯启新；
营业执照注册号： ４２０９８４２１００１４６２１；
主营业务：电力开发、电力工程设计、燃料、煤碳购销、铁路营运、铁路工程维护等。
主要股东：金学峰持股１４．２５％，郭年芒持股１３．７２％，余金春持股１２．４９％，姚小勇持股７．３８％，陈又洲持股７．３２％，左文艳持股７％；其余股东持股比例均低于５％。
湖北汉电与本公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
２、截止２００９年１２月３１日，湖北汉电的资产总额为３５，１２３．７７万元，负债总额为２６，７２０．２８万元，净资产为８，４０３．５万元；２００９年度，湖北汉电实现营业收入 １２，０２４．１９万元，实现净利润６．３９万元。
三、交易标的基本情况
１、交易标的概括
本次收购的交易标的为省国资委持有的煤投公司７８．６４％股权；湖北汉电持有的煤投公司１．９４％股权，即煤投公司合计８０．５８％的股权。收购完成后，能源有限将持有煤投公司１００％股权，在股权交割完成后，对其增资８０００万元。
上述股权不存在被质押、查封、冻结或者其他第三人权利。本次股权收购不涉及债权债务转移。
本次交易价格以评估值为依据，拟购买的煤投公司８０．５８％股权交易价格为１０，７６６．５５万元，对应的账面值为１０，１９７．８７万元，高于账面值５．５８％。成交金额与账面值差异较小。差异原因详见“２、煤投公司情况”评估情况部分。
煤投公司以２０１０年５月３１日为基准日的全部股东权益评估值为１３，３６１．３２万元，能源有限本次受让煤投公司８０．５８％的股权对应评估价值为１０，７６６．５５万元。
２、煤投公司情况
（１）公司概况
企业名称：湖北省煤炭投资开发有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区吴家湾联合国际大厦１７层
法定代表人：贾曙光
注册资本：１０，３００万元
成立日期：２００５年６月
经营范围：煤炭资源和煤炭运输相关的投资、开发；煤炭加工与贸易；煤炭仓储及中转物流；煤炭进出口贸易；煤炭信息咨询服务；焦炭、燃料油、金属材料、矿产品的经营和仓储；新能源的投资、研究开发与利用；节能、环保技术的研究开发与利用等。
（２）股权结构
目前煤投公司股本结构如下表所示：
■
（３）财务状况
根据煤投公司截至２００９年１２月３１日（北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的永拓鄂审字（２０１０）第０２３号）、２０１０年５月３１日（北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（２０１０）第１４８１０号）和２０１０年６月３０日（大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（２０１０）第２－０５０７号）的审计报告，会计师事务所均认为煤投公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司的财务状况以及期间的经营成果和现金流量。煤投公司经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
（４）评估情况
１）评估结论
本次收购标的由湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（２０１０）第０５５号《资产评估报告》，上述评估报告请见２０１０年１２月７日巨潮资讯网。根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，选用资产基础法作为本次全部股东权益价值的参考依据。
按照资产基础法，截至２０１０年５月３１日，煤投公司的总资产账面值为１０２，６０５．７９万元，评估值为１０３，３１１．５２万元，评估增值７０５．７３万元，增值率为０．６９％；总负债账面值为８９，９５０．２０万元，评估值为８９，９５０．２０万元；全体股东权益账面值为１２，６５５．５９万元，评估值为１３，３６１．３２万元，评估增值５．５８％。
■
按照收益法评估，煤投公司全部股权价值在评估基准日的评估结果为１３，７６１．９１万元，评估增值１，１０６．３２万元，增值率为８．７４％．
２）评估增减值原因分析
本次评估总资产评估增值７０５．７３万元，增值率０．６９％，主要原因如下：
①流动资产评估值存货有增值，主要是因为产成品增值，因为企业是按照成本计价，评估时市场价格上涨，按照销售价扣除销售税费计价，形成增值；
②湖北省煤炭投资开发有限公司对子公司采取成本法核算，而评估基准日会计报表上的净资产相比原投资成本有所增加，形成增值；
③固定资产评估增值的原因主要为房地产价格上涨的因素造成。
（５）人员安置
目前，煤投公司员工总计１０５人，其中本科及以上学历６６人，占比６３％。
本次股权收购完成后，上述人员将随资产一起纳入公司管理范围。
（６）土地权属情况
煤投公司除了办公楼房产外，无其它所属土地。
（７）关联交易情况
在本次收购完成后，煤投公司将成为能源有限全资子公司，不会产生关联交易。
四、定价政策与定价依据
公司全资子公司拟购买的煤投公司８０．５８％股权对应的账面值为１０，１９７．８７万元；根据湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（２０１０）第０５５号《资产评估报告》，截至２０１０年５月３１日，煤投公司净资产评估值为１３，３６１．３２万元，其中省国资委对应权益的评估值为１０５０７．３４万元，湖北汉电对应权益的评估值为２５９．２１万元；煤投公司８０．５８％股权对应的评估值为１０，７６６．５５万元。
拟购买的煤投公司８０．５８％股权的交易价格以上述评估值为依据确定为１０，７６６．５５万元，其中：省国资委持有的煤投公司７８．６４％的股权的交易金额为１０５０７．３４万元；湖北汉电持有的煤投公司１．９４％的股权的交易金额为２５９．２１万元。
交易各方在友好协商的基础上，确定交易标的以评估结果为交易价格，交易价格较账面值仅高出５．５８％，定价依据公允合理，反映了交易标的的市场价值，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
２０１０年１２月３日，本公司全资子公司与省国资委以及湖北汉电共同签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
１、交易方：
转让方：湖北省国资委（甲方）以及湖北汉电（乙方）
受让方：能源有限（丙方）
２、交易内容：丙方收购甲方和乙方分别持有的煤投公司７８．６４％和１．９４％的股权，即煤投公司合计８０．５８％股权。
３、交易金额：合计１０，７６６．５５万元。其中：省国资委持有的煤投公司７８．６４％的股权的交易金额为１０，５０７．３４万元；湖北汉电持有的煤投公司１．９４％的股权的交易金额为２５９．２１万元。
４、支付方式：自本协议生效后５个工作日内由丙方向甲方和乙方支付全部股权转让价款。本次收购由公司全资子公司利用自有资金以现金方式支付。
５、协议生效条件和生效时间：本协议于下列条件全部成就时生效：
（１） 甲乙丙三方盖章及法定代表人或授权代表签字；
（２）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准标的股权协议转让事宜；
（３）丙方获得有权机构批准。
本次交易已经取得省国资委批准标的股权协议转让，本次交易在公司董事会审议通过后即生效。
６、过渡期间损益分配：自评估基准日至交割日期间损益由丙方享有或承担。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的与必要性
为保证电煤供应，公司拟向上游煤炭开采、运输等环节合理延伸。能源有限通过全资控股煤投公司并对煤投公司增资，将其打造为公司煤炭业务投资平台，不仅可以弥补公司在煤炭投资开发方面人才、技术和管理的不足，还可以快速进入煤炭物流、储备领域。
由于主要供货商河南煤矿企业进行整合，影响了今年上半年煤炭经销量；同时由于煤炭价格不断上涨，下游电厂承受能力有限，煤投公司为了巩固客源，进行让利销售，导致煤投公司２０１０年上半年亏损９５万元。但是，通过本次收购并对其增资，有利于提高煤投公司的竞争能力，扩大市场份额，有利于公司构建煤、电、路、港产业价值链，促进产业价值的提升，增强公司抵御风险的能力与能源保障能力，符合公司大能源发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
１、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，煤投公司将成为能源有限全资子公司，公司资产规模与负债规模均将得到提升，并将大幅增加公司的营业收入。以截至２００９年底财务数据计算，煤投公司占全资子公司能源有限的比例如下表（单位：万元）：
■
从上述数据可以看出，收购煤投公司后，除因煤投公司属煤炭流通企业，对公司营业收入影响较大外，对公司的各项财务指标影响均较小。
２、对公司经营成果的影响
经过多年发展，煤投公司在省内建立了部分稳定的客户关系，成为省内主要的煤炭流通企业之一，２００６年至２００９年公司煤炭经销量年均增长２３．６％，利润平均增长５４％，２００８、２００９年净资产收益率均超过６％。煤投公司后续储备项目较多，发展空间较大，具有较好的成长性。本次交易完成后，有利于提升公司当期及未来的盈利能力。
七、本次增资的目的和对公司的影响
（一）增资目的
为了降低煤投公司资产负债率，提高煤炭经销量，扩大省内煤炭供应市场的份额，增强煤炭物流核心竞争力，在完成煤投公司股权收购，煤投公司成为能源有限全资子公司后，能源有限将对其增资８，０００万元。
（二）增资方式
本次增资采取现金增资方式。
本次增资将在完成煤投公司股权收购后进行，因此增资前后，能源有限持有煤投公司１００％的股权。
（三）煤投公司经营情况
煤投公司自２００５年６月成立以来，煤炭经销量逐年快速增长。２００９年煤投公司在全省煤炭消费市场份额约占４．５％，占煤炭流通企业对全省煤炭供应量的份额约１５％，为省内主要煤炭流通企业之一。
煤投公司最近一年及一期的主要财务指标详见“三、交易标的基本情况 ２、煤投公司情况 （３）财务状况”。根据大信审字（２０１０）第２－０５０７号《审计报告》，截至财务报告出具日，煤投公司无重大需要披露的或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。２００９年，煤投公司归属于母公司所有者的净利润为７５４．５４万元，非经常性损益为８１．６７万元，主要为联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例为１０．８％，净利润中包含的非经常性损益较小。
截止到２００９年１２月３１日，累计煤炭经销量达到１，４７３．２７万吨。 ２００６年至２００９年，煤投公司煤炭经销量年均增长２３．６％。２００６－２００９年业务增长情况如下图所示：■
（四）增资对公司的影响
本次对煤投公司增资８，０００万元，占公司截至２００９年底净资产的比例为８．７３％；占能源有限截至２００９年底净资产的比例为１．０２％。
截至２０１０年６月３０日，煤投公司资产总额为９７，７６０万元，负债总额为８５，２０９万元，资产负债率为８７．１６％。以２０１０年６月３０日财务数据测算，对煤投公司增资８，０００万元后，煤投公司资产负债率将降低为８０．５７％。合并报表后公司资产负债率轻微上升约０．５％。
八、备查文件目录
１、公司第七届董事会第一次会议决议
２、能源有限与省国资委、湖北汉电共同签订的《股权转让协议》
３、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的永拓鄂审字（２０１０）第０２３号《审计报告》
４、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（２０１０）第１４８１０号《审计报告》
５、大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（２０１０）第２－０５０７号《审计报告》
６、湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（２０１０）第０５５号《湖北能源集团股份有限公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权评估项目资产评估报告书》
７、湖北省国有资产管理委员会鄂国资发展［２０１０］３８９号《省国资委关于湖北省能源集团有限公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权的批复》
８、湖北省国有资产管理委员会鄂国资产权［２０１０］３９１号《省国资委关于湖北省能源集团有限公司协议收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权项目评估报告核准意见的通知》
湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号： ２０１０－０３６号
湖北三环股份有限公司
关于投资设立长江财产保险股份有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、方案概述
１、湖北三环股份有限公司（以下简称：“本公司”、公司）拟与中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）、国电资本控股有限公司（以下简称“国电资本控股”）、武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）、中国电力工程顾问集团公司（以下简称“中电工程”）、湖北联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）等企业共同出资设立长江财产保险股份有限公司（以下简称：“长江财险”）。长江财险注册地拟设于湖北武汉，公司拟以自有资金出资不超过２亿元，占总股本比例不超过２０％。
在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述投资方案范围内与其他投资方签署发起人协议等相关筹建长江财险必须的法律文件。
２、由于共同投资方之一国电集团在公司完成重大资产重组后，将持有本公司６．４８％的股份，同时国电资本控股为国电集团全资子公司，本次交易构成关联交易。公司董事刘海淼同时任职于国电集团，是本次交易的关联董事，在董事会表决时回避。
３、２０１０年１２月３日，公司以现场方式召开第七次董事会第一次会议，应到会董事７人，实际到会董事７人。关联董事刘海淼回避了该议案的表决。会议有效表决票６票，６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立长江财产保险股份有限公司的议案》。公司独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
４、本次投资额不超过２亿元，占公司２００９年底经审计的总资产４７．７５亿元的４．２％，占公司２００９年底经审计的净资产９．１６亿元的２１．８％，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
５、公司本次投资长江财险已获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资发展［２０１０］２５８号文批准。长江财险的设立尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。
二、关联方及其他投资方的基本情况
１、关联方基本情况
公司名称：中国国电集团公司；
法定代表人：朱永芃；
经济性质：全面所有制；
注册地址：北京市西城区阜成门北大街６—８号；
注册资金：１，２００，０００万元；
成立日期：２００３年４月；
税务登记证号码：１１０１０２７１０９３１０６１；
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租；
股东情况：国务院国有资产管理委员会１００％控股国电集团；
历史沿革：国电集团组建于２００２年１２月２９日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１８号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力［２００３］１７３号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业；
业务发展状况：国电集团是我国五大发电集团之一，在全国２９个省（自治区、直辖市）拥有电源点，员工人数１１万余人。截至２００９年６月３０日，国电集团资产总额达３，８０７．２３亿元，可控装机容量为７，４９０．１６万千瓦，其中，火电装机容量６，６８７．７５万千瓦，占８９．２９％，水电装机容量４７１．３４万千瓦，占６．２９％，风电装机容量３２５．６７万千瓦，占４．３５％，其他机组５．４万千瓦，占０．０７％。国电集团２００９年上半年共发电１，５８０．８亿千瓦时；
财务状况：截止２００９年１２月３１日，国电集团总资产４２３７．３亿元，总负债３４７０．９亿元，归属于母公司所有者权益２５６．１亿元。２００９年营业收入１２２０．７亿元，净利润２．２亿元。
２、其他投资方基本情况
（１）国电资本控股有限公司
法定代表人：乔保平
住 所：北京市西城区阜城门北大街６－９号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁拾柒亿元整
成立日期：２００９年１１ 月１７日
工商注册号：１１０００００２１４１６７１３
经营范围：项目投资、资产管理、信息咨询。主要从事金融投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务等业务。对所属全资、控股、参股企业的有关国有资产和国有股权行驶出资人权利，对有关企业国有资产和国有股权依法进行管理和监督，并相应承担资产保值增值责任。
股东情况：该公司是中国国电集团公司的全资子公司。
财务状况：截至２００９年底，该公司净资产８００，０１８，９９５．５７元，净利润１８，９９５．５７元，由于该公司主营业务是对外投资，２００９年该公司无营业收入。
（２）武汉钢铁（集团）公司
法定代表人：邓崎琳
住 所：武汉市青山厂前
经济性质：国有经济
注册资本：人民币肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
成立日期：１９９０年１月９日
工商注册号：４２０１００００００１５５３８
经营范围：冶金矿产、冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料和冶金辅助材料；国内外成套冶金机电设备的设计、制造及备品备件供应；兼营工业技术开发、咨询服务等。
股东情况：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。
财务状况：截至２００９年底，该公司营业收入１４０３．３２亿元，净利润２，０３４，０２０，２１６．８７元，净资产６６，５０４，１１９，７６２．２８元。
（３）中国电力工程顾问集团公司
法定代表人：汪建平
住 所：北京市西城区安德路６５号院
经济性质：全民所有制
注册资本：人民币肆亿壹仟万元整。
工商注册号：１０００００１００３８１５
成立日期：２００４ 年３月２４日
经营范围：电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售，承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东情况：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。
财务状况：截至２００９年底，该公司营业收入１１５．０２亿元，净利润８．９０亿元，净资产３３．３１亿元。
（４）湖北省联合发展投资集团有限公司
法定代表人： 李红云
住 所： 武汉市武昌区东湖路１８１号楚天传媒大厦２４楼
公司类型： 有限责任公司
注册资本：人民币叁拾贰亿元整
成立日期：２００８年７月７日
工商注册号：４２００００００００２３４４３
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务、国际技术、经济合作业务。
股东情况：公司注册资本金为３２亿元，其中湖北省国资委代表湖北省政府出资１３亿元，占公司股权比例的４０．６４％；武汉经济发展投资（集团）有限公司出资３亿元，占公司股权比例的９．３８％；武汉钢铁（集团）公司、东风汽车公司、三江航天工业集团公司、长江三峡工程开发总公司、湖北省烟草公司、葛洲坝集团股份有限公司等六大在鄂央企每家出资２亿元，各占公司股权比例的６．２５％，共占３７．５％。此外，鄂州市城市建设投资有限公司及黄石、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门各市国资委各出资５０００万元，各占公司股权比例的１．５６％，共占１２．４８％。
财务状况：截至２００９年底，该公司营业收入４４，９３４，０６３．０４元，净利润５２，６３６，００５．８３元，净资产８８１，８３１，７９９．７４元。
３、出资各方关联关系
（１）在公司重大资产重组完成后，国电集团持有本公司６．４８％的股份，本次交易构成关联交易；
（２）国电资本控股是国电集团的全资子公司，与其他投资人之间不存在关联关系；
（３）武钢集团、中电工程、国电集团同受国务院国资委管理，不存在其他关联关系；
（４）联发投与本公司同受湖北省国资委管理，其不存在董事长、总经理或半数以上董事在本公司担任董事、监事或高级管理人员的情形，不存在其他关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）公司概况
公司名称：长江财产保险股份有限公司（以工商登记为准）
公司注册地：湖北省武汉市
注册资本金：与其他投资方共同协商确定。
公司性质：股份有限公司
经营范围：经国务院保险监督管理机构批准的各类财产保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期意外保险、短期健康保险和再保险业务，以及国家批准经营的其它相关业务。具体以营业执照核准为准。
（二）出资情况
本公司拟以自有资金不超过２亿元投资参股长江财险，出资比例不超过２０％。在本议案经公司股东大会审议通过后，公司将与其他投资方具体协商发起人协议，参与起草长江财险公司章程，并向中国保险监督管理委员会申报筹建长江财险事宜。在出资时，投资各方均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
（三）发展规划
长江财险将把握“中部崛起”和武汉“两型社会建设”的良好发展机遇，依托股东单位的优势，立足湖北，面向全国，以建立高素质、高起点、高层次的现代化新型保险公司为目标，通过３～５年的时间，逐步发展成为国内一流的、专业化的财产保险公司。
四、投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
１、公司投资目的
根据公司的发展战略，金融业务作为多元化板块组成部分，是公司利润来源之一。在条件允许时，抓住湖北省内金融业潜在的投资机会，进行谨慎投资，兼具一定的财务效益和战略效益，符合公司战略规划的要求。
２、财产保险行业背景
自从２０００年开始，中国财险原保费收入平均以１８．１２％的速度增长。２００９年，中国财险市场原保费收入为２８，７５８，３３５．４６万元。尽管如此，与其他国家和地区相比，我国的保险密度（按照一个国家的全国人口计算的人均保费收入）、保险深度（保费收入占国内生产总值（ＧＤＰ）的比例）均处于较低的水平，有待发展的潜力巨大。
３、本次投资存在的主要风险
（１）审批风险
长江财险的设立尚需取得中国保险监督管理委员会的批准，能否取得批准及取得批准的时间存在不确定性。
（２）在短期内难以取得投资收益
由于保险机构在成立初期，营销网络建设需要一定的时间，客户对新设机构亦有逐步认知的过程，业务收入和投资收益难以支撑相对较高的营销费用和开办费用，短期内难以通过分红取得投资收益。
（３）市场竞争风险
截至２００９年底，全国财产保险公司共５２家，市场份额居于前三位的分别为人保财险、平安财险、太保财险。在湖北市场，近年来人保财险稳定占有５０％以上的市场份额，太保产险、平安产险、中华联合每年所占的市场份额接近１０％，市场集中度较高。此外，现有财险公司保费收入主要来自于车险（约占保费收入７０％），其次为企业险和责任险；由于车险具有很强的同质性，激烈的市场竞争可能影响长江财险的业务拓展。因此，长江财险将面临市场竞争风险。
４、对公司的影响
我国及湖北所在区域财险市场空间较大，投资长江财险具有良好的政策环境，符合公司战略发展规划；虽然公司在短期内难以通过分红享受投资收益，但从长期来看，该项投资有利于提升公司的投资收益。
五、本年年初至披露日公司与关联人发生关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司未与关联人发生关联交易。
六、独立董事事前确认和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。独立董事认为：由于共同投资方之一中国国电集团公司持有本公司６．４８％的股份，该事项构成关联交易；同时公司董事刘海淼先生在中国国电集团公司任职，为关联董事。董事会在审议该议案时，关联董事刘海淼回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本次关联交易是公司正常的商业行为。根据公司的发展战略，金融业务作为多元化板块组成部分，是公司利润来源之一。在条件允许时，抓住湖北省内金融业潜在的投资机会，进行谨慎投资，兼具一定的财务效益和战略效益，符合公司战略规划的要求。本次交易完成后，有利于公司多元化经营，降低经营风险。
七、备查文件
１、公司第七届董事会第一次会议决议；
２、独立董事意见；
３、省国资委关于湖北能源集团股份有限公司发起设立长江财产保险股份有限公司的批复（鄂国资发展［２０１０］２５８号）。
湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日
证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２０１０－０３５号
湖北三环股份有限公司
关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
１、本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称：“能源有限”）拟联合北京长电创新投资管理有限公司（以下简称“长电创投”）、中诚信财务顾问有限公司（以下简称“中诚信财务”）共同设立湖北新能源创业投资有限公司（以下简称“创投公司”），性质为公司型，出资方均以现金方式出资，能源有限拟以自有资金出资８，０００万元。创投公司拟主要投资于湖北省内新能源产业。
（下转D6版）
