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本次发行完成后，若按本次发行数量的２，５３０万股计算，顾清波先生仍直接持有上市公司３．７５％股权，通过江苏九鼎集团有限公司持有上市公司４２．４０％股权，合计拥有公司４６．１５％的表决权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易方案实施需履行的审批程序
目前本次重组尚需履行下列审批程序：
（一）江苏省商务厅批准华碧宝４０％股权的转让；
（二）本次重组所涉及的资产评估结果须报常州市国有资产监督管理委员会备案确认；
（三）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（四）常州市国有资产监督管理委员会对于本次重大资产重组行为的批准；
（五）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（六）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
第五章 交易标的基本情况
本次交易的标的包括天马集团１００％股权以及华碧宝４０％股权，由于天马集团已持有华碧宝３５％的股权，本章将在天马集团子公司情况中对华碧宝进行介绍。
一、天马集团基本情况
公司名称：常州天马集团有限公司
注册资本：３１８５．６５万元人民币
法定代表人：解桂福
注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号
营业执照注册号：３２０４００００００１５０１９
税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１６６３２７
经济类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造。
一般经营项目：经营本公司和本公司成员企业自产产品相关技术的出口业务；经营本公司和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和三来一补业务；玻璃纤维，玻璃纤维制品，玻璃钢制品，脲醛树脂、聚醋酸乙烯乳液、土工格栅制造；技术培训及咨询服务；厂区内公共设施服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务。
二、天马集团历史沿革与股权结构
常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（６０）建新办字第８号文批准于１９６０年８月１日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全民所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。１９６９年１２月改为隶属省建材工业局，由常州机械工业局代管；１９８６年调整为常州市市属国有企业，由常州化工局管理。
１９９３年６月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市经济委员会常体改发［１９９３］４６号的《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》，组建“天马集团（常州）公司”，并于１９９３年７月在常州市工商行政管理局进行了登记注册并领取了“企业法人营业执照”，注册号为１３７１６６３２－７。２００３年３月天马集团隶属常塑集团，由常塑集团代市政府行使国有资产管理职能。
１９９９年８月、２００１年９月、２００１年１０月、２００２年４月四次变更经营范围，分别增加进出口经营权，聚醋酸乙烯乳液、不饱和聚酯树脂，玻璃钢制品，土工格栅等经营范围，并在常州市工商行政管理局完成工商变更。
２００３年６月，天马集团进行国企改制并组建有限责任公司。根据常州市企业改革和与脱困工作领导小组办公室常改革办［２００３］８号《关于同意天马集团公司实施改制的批复》，企业改制后，名称为“常州天马集团有限公司”，注册资本３１８５．６５万元，其中常州塑料集团公司出资６３７．１３万元，占２０％；其他自然人出资２５４８．５２万元，占８０％。原天马集团公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工（含离退休职工）由改制后企业接收并妥善安置。２００３年６月２６日，天马集团领取注册号为３２０４００２１０２２４５的《企业法人营业执照》。
改制前后企业股权结构如下：
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公司改制设立时，上述４６名股东中黄冰一、陈文梅、周旭东、贾春林、季成、严龙兴、杨令等７人存在受委托持股的情形。具体代持情况如下：
黄冰一（４４．５万元）：黄冰一（１０．５万元）、杨伟峰（６万元）、翁海宁（６万元）、朱明春（６万元）、万金根（６万元）、何建芳（６万元）、魏科金（４万元）
陈文梅（４４．５万元）：陈文梅（１０．５万元）、张从勇（１０万元）、李元庆（６万元）、王维东（６万元）、段惠忠（６万元）、尹洪生（６万元）
周旭东（２８．５万元）：周旭东（１０．５万元）、庄立新（６万元）、肖建伟（６万元）、刘道基（６万元）
贾春林（２８．５万元）：贾春林（１０．５万元）、张为骅（６万元）、伍建东（６万元）、陈志刚（６万元）
季成（２８．５万元）：季成（１０．５万元）、薛仲明（６万元）、龚晓君（６万元）、陈万猛（６万元）
严龙兴（４０．５万元）：严龙兴（１０．５万元）、杨连生（６万元）、王叔范（６万元）、陈波（６万元）、范军（６万元）、彭华新（６万元）
杨令（４０．５万元）：杨令（１０．５万元）、朱忠裕（６万元）、曹鑫（６万元）、王建中（６万元）、刘捍东（６万元）、刘臣柱（６万元）
自改制至２０１０年７月前，被代持人内部转让仅一例，为范军将其所持全部股份转让给史建军。因此，截至２０１０年７月宝鼎投资和明珠投资两家持股公司设立前，天马集团实际股东为７５人，其中自然人７４人。
２００７年１２月，天马集团与常州市土地收购储备中心签订《常州市国有土地使用权收购协议》，开始新厂搬迁。天马集团实际所得总补偿金额为２３，７００万元，扣除搬迁损失５６４８．８万元，差额增加资本公积１８０５１．２万元。天马集团净资产因此大幅增加，由２００８年底的１．４７亿元增加到２００９年底的３．２３亿元。
２００８年５月，天马集团原注册号３２０４００２１０２２４５变更为３２０４００００００１５０１９。
２０１０年７月，为了规范天马集团股东代持股行为，除本次发行对象的７名自然人外，其他６７名自然人分别将其出资转让给宝鼎投资和明珠投资两家持股公司。股东具体分布情况详见“第二章 本次交易的交易对方”之宝鼎投资及明珠投资的股东情况。
此次股权转让后，天马集团股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及明珠投资间接持有的天马集团的股权比例与原直接持有的比例相等。此次股权转让后，天马集团的股权结构如下表：
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２０１０年７月７日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成上述变更的工商登记。此次转让后至本预案出具日，天马集团的注册资本和股权结构未发生变化。
三、天马集团２００３年改制情况
２００３年天马集团国企改制的具体流程如下：
１、２００３年３月，经常州市塑料集团公司常塑集字（２００３）第６号文同意，常州常申会计师事务所对公司整体资产进行评估并出具常申报（２００３）第１３号《评估报告》，截至２００２年３月３１日天马集团净资产总额为１７，６３４．７１万元，该评估结果于２００３年３月２８日经常州市财政局“０２５”号备案表备案。
２、２００３年３月２８日，天马集团召开第１１届１８次职代会审议通过了企业改制实施方案、募股方案、员工竞争上岗及富余人员分流方案及工资结余处置等方案。
３、２００３年４月１０日，常州市土地交易市场出具常地估０２１２１号土地估价报告，天马集团改制核定的常州市北郊砚瓦池旁、常澄路１号六地块土地的评估总价值为６６７４．５２万元。
４、根据江苏公证会计师事务所苏公Ｃ［２００３］Ａ２７８号《审计报告》反映，２００２年４月至２００３年２月期间利润为５８８．０６万元，并根据常州市财政局常政财［２００３］３６号批复，期间损益５８８．０６万元调增净资产。
５、２００３年６月６日，常州市国土资源局下发常国土资函［２００３］１０号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，作如下批复：组建常州天马集团有限公司涉及国有划拨土地三宗，作价入股土地三宗，总面积１９１，７９２平方米。根据企改办２００３年５月１４日第２３号会议纪要精神，三宗作价入股土地可享受现行改制政策。上述国有土地由常州天马集团有限公司采取出让方式取得（使用年限为５０年），根据常州市地价水平和土地出让金标准，同意常州天马集团有限公司按地价的３０％缴纳土地出让金，即２，００２．３５８０万元。因宗地Ａ、宗地Ｂ在规划红线范围内，签订土地出让合同后，不办理土地变更登记手续，两宗地地价１７５．６２５０万元的３０％土地出让金５２．６８７５万元不解缴市财政，市土地收购储备中心实施收储时按改制基准日地价的７０％予以补偿。因此，实缴土地出让金应为１，８２６．７３３万元。
６、２００３年６月１３日，常州市财政局下发常财国［２００３］２８号《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》，该文显示：
（１）根据常申评报字（２００３）第１３号评估报告以及常州市财政局０２５号备案表，天马集团公司建材二五三厂评估后净资产（不含土地使用权）为１０，７００．８８万元，期间利润５８８．０６万元调增净资产。
（２）根据市政府（２００３）第１５号会议纪要，对下列事项核减净资产：
①原丝项目资产不纳入改制范围，同意将对原丝项目的其他应收款５９０９．７３万元从企业净资产中划出；
②同意将提取的公房维修基金９６．６６万元从净资产中剥离。
③同意将宿舍共用部位厂内供电改为供电局直供电费用１６０万元从净资产中提留。
（３）根据相关政策及企业实际情况，同意企业在净资产中核减和剥离补偿职工安置费、补偿定补人员费用、坏账准备金等１，９３６．９万元。
（４）经以上政策性剥离和享受改制政策后的挂牌价为３，１８５．６５万元，扣除保留的２０％国有股６３７．１３万元，并享受有关优惠政策（按６０％价格出让）后的最后出让价为１，５２９．１１万元。
（５）根据土地交易市场出具常地估０２１２１号土地估价报告以及常州市国土资源局下发常国土资函［２００３］１０号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意天马集团按改制有关政策购买土地使用权，出让价按政策规定上缴３０％计１８２６．７３万元。
７、２００３年６月１８日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以常改革办［２００３］８号文《关于同意天马集团公司实施改制的批复》批准企业改制，同意常塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按常州市财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国［２００３］２８号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关于天马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函［２００３］１０号）规定办理。
８、２００３年６月２０日，天马集团召开首次股东会，通过公司章程，选取产生首届董事会董事和监事会监事。
９、２００３年６月２４日，常州产权交易所将天马集团公司建材二五三厂的应出让净资产以１，５２９．１１万元出售给解桂福等４５名自然人，该交易已经常州产权交易所常产交确定（２００３）第０４９号《产权交易成交确认书》确认。常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（２００３）第７４号《验资报告》验证，常州天马集团有限公司注册资本３，１８５．６５万元出资到位，均以净资产出资。
１０、２００３年６月２６日，天马集团领取注册号为３２０４００２１０２２４５的《企业法人营业执照》，完成此次改制的工商变更。
四、产权控制关系
（一）产权控股关系
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（二）下属子公司情况
截至本预案出具日，天马集团共有８家子公司，其中汽车饰件和三午玻璃钢已停止经营，根据２００９年１２月１０日常州工商行政管理局天宁分局出具的《行政处罚决定书》（常天工商案字（２００９）第０３００５号），汽车饰件已被吊销营业执照。该两家公司目前已启动注销程序，预计在２０１０年１２月３１日前可完成注销，确保该两家停业公司不进入上市公司。下述介绍中将不包含汽车饰件和三午玻璃钢。
１、常州天马集团玻璃钢有限公司
公司名称：常州天马集团玻璃钢有限公司
注册资本：５００万元人民币
法定代表人：解桂福
注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号
营业执照注册号：３２０４００００００１８８１２
税务登记证号码：苏税常字３２０４００７８８３５１４８９
经济类型：有限公司（自然人持股）
经营范围：一般经营项目：冷却塔、玻璃钢制品、水处理环保设备的生产与销售；玻璃钢材料，塑料制品（除医用）、水处理剂的销售。
２、常州市天鹏化工有限公司
公司名称：常州市天鹏化工有限公司
注册资本：１００万元人民币
法定代表人：解桂福
注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号
营业执照注册号：３２０４０７００００２１００９
税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１８７５０７
经济类型：有限公司（自然人持股）
经营范围：许可经营项目：危险化学品制造（玻璃钢用引发剂、促进剂、浸润剂）。
３、常州常菱玻璃钢有限公司
公司名称：常州常菱玻璃钢有限公司
注册资本：５０万元美元
法定代表人：解桂福
注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号
营业执照注册号：３２０４００４００００１３９３
税务登记证号码：苏税常字３２０４００６０８１２３１５６
经济类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：一般经营项目：生产玻璃钢制品、玻璃纤维及其制品、玻璃钢冷却塔及其配套件；销售自产产品。
４、常州长江玻璃钢有限公司
公司名称：常州长江玻璃钢有限公司
注册资本：３０万元人民币
法定代表人：解桂福
注册地址：常州市天宁区常澄路１号
营业执照注册号：３２０４０２００００６１３６２
税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１６５３６７
经济类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：危险化学品｛按苏常安经（乙）字（２００７）０００６６７号许可证核定的品类｝销售；一般经营项目：玻璃钢原辅材料、化工原料及产品的销售；技术咨询服务。
５、常州海克莱化学有限公司
公司名称：常州华碧宝特种新材料有限公司
注册资本：３００万元美元
法定代表人：敖文亮
注册地址：常州新北区春江镇魏化路２号
营业执照注册号：３２０４００４０００１２０５４
税务登记证号码：苏税常字３２０４００７５５０９０８８４
经济类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：一般经营项目：丙烯酸树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、甲基丙烯酸羟基丙酯、丙烯酸羟基乙酯、丙烯酸羟基丙酯的制造；销售自产产品。
６、常州华碧宝特种新材料有限公司
（１）基本情况
公司名称：常州华碧宝特种新材料有限公司
注册资本：１２０万元美元
法定代表人：解桂福
注册地址：常州市玉龙北路５０１号
营业执照注册号：３２０４００７２９３０４３１６
税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１６５３６７
经济类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：生产相关用特种纺织品（除纯毛纺织、棉纺织）和新型装饰材料，销售自产产品；从事水性涂料、粘合剂（危险品除外）的国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事相关售后服务。
（２）历史沿革
江苏省人民政府于２００１年６月颁发外经贸苏府资字（２００１）３７７５６号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由常州天辉复合材料有限公司、天马集团公司及亚洲资产管理有限公司分别出资２４万美元、４２万美元及５４万美元合计１２０万美元，组建中外合资企业常州华碧宝特种新材料有限公司。２００１年７月２日，在常州市工商行政管理局完成工商变更。设立时股权结构如下：
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２００３年７月２４日，华碧宝第一届三次董事会议一致同意亚洲资产管理有限公司将其在华碧宝的２０％出资以２００万元转让给天辉复合，２００４年５月２１日，常州市天宁区对外贸易经济合作局出具《关于变更常州华碧宝特种新材料有限公司合同、章程有关条款的批复》，同意上述转让。２００４年６月１６日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登记程序，此次股权转让后，其股权结构如下：
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２０１０年８月５日，华碧宝董事会决议通过同意亚洲资产管理有限公司将其华碧宝２５％股权（３０万美元出资）转让给ＣＨＡＮＧ ＰＡＮ， ＰＥＴＥＲ先生。双方签订了股权转让协议，２０１０年９月３日，江苏省商务厅出具的《关于同意常州华碧宝特种新材料有限公司股权变更的批复》（苏商资审字［２０１０］第０４２１５号）同意上述转让。截至本预案出具日，华碧宝的股权结构如下：
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（３）股权控制关系
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（４）华碧宝主要业务情况
华碧宝主要生产销售玻纤壁布，玻纤壁布是理想的室内绿色装修材料，无毒、不燃、防霉、防开裂、可刷洗、使用寿命长、装饰效果好等特点，广泛应用于机场、医院、宾馆、地铁、体育馆、影视城、国际会展中心和家庭装饰。华碧宝壁布连续多年占据国内市场份额前列。
（５）华碧宝主要财务指标
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（６）华碧宝４０％股权的预估值
本次预估采用资产基础法（成本法）进行，资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出被评估企业全部股东股益价值评估值的一种评估思路。
截至基准日（２０１０年９月３０日），未经审计华碧宝账面净资产值为２，３６３．３５万元，经初步估算华碧宝４０％股权的预估值为１，０５９．６７万元，增值率为１２．０９％。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经常州市国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在重组报告书中详细阐述。
（７）华碧宝４０％股权转让的前置条件
２０１０年１０月２６日，天辉复合股东会决议通过转让所持４０％华碧宝股权给九鼎新材，２０１０年１１月１２日华碧宝董事会决议通过上述转让，华碧宝的其他股东天马集团和ＣＨＡＮＧ ＰＡＮ， ＰＥＴＥＲ同意放弃优先受让权。目前，华碧宝的股权转让尚需经过江苏省商务厅批准。
五、主营业务发展情况
（一）业务发展概况
天马集团（前身为建材二五三厂）始建于１９６０年，是一个具有科研开发、生产经营、市场销售、人才培训、信息化服务等综合功能的企业，为我国主要玻璃钢原材料基地之一。经过几十年技术和人才的积淀，天马集团以其产量大、质量优、品种多、覆盖面广等特点，在行业内享有较高的知名度和影响力。目前公司主要生产玻璃纤维制品、树脂类系列、玻璃钢复合材料、交通建设土工材料、精细化工类玻璃纤维粘结剂等。其中玻纤土工格栅、玻纤薄毡、玻纤壁布三大类产品连续多年居国内市场份额前列；其主要产品天马牌无碱玻璃纤维短切原丝毡、天马牌玻璃纤维土工格栅于２００５年、２００６年先后被国家质监总局授予“中国名牌产品”的称号；不饱和聚酯彩色胶衣树脂、经编高强合成纤维土工格栅于２００４年、２００８年先后被中国科学技术部授予“国家重点新产品”的称号；玻璃纤维夹芯缝编复合毡等七种产品获得江苏省科学技术厅“高新技术产品”的认定；２００８年，江苏省科学技术厅授予天马集团“高新技术企业”称号。
作为中国玻璃钢的“摇篮”，天马集团先后参与过十余项标准的制定，具体情况如下：
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对于我国玻纤以及玻璃钢行业发展，天马集团担负过行业奠基者、首创者、领军者的重任，在行业中发挥着举足轻重的作用。
近年来，由于金融危机影响、搬迁新厂、池窑项目的巨额沉淀投资等原因，天马集团经营业绩有所下滑。
（二）主要产品概况
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（三）主要产品销售收入及占比
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注：上述营业收入数据未经审计
五、主要资产情况
（一）固定资产概况
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注：上述数据未经审计
（二）房屋所有权
天马集团拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和仓库等，具体情况如下：
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（三）土地使用权
本次交易标的资产拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：
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天马集团另拥有玉龙北路５０１号地段１６，８４９平方米土地使用权，目前已签订土地出让合同，土地使用权证正在办理之中。
（四）专利
截至２０１０年９月３０日，天马集团拥有８项专利，其中５项为发明专利，３项为实用新型专利。天马集团拥有的专利情况如下表：
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（五）商标
天马集团拥有的注册商标共计１９项，具体情况如下：
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（六）天马集团主要产品技术研发成果及所获荣誉情况
近年来，天马集团获得部级鉴定的国家重点新产品两项、省级鉴定的高新技术产品八项，中国名牌产品证书两项，具体情况如下：
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六、主要财务指标
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
天马集团最近三年一期的财务数据（未经审计）显示，天马集团近年来业绩不佳且呈现下滑趋势，主要原因在于：
１、受２００８年金融危机的影响，整个玻纤市场供求有所失衡，行业库存量增加，玻纤产品的价格低位运行，全行业整体效益呈现下滑态势。而玻纤行业具长产业链的特点，其复苏要滞后于经济周期，２０１０年上半年开始，玻纤产品价格才有所回暖。受行业大环境影响，行业内企业近几年大多业绩不佳。
２、天马集团２００８开始搬迁新厂，在得到大额拆迁补偿的同时，购置土地新建厂房，由于资产和净资产规模的扩张，导致摊销和折旧大幅增加。
３、池窑拉丝项目投入大量资金，但未产生效益。该项目的沉淀投资对天马集团经营及现金流产生较大的负面影响。
４、管理层经营管理缺乏创新。天马集团国企改制后，管理层的经营管理理念未得到有效改进，原优势产品未能继续扩大市场份额，且缺少创新产品投放市场。此外，管理体制不完善也导致公司整体运营成本较高。
七、预估值
本次预估采用资产基础法（成本法）进行，资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出被评估企业全部股东股益价值评估值的一种评估思路。
截至基准日（２０１０年９月３０日），未经审计天马集团账面净资产值为３０，７３４．０５万元，经初步估算天马集团１００％股权预估值为３５，０６５．８０万元，增值率为１４．０９％。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经常州市国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在重组报告书中详细阐述。
八、关于拟购买资产的其他说明
（一）标的资产权属转移无障碍
本次交易标的为天马集团所有股东所持天马集团１００％的股权，以及天辉复合所持有的华碧宝４０％股权，天马集团所有股东以及天辉复合承诺：合法拥有所持交易标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制的情况。
（二）标的资产的对外担保
截至本预案签署日，天马集团以其子公司存在以下对外担保：
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天马集团及其天马集团所有股东已做出承诺，除上述担保外，天马集团不存在其他对外担保。上述担保责任最迟于２０１１年１月３１日前解除，且一旦债权人向天马集团主张权利，则天马集团所有股东将立即出面予以解决，如果天马集团最终由于该等保证担保承担了任何责任，则天马集团原股东将在５个工作日内给予全额补偿。
（三）原高管人员安排
在本次重大资产重组期间，天马集团原高管人员保持不变。
第六章 发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
本次交易以２０１０年９月３０日作为交易基准日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟购买资产转让价格，将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础、并经常州市国有资产监督管理委员会备案确认的结果确定。
二、发行股份的定价及依据
根据中国证监会第５３号令《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日２０个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝１３．８５７元／股。据此确定本次发行股份价格为１３．８６元／股。
董事会决议公告日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司业务的影响
本次重组完成后，天马集团将成为上市公司的全资子公司，华碧宝将成为上市公司的控股７５％的子公司。上市公司的主业得到显著增强，产业链更加完善，产品种类更加齐全，通过ＨＭＥ技术与池窑拉丝项目的有效结合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高上市公司的知名度和影响力。具体影响如下：
（一）加速ＨＭＥ技术的工业化生产进程
公司目前已完成对ＨＭＥ技术的中试，并经江苏省科学技术厅组织的科技成果暨新技术鉴定，产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产品水平。目前国内同类产品进口依存度高，市场呈现供不应求的态势。新建池窑项目的审批备案、用地规划、环评、土建、安装等一系列过程，耗时较长且存在不可控因素，可能因此错过当前较好的市场机会。若将天马集团安装率近７０％的池窑加以改造，可大大缩短了ＨＭＥ新产品的投产时间，为争取当前较好的市场环境提供了有利条件。
（二）增强上市公司主业，完善产业链上游
公司目前主要产品为玻璃纤维制品及玻璃钢制品两大类，而天马集团在产品种类上，除了包含该两大类产品外，还生产胶衣树脂、固化剂、促进剂等玻璃钢原料。本次重组完成后，公司在原有玻璃纤维制品及玻璃钢制品两大类产品得到扩充和优化的同时，作为原材料的树脂产品也可部分自产，产业链更加完善，抗风险能力进一步增强。
（三）产品、客户优势互补，市场竞争力进一步提高
产品方面，两家公司虽然都生产玻璃纤维制品及玻璃钢制品产品，但优势各不相同。在玻纤制品方面，九鼎新材优势在于增强砂轮用玻纤网片（全球最大的增强砂轮用玻纤网片销售商）及航空航天特种玻纤布（国家航天工业总公司唯一指定生产企业），而天马集团优势在于短切原丝毡以及作为室内绿色装修材料用的壁布，该两类产品在国内市场份额均居前列；在玻璃钢制品方面，九鼎新材主要生产离心玻璃钢锥形杆、风力发电机机舱罩、导流罩，而天马集团则主要生产玻璃钢贮罐、冷却塔等；两家公司产品优势互补显著，且优势产品在市场上都已形成较高的知名度。重组后，上市公司可根据产品优势进行业务整合，形成多个重点产品，发挥品牌优势，形成规模效益。
客户方面，两家公司的主要客户群体也大不相同，九鼎新材有近一半的产品出口，而天马集团客户多以国内为主，客户群体的互补，也将有效促进上市公司的销售及市场份额的提高。重组完成后，一方面上市公司有更多的客户群，另一方面有更齐备更优质的产品种类供客户选择，两方面产生的效益将显著提升上市公司的市场影响力和综合竞争力。
（四）实现资源共享，发挥协同效应
由于业务关联度较高，此次重组完成后九鼎新材可通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，实现一加一大于二的效果。对采购、销售渠道，同类产品生产线以及产品研发、检验等部门进行整合，统一信息系统等的建设、使用和维护，降低管理成本，提高经营效率。同时，可统一融资安排及规划重大投资项目，实现有效配置资源，避免重复投资。
二、对财务状况和盈利能力的影响
根据现有财务资料，截至２０１０年９月３０日本公司与天马集团（未经审计）的财务状况比较如下表：
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本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入都将翻番，但资产负债率将有所上升。短期内重组对上市公司净利润提升的空间不大，并可能对净资产收益率以及每股收益造成短暂负面影响，但随着池窑项目点火运行，ＨＭＥ工艺趋于成熟，以及整合后协同效应的逐步显现，上市公司的经营业绩将加速释放。
本次重组后，九鼎新材的产业链更加完善，产品布局进一步优化。在已投资的多轴向织物、风力发电机叶片及机仓罩等风力发电复合材料项目的基础上，公司将新增ＨＭＥ玻璃纤维项目，形成一条完整的产业链，加快进军风电产业的步伐，符合公司战略目标。此外，成功并购天马集团后，公司行业内的影响力和知名度将得到大幅提升，综合竞争实力和市场占有份额将进一步提高，公司盈利能力将进一步增强。
三、对公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
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交易后九鼎新材的控股股东和实际控制人没有发生变化，九鼎集团仍为九鼎新材的控股股东，顾清波先生仍为九鼎新材的实际控制人。
四、本次重组对同业竞争、关联交易的影响
１、本次交易未构成关联交易
本次交易对方常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及天辉复合与九鼎新材及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
２、本次交易后关联交易和同业竞争预计情况
本次交易完成后，常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋将成为九鼎新材的股东，但其持股比例最高仅为３．５９％，均不超过５％，不构成公司关联方。本次交易不会新增与上市公司的同业竞争及关联交易。
五、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，运作正常有序，独立行使经营管理职权，本公司的独立性不会受到影响。
第八章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次发行股份购买资产，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦对本次发行股份购买资产发表专业意见。
（三）网络投票制度
在表决本次交易方案的九鼎新材股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定
本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。经宝鼎投资、明珠投资股东会决议通过，宝鼎投资、明珠投资作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
二、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
公司对本次重大资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括本公司董事、监事和高级管理人员和天马集团及其董事、监事和高级管理人员、全体股东、公司聘请专业机构的相关人员，以及上述人员的直系亲属。经核查，公司本次重大资产重组停牌前６个月内（２０１０年４月１７日至２０１０年１０月１７日）相关人员交易九鼎新材的情况如下：
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２０１０年１１月１６日，上述买卖本公司股票的个人向公司出具了承诺函，具体内容如下：
１、马千里
“本人马千里，身份证号码：３２０４０５１９６９０３２７０２１９。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月１９日卖出６００股；于２０１０年４月１９日买入２０００股；于２０１０年４月２３日卖出３４００股；于２０１０年５月４日卖出４０００股；于２０１０年５月１２日买入２７６０股；于２０１０年５月１３日卖出２７６０股；于２０１０年５月１８日买入２０００股；于２０１０年５月２０日卖出１３００股；于２０１０年５月２１日买入２０００股；于２０１０年５月３１日卖出３０００股；于２０１０年６月１日买入８０００股；于２０１０年６月２日卖出８０００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
２、陈翠如
“本人陈翠如，身份证号码：３１０１１０１９６６０２１５６３００。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月１９日卖出３００股；于２０１０年４月２６日卖出９７００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
３、苏加华
“本人苏加华，身份证号码：３２０４０４１９６５１０２４２２１０。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月２１日卖出２０００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
４、承毓
“本人承毓，身份证号码：３２０４０４１９６５０１１１１４２Ｘ。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月２１日卖出２２００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
５、王慧萍
“本人王慧萍，身份证号码：３２０４０２１９６３０５０４０８２８。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月２９日卖出２０００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
６、段惠忠
“本人段惠忠，身份证号码：３２０４０２１９６２０８１００２３５。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月２９日卖出１０００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
７、解彩芳
“本人解彩芳，身份证号码：３２０４０４１９６４０７０７１２４９。截至本函出具之日，本人现持有贵公司６５０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月１９日买入５００股；２０１０年５月４日，经资本公积转增股本后，所持股票增加至６５０股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。若本人在天马相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与天马集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。”
８、刘臣柱
“本人刘臣柱，身份证号码：４１２９２３１９７７０９２８３１３７。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月１５日卖出２３００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
９、承益青
“本人承益青，身份证号码：３２０４０２１９６３０４２６０８２９。截至本函出具之日，本人现持有贵公司２００股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年７月２１日买入４００股；于２０１０年８月２日卖出４００股；于２０１０年９月２７日买入２００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。若本人在天马相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与天马集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。”
１０、王梅
“本人王梅，身份证号码：３２０４０４１９７００４０３０４２０。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年４月２６日卖出１００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
１１、刘惠芳
“本人刘惠芳，身份证号码：３２０４０２１９４１０２０４０８６１。截至本函出具之日，本人现持有贵公司０股股票，本人买卖该股票的情况是：于２０１０年６月９日买入１３００股；于２０１０年６月１８日卖出１３００股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。
本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与天马集团进行重组的公告（以下简称“天马相关公告”），在天马相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与天马集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与天马集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、证券主管机关颁布之规范性文件以及贵公司之公司章程。本人自愿将上述买卖贵公司股票的收益上缴贵公司。”
除上述人员以外，公司和交易对方及其董事、监事和高级管理人员、公司聘请的专业机构及其相关人员，以及上述人员的直系亲属于核查期间没有买卖九鼎新材股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖九鼎新材股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
三、独立财务顾问意见
公司已聘请华泰证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰证券认为：
１、九鼎新材董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第２６号》的要求；
２、本次交易拟收购的股权权属清晰，不存在任何质押、冻结、查封等可能对依法处分该等股权构成限制的情况；
３、本次发行股票的定价方式符合有关法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
４、本次重大资产重组的实施将有利于突出上市公司主业，增强上市公司抗风险能力，完善产业链，提升公司的综合竞争力及市场影响力，完善公司的产业布局，符合上市公司及全体股东的利益。
５、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
四、本次交易信息公告前九鼎新材股价波动情况说明
因策划重大资产重组事宜，九鼎新材股票自２０１０年１０月１８日起停牌。在披露发行股份购买资产暨重大资产重组预案并申请停牌之前最后一个交易日（２０１０年１０月１５日）九鼎新材股票收盘价为每股１３．２１元，停牌前２０个交易日（２０１０年９月７日）收盘价为每股１３．６９元，该２０个交易日内九鼎新材股票收盘价格累计涨幅为－３．５％，同期中小板指数累计涨幅２．１％，剔除大盘因素，在股价敏感重大信息公告停牌前２０个交易日内九鼎新材股票累计涨幅为－５．６％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。
第九章 本次交易行为的风险因素
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需履行下列审批程序：
（一）江苏省商务厅批准华碧宝４０％股权的转让；
（二）本次重组所涉及的资产评估结果须报常州市国有资产监督管理委员会备案确认；
（三）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（四）常州市国有资产监督管理委员会对于本次重大资产重组行为的核准；
（五）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（六）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、拟购买资产的估值风险
本次交易以２０１０年９月３０日为评估基准日，天马集团未经审计账面净资产值为３０，７３４．０５万元，经初步估算天马集团１００％股权预估值为３５，０６５．８０万元，增值率为１４．０９％；华碧宝未经审计账面净资产为２，３６３．３５万元，华碧宝４０％股权预估值为１，０５９．６７万元，增值率１２．０９％。
上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经常州市国有资产监督管理委员会备案的最终评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
三、交易标的短期内盈利能力相对较低的风险
天马集团２００８年、２００９年、２０１０年１－９月实现归属于母公司所有者净利润分别为３１８．５３万元、１７３．０７万元、－１８９．５８万元（未经审计），净利润水平低且有下滑趋势。本次重组后，天马集团由于池窑的完工、技术改造、点火运行等仍需一段时间，短期内难以产生效益。因此，本次交易完成后，公司净资产收益率短期内可能出现一定程度的下降。另外，公司拟用自有资金改造并启动天马集团的池窑，对资金需求较大，可能对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。
四、ＨＭＥ玻璃纤维制品不能达到预期收益的风险
本次交易的目的之一是为实现九鼎新材技术和天马集团池窑项目的对接，尽快实现ＨＭＥ新产品工业化生产，在市场竞争中取得优势。然而该产品尚未进行过工业化生产，该技术运用到天马集团的池窑能否达到预期效果存在一定风险。
ＨＭＥ玻璃纤维产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产品水平，主要应用于风机叶片制造领域。目前，国内同类产品进口依存度高，市场呈现出供不应求的态势，ＨＭＥ玻璃纤维制品可有效凭借成本低、技术领先、国产化等优势，取得较好收益。但是，由于重组从审批到实施以及点火试运行尚需一段时间，市场供求瞬息万变，该类产品能否保持现行市场供不应求的态势并获取较高的毛利率也存在一定风险。
五、经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。
六、整合及企业文化融合风险
本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为公司的控股子公司。由于天马集团系国有企业改制而来，在管理体制、企业文化等方面与九鼎新材存在一定的差异。如果整合过程管理制度以及文化融合方面的安排不当，则可能影响并购的预期结果，造成协同效应弱化，甚至对上市公司产生负面影响。
七、环保政策的风险
标的资产生产部分化工类产品，由于化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，目前已向江苏省环保厅提出环保核查申请，但上述申请存在无法获得相关部门批准的风险。
八、股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。
第十章 全体董事的声明
本公司董事会承诺如下：
本公司保证在本次重大资产重组过程中将严格按照相关法律、法规以及交易所规则进行信息披露，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏九鼎新材料股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月七日
