证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2010-049

西安民生集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2010年12月6日在公司808号会议室召开。会议通知于2010年11月26日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人,亲自出席7人,委托他人出席0人,缺席0人,公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让西北海航置业有限公司股权的议案》,详见本公司今日关于转让西北海航置业有限公司股权的公告(公告编号2010-050)。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订资产收购协议之补充协议的议案》,同意公司与陕西欣源置业有限责任公司签订资产收购协议之补充协议。

公司拟向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票,西安雁塔国际文化广场资产收购项目为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一,陕西欣源置业有限责任公司为西安雁塔国际文化广场资产的所有者,公司与陕西欣源置业有限责任公司签订了附条件生效的资产收购协议(以下简称“资产收购协议”)。本次非公开发行股票预案,包括资产收购协议已经2010年8月10日公司第六届董事会第二十七次会议、2010年8月27日公司2010年第一次临时股东大会审议通过(,详见公司2010年8月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票预案》)。为了尽快推进陕西欣源置业有限责任公司完成规范手续的办理,现双方经过协商一致,就目标资产现存的土地用途、房屋用途方面规范手续及规范方式变更事宜补充约定,主要内容如下:

甲方:西安民生集团股份有限公司

乙方:陕西欣源置业有限责任公司

在2011年 1月31日前,乙方按照甲方的要求取得西安市规划局、西安市土地局出具的同意将目标资产中土地的用途由文化变更为商业的相关批复文件或者取得目标资产中土地的用途由文化变更为商业的《国有土地使用权证》。

乙方保证,于2011年1月31日之前,乙方将办理完毕雁塔广场(一期)27,256.38平方米的房产的解除抵押手续,并同意于资产收购协议约定的房产证过户给甲方前,将房产用途由综合变更为商业。

乙方同意,变更雁塔广场(一期)土地的用途由文化变更为商业所产生的土地出让金、相关费用以及雁塔广场(一期)27,256.38平方米的房产用途由综合变更为商业的相关费用由乙方承担。

《资产收购协议》中对目标资产现存的土地用途、房屋用途规范手续和规范方式的相关约定均根据本协议的约定进行相应变更。《资产收购协议》约定的目标资产的交易价格不因土地用途的变更而发生任何变化。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月七日

证券代码:000564 证券简称:西安民生 公告编号:2010-050

西安民生集团股份有限公司

关于转让西北海航置业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)与海航置业控股(集团)有限公司签订股权转让协议,转让公司持有西北海航置业有限公司的全部股权(占西北海航置业有限公司股权的6.25%),股权转让价为2000万元人民币。

因海航置业控股(集团)有限公司与本公司同属海航集团有限公司控制的企业,此股权转让事项构成了关联交易。

此次转让西北海航置业有限公司股权事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第四次会议审议了《关于转让西北海航置业有限公司股权的议案》,无关联董事需要回避表决的情形,会议以7票同意,0票反对,0票弃权,通过了此议案。

此关联交易属董事会审批权限,无需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

海航置业控股(集团)有限公司注册地为海南省海口市国贸大道45号、企业性质为有限责任公司、法定代表人朱卫军、注册资本17.5亿元、企业法人营业执照注册号为460000000001414,税务登记证号码为?460100798726619 ,主营业务为承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理,室内外装饰装修工程,房地产项目投资,酒店项目开发和对外投资管理,高尔夫地产开发、赛事组织和策划,高尔夫旅游业服务及咨询服务,高尔夫球场建设,建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。海航集团有限公司持有该公司87.43%股权,海航实业控股有限公司持有该公司12.57%股权。

截止2009年12月31日,海航置业控股(集团)有限公司总资产1,885,306.26万元,负债总额1,520,433.56万元,股东权益总额364,872.70万元,2009年度营业收入67,420.68万元,净利润5,450.04万元。截止2010年6月30日,海航置业控股(集团)有限公司总资产2,734,083.30万元,负债总额2,238,840.08万元,股东权益总额495,243.22万元,2010年1-6月营业收入60,084.56万元,净利润56,844.14万元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为公司持有西北海航置业有限公司6.25%的股权,为公司长期股权投资核算项目,账面价值为1984.32万元。此股权为公司合法持有,且未设立质押或任何其他形式的第三人权益。

2、标的股权公司情况

西北海航置业有限公司注册资本32000万元,成立于1993年,注册地为西安市,法定代表人石永利,企业法人营业执照注册号为610100100047086,税务登记证号码为6101222062371X,经营范围:房地产开发、销售、房屋租赁;建筑工程施工、装饰装修工程施工;建筑材料(除木材)及设备的销售;物业管理。该公司2009年末资产总额为222,824,609.61元、负债总额为109,057,617.32元、净资产为113,766,992.29元,2009年实现营业收入0元、净利润-3,043,726.73元。截止2010年6月30日,资产总额为209,445,014.05元、负债总额为97,321,638.67元、净资产为111,823,375.38元,2010年1-6月实现营业收入0元、净利润-1,943,616.91元。该公司主要股东及各自持股比例见下表,本次股权转让有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

西北海航置业有限公司出资结构

股东名称	本次转让前		本次转让后
	出资额（万元）	比例	出资额（万元）	比例
海航置业控股（集团）有限公司	２８０００	８７．５０％	３００００	９３．７５％
易食集团股份有限公司	１０００	３．１２５％	１０００	３．１２５％
长安航空有限责任公司	１０００	３．１２５％	１０００	３．１２５％
西安民生集团股份有限公司	２０００	６．２５％	０	０％
合计	３２０００	１００．００％	３２０００	１００．００％

四、交易协议的主要内容及定价情况

1、协议主要内容

甲方:西安民生集团股份有限公司

乙方:海航置业控股(集团)有限公司

甲方和乙方一致同意,甲方根据本协议的约定,将其合法拥有的标的股权转让给乙方。

甲方和乙方一致同意,标的股权的转让价格以公司净资产为依据,同时结合公司经营情况,为贰仟万元($20,000,000元)。

甲方和乙方一致同意,自本协议生效后30个工作日内,乙方向甲方支付全部股权转让价款。

甲乙双方同意按国家法律、法规的规定各自承担本次股权转让行为所产生的依法应缴纳的税费。

甲乙双方应共同努力、积极配合,尽快完成标的股权工商变更登记手续。

除本协议其它条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应先协商解决;协商不成的,任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

本协议于下列条件全部成就时生效:甲乙双方盖章及法定代表人或授权代表签字,甲乙双方完成标的股权转让事宜的内部审批程序。

2、定价情况

甲方和乙方一致同意,标的股权的转让价格以公司净资产为依据,同时结合公司经营情况,为贰仟万元($20,000,000元)。

五、目的和对公司的影响

鉴于公司目前发展资金需求,为了筹备公司发展资金,调整公司股权投资结构,公司转让持有西北海航置业有限公司的全部股权。本次交易涉及股权投资账面价值为1984.32万元,股权转让价为2000万元,转让此股权对公司财务状况和经营成果影响较小。

本次交易涉及海航置业控股(集团)有限公司向公司支付股权转让款,结合该公司近期主要财务数据和资信情况,董事会认为该公司有支付能力,股权转让款收回的或有风险很小。

六、独立董事事前认可和独立意见

此事项经公司独立董事事前认可,提交董事会审议,并发表如下独立意见:

公司第七届董事会第四次会议审议了《关于转让西北海航置业有限公司股权的议案》,本次交易构成关联交易,在本次董事会审议关联交易的议案时,无关联董事需要回避表决的情形,会议程序合法有效。我们作为公司的独立董事,认为公司转让西北海航置业有限公司股权符合公司和全体股东的利益,公司与海航置业控股(集团)有限公司签订的股权转让协议内容公允,没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益,本人作为公司的独立董事同意此事项。

七、备查文件

董事会决议;

股权转让协议;

独立董事意见。

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月七日