保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

　　签署日期：二〇一〇年十二月三日

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　１、发行人本期公司债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５５５，６６３．０万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３７，７１９．０３万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的２．５倍。

　　２、受钢材需求不振、钢材价格低迷、铁矿石成本居高不下等行业性因素的影响，以及公司自身环保搬迁的影响，公司２００９年及２０１０年上半年的经营业绩出现了大幅下滑，公司２００９年度和２０１０上半年的净利润较去年同期分别下滑了８５．９６％和９９．８５％，此间，公司的经营活动现金流量净额也出现了大幅下滑，２００９年度和２０１０年上半年，公司经营活动现金流量净额分别为－８０，９８８．２万元和－１５０，３５０．２万元。随着公司环保搬迁逐步完成，公司产能将有较大提高，生产技术水平也将有大幅提升，公司的内在盈利能力将较目前有明显增强，但公司经营业绩能否改善，仍将受钢铁行业走势及公司环保搬迁进程等方面的不确定影响。

　　３、公司产能规模有限，不利于抵御风险及提升盈利。２００９年度，公司粗钢总产量仅为３３２万吨，本次环保搬迁完成之后，公司的产能将获得大幅的提升，但是与行业内大型企业相比仍存在较大差距，整体抵御风险能力有待加强。

　　４、根据重庆市政府节能减排、产业布局和战略规划的要求，重钢集团需进行环保搬迁，将主要产业由重庆市大渡口区迁往重庆市长寿区江南镇晏家工业园区（长寿新区），本公司亦在此次重庆市政府规划的环保搬迁范围之内。公司将通过工厂搬迁扩充产能，因此存在较大资本性支出压力；在环保搬迁的过程中，公司新建项目达到正常生产状态的时间也存在一定的不确定性；此外，公司环保搬迁必然导致公司部分固定资产的减损，虽然重钢集团已承诺对本公司因环保搬迁导致的固定资产减损给予弥补，但截至目前，因搬迁工作仍在进行之中，重钢集团对公司具体的搬迁补偿方式及公司实际能够获得补偿规模尚未确定，因此搬迁给公司造成影响目前尚难准确评估。由于公司的整体搬迁预计将在本期债券存续期内进行，提请投资者关注目前搬迁方案尚不确定对本期债券偿付所带来的影响。

　　５、在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　　６、本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

　　７、经评级机构评级，公司的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ＋。本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

　　８、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　第一章 本次发行概况

　　一、 本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　１、 中文名称：重庆钢铁股份有限公司

　　英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＩＲＯＮ ＠＆ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　２、 Ａ股股票上市地：上海证券交易所

　　Ａ股股票简称：重庆钢铁

　　Ａ股股票代码：６０１００５

　　Ｈ股股票上市地：香港联合交易所有限公司

　　Ｈ股股票简称：重庆钢铁

　　Ｈ股股票代码：１０５３

　　３、 法定代表人：董林

　　４、 注册资本：１７３，３１２．７２万元

　　５、 成立日期：１９９７年８月１１日

　　６、 住所：中国重庆市大渡口区钢铁路３０号

　　７、 办公地址：中国重庆市大渡口区钢铁路３０号

　　８、 邮政编码：４０００８４

　　９、 联系电话：８６－２３－６８８４ ２５８２

　　１０、 传真号码：８６－２３－６８８４ ９５２０

　　１１、 公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｑｇｔ．ｃｎ

　　１２、 电子邮箱：ｄｍｓ＠ ｅｍａｉｌ．ｃｑｇｔ．ｃｎ

　　１３、 经营范围：生产、加工和销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废铁

　　（二）公司债券发行批准情况

　　２００９年２月１９日，本公司第四届董事会２００９年第一次临时会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，并提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

　　２００９年４月１４日，公司２００９年第一次临时股东大会审议批准公司发行不超过２０亿元的公司债券。

　　（三）公司债券发行核准情况

　　２０１０年１１月２５日，经中国证监会证监许可［２０１０］１６８９号文核准，本公司获准发行不超过２０亿元人民币公司债券。

　　（四）本次公司债券发行的基本情况及发行条款

　　１、 债券名称：重庆钢铁股份有限公司２０１０年公司债券

　　２、 发行规模：本期公司债券的发行规模不超过２０亿元

　　３、 票面金额：本期公司债券每一张票面金额为１００元。

　　４、 发行价格：本期公司债券按面值发行。

　　５、 债券期限：本期公司债券期限为７年。

　　６、 债券利率及确定方式：本期公司债券存续期内前５年的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前５年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　７、 回售条款：本期公司债券持有人有权在债券存续期间第５年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。在本期公司债券存续期间第５年付息日前５至１０个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少３次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第５年付息日之前的第５个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第５年付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第５年付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　　８、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权在本期公司债券存续期第５年末决定是否上调本期公司债券后两年的票面利率，上调幅度为１至１００个基点，其中一个基点为０．０１％。在本期公司债券存续期间回售申报日前１０个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　９、 还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第５年末行使回售权，所回售债券第５年的利息在投资者回售支付日一起支付。本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１０年１２月９日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１１年至２０１５年间每年的１２月９日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１７年１２月９日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照债券登记机构相关业务规则办理。

　　１０、 担保方式：重庆渝富资产经营管理有限公司为本期公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　１１、 信用级别：根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字２０１０］０１７号《重庆钢铁股份有限公司２０１０年度公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ，在重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保条件下的债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　１２、 债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

　　１３、 发行对象与发行方式：详见本期债券发行公告。

　　１４、 承销方式：本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　１５、 发行费用：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的２．５％。

　　二、 本次发行的有关机构

　　（一）发行人：重庆钢铁股份有限公司

　　１、 住所：中国重庆市大渡口区钢铁路３０号

　　２、 办公地址：中国重庆市大渡口区钢铁路３０号

　　３、 法定代表人：董林

　　４、 联系人：游晓安

　　５、 联系电话：０２３－６８８４２５８２

　　６、 传真号码：０２３－６８８４９５２０

　　（二）保荐人（主承销商）

　　１、 名称：招商证券股份有限公司

　　２、 法定代表人：宫少林

　　３、 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

　　４、 邮编：５１８０２６

　　５、 项目协办人：彭德强、顾峻毅

　　６、 项目组其他成员：李丽芳、孙卫金、杨露、李黎

　　７、 电话：０７５５－８２９４３６６６

　　８、 传真：０７５５－８２９４３１２１

　　（三）分销机构

　　１、 副主承销商

　　名称：西部证券股份有限公司

　　法定代表人：刘建武

　　经办人员：姜秀华、强涛

　　办公地址：陕西省西安市东新街２３２号陕西信托大厦１６－１７层

　　电话：０２９－８７４０６０４３

　　传真：０２９－８７４０６１４３

　　２、 分销商

　　名称：华泰证券股份有限公司

　　法定代表人：吴万善

　　经办人员：胡建斌、王磊、陈建

　　办公地址：南京市中山东路９０号２５层Ａ区

　　电话：０２５－８４４５７７７７

　　传真：０２５－８４５７９８６３

　　名称：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：张佑君

　　经办人员：张全、杨莹，张慎祥

　　办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０７９１、８５１３０２０７

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　（四）发行人律师

　　１、 名称：北京市凯文律师事务所

　　２、 负责人：曹雪峰

　　３、 经办律师：熊力、曲凯、林可

　　４、 办公地址：北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９３０室

　　５、 电话：０１０－６６５５３３８８

　　６、 传真：０１０－６６５５５５６６

　　（五）审计机构

　　１、 名称：毕马威华振会计师事务所

　　２、 法定代表人：唐家成

　　３、 经办会计师：龚伟礼、林建昆

　　４、 办公地址：中国北京东长安街１号东方广场东２座办公楼８层

　　５、 电话：０１０－８５０８５０００

　　６、 传真：０１０－８５１８５１１１

　　（六）担保人

　　１、 名称：重庆渝富资产经营管理有限公司

　　２、 地址：渝中区人民路２３８号综合办公楼１７楼

　　３、 法定代表人：何智亚

　　４、 电话：０２３－６７６７８２２９

　　５、 传真：０２３－６７６７８２９９

　　（七）资信评级机构

　　１、 名称：中诚信证券评估有限公司

　　２、 住所：上海市黄浦区安基大厦８楼

　　３、 办公地址：北京市西城区金融大街２６号金阳大厦４层

　　４、 法定代表人：周浩

　　５、 评级人员：刘固、葛鹤军、刘莎莎

　　６、 电话：０１０－５７６０２２８８

　　７、 传真：０１０－５７６０２２９９

　　（八）债券受托管理人

　　１、 名称：招商证券股份有限公司

　　２、 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

　　３、 法定代表人：宫少林

　　４、 电话：０７５５－８２９４３６６６

　　５、 传真：０７５５－８２９４３１２１

　　（九）收款银行

　　１、 名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　２、 地址：深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼

　　３、 户名：招商证券股份有限公司

　　４、 账号：８１９５８９０１５７１０００１

　　（十）公司债券申请上市的证券交易所

　　１、 名称：上海证券交易所

　　２、 办公地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　　３、 法定代表人：张育军

　　４、 电话：０２１－６８８０８８８８

　　５、 传真：０２１－６８８０７８１３

　　（十一）公司债券登记机构

　　１、 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　２、 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６层

　　３、 负责人：王迪彬

　　４、 电话：０２１－５８７０８８８８

　　５、 传真：０２１－５８８９９４００

　　第二章 担保事项及评级情况

　　一、 担保事项

　　本期公司债券由重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　（一）担保人的偿债能力

　　重庆渝富资产经营管理有限公司是重庆市政府打造的集金融创新与资产管理于一体的资本运作平台，是重庆地区集银行、证券、信托、担保、租赁为一体的地方金融控股集团公司，主要承担如下职能：一是打包处置国有企业不良债务和资产重组；二是承担国有企业破产、环保搬迁和“退二进三”的资金托底周转；三是对地方金融和国有企业进行战略投资、控股。

　　重庆渝富通过对地方金融业和国有企业进行战略投资、控股，已经形成了跨金融与实业的大型企业集团。在金融投资领域，公司控股或参股了包括西南证券股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司在内的多家金融企业。在实业投资领域，控股或参股的企业包括重庆渝展实业有限公司、重庆普天通信设备有限公司、贵州渝富能源开发股份有限公司、重庆机电股份有限公司、重庆东源产业发展股份有限公司、重庆广播电视产业有限责任公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆国际实业投资股份有限公司、重庆重邮信科通信技术有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司等多家企业。

　　根据２００９年度的审计报告，重庆渝富的总资产６１４．４８亿元，净资产１６０．２０亿元（不含少数股东权益），归属于母公司所有者净利润１５．２９亿元；具有良好的盈利能力和庞大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障，重庆渝富整体偿债能力较强。

　　因此，重庆渝富具有为重庆钢铁本次公司债券发行提供全额不可撤销的连带保证责任担保的偿债能力。

　　（二）担保函的主要内容

　　１、 被担保的债券种类、数额：被担保的公司债券发行期限不超过１０年、发行金额总计不超过人民币２０亿元。

　　２、 保证方式：担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　３、 担保责任的承担：在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　４、 保证范围：担保人保证的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用及其他应支付费用。

　　５、 保证的期限：担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及本期债券到期日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　６、 财务信息披露：本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对发行人和担保人的财务状况进行监督，并要求发行人和担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　７、 债券的转让或出质：债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担不可撤消的连带保证担保责任。

　　８、 主债权的变更：经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证担保责任。

　　９、 加速到期：在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求提前兑付债券本息。

　　１０、 违约责任：发行人未按照本担保函的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

　　１１、 担保函的效力：《担保函》自本期债券发行之日生效，在《担保函》第五条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。

　　二、 评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ，由重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保后的债券信用等级为ＡＡ＋。

　　第三章 发行人基本情况

　　一、 发行人基本情况介绍

　　（一）公司设立及发行上市

　　１、 １９９７年８月，公司设立

　　根据原国家经济体制改革委员会《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》（体生字［１９９７］１２７号）及原国家国有资产管理局《关于重庆钢铁股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发［１９９７］１５６号），公司由重庆钢铁（集团）有限责任公司作为唯一发起人于１９９７年发起设立。公司于１９９７年８月１１日在重庆市工商行政管理局登记注册成立。

　　２、 １９９７年１０月，公司Ｈ股发行上市

　　根据原国务院证券委员会《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发［１９９７］５５号）及原国家体改委《关于同意重庆钢铁股份有限公司转为境外募集公司并上市的批复》（体改生［１９９７］１３２号），公司于１９９７年１０月在香港发行境外上市外资股（Ｈ股），并在香港联交所上市。

　　３、 ２００７年２月，公司Ａ股发行上市

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２３号），公司于２００７年２月６日向境内公众发行人民币普通股（Ａ股）３５，０００万股，并于２００７年２月２８日在上海证券交易所上市。

　　（二）公司股本变化情况

　　１、 公司设立

　　本公司于１９９７年８月１１日成立，总股本为６５，０００万股。

　　２、 Ｈ股首次公开发行

　　本公司于１９９７年１０月以每股１．７１港元发行Ｈ股４１，３９４．４万股。Ｈ股发行后，公司总股本由６５，０００万股增加至１０６，３９４．４万股。

　　３、 ２００５年年度分红送股

　　于２００６年６月９日，本公司２００５年度股东大会决议通过公司２００５年度利润分配方案：向公司确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利０．１５元，共计１５，９５９．２万元，及每１０股派送３股红股。送股后公司总股本由１０６，３９４．４万股增加至１３８，３１２．７２万股。

　　４、 Ａ股首次公开发行

　　本公司于２００７年２月以每股２．８８元发行Ａ股３５，０００万股。Ｈ股发行后，公司总股本由１３８，３１２．７２万股增加至１７３，３１２．７２万股。

　　（三）重大资产重组情况

　　恒达公司是由重钢集团作为主发起人于１９９３年１０月２８日设立的定向募集公司。１９９７年设立本公司时，重钢集团已将其拥有的恒达公司６９．５１％的权益评估作价投入本公司，因此，本公司至恒达公司２００２年资产重组完成前一直持有其６９．５１％的股份。恒达公司注册资本３３，２１８万元，重组前经营的炼钢厂是公司控制的唯一一个炼钢厂，炼钢是公司钢铁生产业务的重要环节。恒达公司的资产主要是三台转炉及四台连铸机炼钢设备，其产品钢坯向公司销售。于２００２年，公司对其控股子公司恒达公司进行了资产和股权重组，重钢股份收购恒达公司的全部资产和负债，并同时向重钢集团转让其持有的恒达公司６９．５１％的股份。

　　除以上对恒达公司的资产重组之外，本公司自成立以来无其他重大资产情况。

　　二、 本次发行前公司的股本情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司总股本１７３，３１２．７２万股，股本结构如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　（二）本次发行前前１０名股东持股情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ为香港中央结算（代理人）有限公司，作为本公司Ｈ股的结算公司，以代理人身份代表多个客户持有本公司Ｈ股。

　　三、 发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况

　　（一）本公司组织结构图

　　■

　　（二）本公司控股企业

　　本公司拥有一家控股公司——三峰靖江港务物流有限责任公司，出资比例占５１％。本公司于２００９ 年１２ 月４ 日召开第五届董事会第十八次书面议案审议通过了《关于投资建设重钢靖江基地项目的议案》，在江苏靖江市经济开发区新港园区投资建设重庆钢铁股份有限公司靖江物流基地，并与中国长江航运（集团）总公司、重庆轮船（集团）有限公司、江苏新扬子造船有限公司、靖江新世纪投资有限公司及靖江市天骄物资有限公司以发起方式共同发起设立三峰靖江港务物流有限责任公司。三峰物流注册资本人民币３０，０００万元，本公司为控股股东。

　　（三）本公司参股企业

　　（１）厦门船舶重工股份有限公司，出资比例占２％。该公司于２００２年４月成立，注册资本２５，０００万元，注册地及主要经营地为厦门市海沧排头，主营业务为各类船舶、海洋石油工业装备、金属结构及其构件的制造、安装，船舶修理等。

　　根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告（闽华兴所［２０１０］审字Ａ－０６８号），按合并报表口径，截至２００９年１２月３１日，该公司总资产２７．９１亿元，净资产４．８９亿元，２００９年度实现主营业务收入２０．８７亿元、净利润２．４亿元。

　　（２）江苏华元金属加工有限公司，出资比例占５％，本公司于２００９年１２月２０日与江苏省江阴经济开发区靖江园区润舟钢构工程有限公司、江苏新扬子造船有限公司和ＪＩＮＹＡＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＥ．ＬＴＤ共同发起成立该公司，注册资本３０，０００万元，注册地址及主要经营地为中国江苏省靖江新港园区，主营业务为金属切削加工；废钢粉碎、剪切加工；销售自产产品并提供相应的技术咨询服务；普通货物仓储；废钢、有色金属、黑色金属的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

　　四、 控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东

　　公司名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地址：重庆市大渡口区大堰三村１栋１号

　　法定代表人：董林

　　注册资本：１５７，９０４万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：１９８２年１月１９日

　　经营范围：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品），承包与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣与上述境外工程相关的工程，生产及从事维修，售后等服务的劳务人员。

　　重钢集团是一个有百年历史的国有特大型钢铁联合企业。１９９４年被列为国家１００家现代企业制度试点企业；１９９７年被列为国家１２０家试点企业集团；重钢集团是国务院重点支持的全国５２０家国有大型企业集团之一。１９９７年组建了国家级技术中心，１９９９年建立国家博士后科研工作站。重钢集团主导产品有六大类，即板材、管材、线材、型材、带材、棒材。其中，２０ｇ锅炉板和１６ＭｎＲ容器板系国家金牌产品；锅炉压力容器用钢板和船体结构用钢板系国家名牌产品；造船板获得中国、英国、德国、美国、挪威、日本、法国、韩国、意大利等９个国家船级社的质量认证。重钢集团也获得了ＩＳＯ９００２质量体系认证。重钢集团精心培育的建筑与房地产、电子信息、钢材产品深加工、环境工程、矿山资源综合利用等重点非钢产业，已成为新的经济增长点，非钢产业的年销售收入，已占重钢集团年销售收入的２５％左右。

　　根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告（中瑞岳华渝审［２０１０］第２５８号），截至２００９年１２月３１日，重钢集团总资产为３８０．３亿元，净资产为１１１．７亿元。２００９年度实现营业收入１５５．６亿元，利润总额３．１亿元，净利润２．２亿元，归属于母公司净利润１．４亿元，经营活动产生的现金流量净额－３．０亿元。

　　（二）公司实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”），重庆市国资委是重庆市人民政府的国有资产监督管理部门。

　　（三）公司的控制关系

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　　（四）大股东持有发行人股票被质押的情况

　　截至２０１０年６月３０日，重钢集团持有本公司的股票共计８３，５８０万股，占公司总股本的４８．２３％，其中有３，５００万股（占总股本比例的２．０２％）于２００９年６月２２日根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定被冻结，该部分股份将转持至全国社会保障基金。截止目前，该等股份仍处于冻结状态，重钢集团尚未收到有关部门下达的转持指令。

　　除上述被冻结的股票之外，重钢集团所持公司的其余部分股票不存在被质押或冻结的情形。

　　五、 董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事及高级管理人员简介

　　１、 董事

　　董林先生：现年５９ 岁，本公司董事长、战略委员会主席，重钢集团董事长。董先生毕业于东北工学院工业企业电气自动化专业，教授级高级工程师、国家注册电气工程师、国家注册咨询工程师。董先生于１９７２ 年加入重钢集团，历任重钢设计院副院长、院长，重钢集团总经理助理兼设计院院长，重钢集团副总经理、总工程师，重钢集团总经理。

　　袁进夫先生：现年４７岁，本公司董事、薪酬与考核委员会委员，重钢集团副总经理、总会计师。袁先生获经济管理专业大学本科文凭，高级会计师。袁先生于１９８１年加入重钢集团，于２００２年８月至今出任重钢集团总会计师，２００８年７月至今出任重钢集团副总经理，历任重钢集团财务处副处长、处长，重钢集团副总会计师，重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长。

　　陈山先生：现年５６岁，本公司董事、战略委员会委员、党委书记、工会主席。陈先生毕业于重庆大学金属热处理专业，获工学学士学位；重庆大学工商管理学院，获工商管理硕士学位，高级工程师。陈先生于１９８２年加入重钢集团，历任重钢集团五厂副厂长，经营计划处处长，重庆市大渡口区副区长、本公司副总经理、总经理。

　　陈洪先生：现年５３岁，本公司董事、战略委员会委员、总经理。陈先生毕业于武汉钢铁学院炼焦专业，获工学学士学位；清华大学管理工程研究生班学习，研究生文化，高级工程师。陈先生于１９８２年加入重钢集团，历任重钢集团焦化厂化产车间副主任、回收车间副主任、炼焦车间副主任、副厂长、厂长，本公司原材料处处长，重钢集团副总工程师、重钢产业有限公司董事长、重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长。

　　孙毅杰先生：现年５４岁，本公司董事、战略委员会委员、副总经理、总工程师。孙先生毕业于江西冶金学院冶金系金属学与热处理专业，获工学学士学位，高级工程师。孙先生１９８２年加入重钢集团，历任重钢集团第一炼钢厂副厂长，恒达副总经理、总经理。

　　李仁生先生：现年４５岁，本公司董事、副总经理。李先生毕业于重庆大学化学冶金专业，获工学学士学位，高级工程师。李先生于１９８７年加入重钢集团，历任重钢集团炼铁厂四高炉车间副主任、炼铁厂厂长助理、副厂长，本公司炼铁厂副厂长，重钢集团铁业有限责任公司经理、董事长。

　　刘天倪先生：现年４６ 岁，本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会委员、审核（审计）委员会委员，现任皓天财经集团有限公司创办人及主席，香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事及保弘有限公司董事总经理。刘先生毕业于北京师范大学，管理学硕士学位。刘先生对国际资本市场及上市后之企业融资、收购兼并及直接投资等方面拥有丰富实战经验。刘天倪先生凭借其卓越的公司管理及出色的经营策略，于２００８ 年１０ 月荣获《亚洲周刊》颁发之“世界杰出青年华商”大奖。

　　张国林先生：现年５４岁，本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、审核（审计）委员会委员，现任西南政法大学教授、硕士生导师、重庆市学术技术带头人、党委书记，重庆市政府科技顾问团成员，重庆市纪委委员，重庆市第三届人大代表，重庆啤酒股份独立董事，重庆市行政管理学会副会长。张先生１９８２ 年１ 月毕业于重庆大学冶金系，技术经济及管理专业博士生，在美国芝加哥依州大学进修，访问学者。张先生的学术论文在数家学术期刊上发表，多个科研成果和科研课题获得奖项。张先生在钢铁冶金、经济管理等方面具有丰富的教学和工作经历经验。张先生历任重庆大学党委组织部部长，重庆大学党委副书记、校务委员会副主任，党委常委、副校长；重庆北部新区党工委副书记、管委会副主任，二届中共重庆市纪委委员、二届重庆市政协委员。

　　刘星先生：现年５３岁，本公司独立非执行董事、战略委员会委员、审核（审计）委员会主席、薪酬与考核委员会委员，管理学博士，现任重庆大学教授、博士生导师、重庆大学经济与工商管理学院院长，并兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、重庆市会计学副会长、重庆市注册会计师协会常务理事等。刘先生于１９８３年加入重庆大学管理工程系从事教学科研工作，曾在香港城市大学会计学系作研究员，在香港中文大学会计学院作访问学者、访问教授。刘先生的学术论文在数十家国内外学术期刊上发表，多个科研成果获得省部级奖项，在国内财务、会计和金融研究领域有较大影响。刘先生自２００２年起曾兼任东风电子科技股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立非执行董事，现还兼任重庆港九股份有限公司、重庆合成股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立非执行董事。

　　２、 监事

　　朱建派先生：现年５２岁，本公司监事会主席，重钢集团董事、党委副书记。朱先生毕业于重庆大学冶金系压延加工专业，获工学学士学位，高级工程师。朱先生于１９８２年加入重钢集团，于２０００年１月任重钢集团党委副书记，于２００２年２月出任重钢集团董事，历任本公司党委书记、工会主席，重钢集团劳动人事处处长、人事部部长、党委副书记。

　　陈红女士：现年４５岁，本公司监事，后勤管理处处长。陈女士获中国人民解放军后勤工程学院大学本科文凭。陈女士于１９８４年加入重钢集团，历任重钢集团设计院设计管理室副主任、主任、生产经营部部长，本公司经理办公室副主任。

　　高守伦先生：现年５６岁，本公司监事，本公司中板厂党委书记、工会主席。高先生毕业于西南师范大学历史专业，获史学学士学位；四川大学历史系，获硕士学位，高级政工师。高先生于１９７１年加入重钢集团，历任重钢集团綦江铁矿教育科副科长、宣传部理化教育科科长，本公司动力厂党委副书记（主持工作）兼工会主席、动力厂党委书记兼工会主席、重钢集团党委办公室主任（书记）。

　　李整先生：现年４８岁，重钢集团审计处处长。李先生获经贸专业大学本科文凭，高级会计师。李先生于１９８０年加入重钢集团，历任重钢集团财务处处长助理、重庆建材实业有限公司总会计师、本公司销售处副处长、销售处党总支书记及重钢集团矿业公司副总经理。

　　李美军先生：现年４４岁，重钢集团法律事务室副主任（主持全面工作）。李先生毕业于南开大学法律系法律专业，获法律硕士学位，助理经济师。李先生于１９８８年加入重钢集团，历任重钢集团湛江工贸东华经销部副经理、重钢集团湛江工贸集团南宁经营部经理、重钢集团法律事务室法律事务科科长、法律事务室副主任。

　　３、 其他高级管理人员

　　吴自生先生：现年４５岁，本公司副总经理。吴先生获经济管理专业大学本科文凭，获重庆大学工商管理研究生学院工商管理研究生毕业，重庆大学硕士研究生（ＥＭＢＡ），高级经济师，高级管理咨询师。吴先生于１９８１年加入重钢集团，历任重钢集团焦化厂车间主任、团委书记、宣传科科长、劳培科科长、炼铁厂厂长助理，产业部劳企处处长助理，铸钢公司党委书记、工会主席，本公司人事处副处长、人力资源处处长、本公司监事。

　　巩君女士：现年３７岁，本公司财务负责人兼财会处处长。巩女士获会计学专业大学本科文凭，高级会计师、中国注册会计师。巩女士于１９９６加入重钢集团，历任本公司财会处会计科副科长，重钢集团财务处会计管理科科长、财务处副处长、审计处副处长、处长，财务处处长、本公司监事。

　　游晓安先生：现年４５岁，本公司董事会秘书，经理办公室主任。游先生毕业于重庆大学冶金及材料工程系化学冶金专业，获工学学士学位，在职攻读重庆大学工商管理硕士，工程师。游先生于１９８５年加入重钢集团，历任恒达生产科科长、办公室主任，本公司办公室主任助理、副主任。

　　（二）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

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　　（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

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　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

　　截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股份。

　　六、 本公司主要业务及产品用途

　　（一）公司经营范围

　　(下转D15版)