证券时报记者 向 南

　　以全部资产认购上市公司增发股份，正日益成为部分非上市公司快速进入资本市场的新路径。通过这种新路径，上市公司的资产规模得以壮大，而非上市公司的股东变成上市公司股东后，也能够享受股权流通带来的溢价。

　　九鼎新材(002201)昨日公告，拟以向常州天马集团有限公司的10名股东，定向增发2530万股，收购天马集团100%的股权。立思辰(300010)11月份披露的发行股份购买资产预案也显示，公司拟以18.57元/股的价格，向张敏等5名自然人定向增发不超过1604.7万股，购买其持有的上海友网科技有限公司100%股权。此外，东华软件（002065）拟向张秀珍等5名自然人非公开增发不超过1630万股，收购北京神州新桥科技有限公司100%股权的方案，也在近日获得证监会有条件审核通过。

　　若以市盈率为参考指标，从收购资产的估值来看，上述资产购买模式对上市公司更为有利。以立思辰为例，其收购的友网科技净资产预估值溢价高达7倍多，但以收购市盈率计算，友网科技的市盈率为12倍，而立思辰当时的市盈率为60多倍。九鼎新材的收购也是如此，增发2530万股即能够以与天马集团净资产相当的价格收购其资产，增发股份还不到九鼎新材目前总股本的19%。

　　在这种收购中，收购者和被收购者处于两个估值系统中，前者因为资产的流动性，市场给出的市盈率较高，而后者则须资产评估，一般注入上市公司的资产市盈率都在10倍左右。对被收购公司的股东而言，通过认购股份变成上市公司股东，预示着财富将纳入新的评估体系。通常，收购预案公布之后，相关上市公司股价都有不小幅度的上涨。以天马集团股东解桂福为例，按昨日收盘价计算，其即将持有的九鼎新材556.6万股股票市值为8087万元。友网科技股东张敏即将拥有的立思辰股票775.09万股，按昨日收盘价计算的市值为1.85亿元。

　　通过定向增发收购资产，上市公司可以不必动用现金而实现快速扩张。例如九鼎新材，收购完成后公司资产和销售规模都将翻番。而立思辰则可借助收购进入文档影像输入领域。

　　此外，以股权形式收购资产对上市公司而言还有一个好处，收购者和被收购者成为同一家公司股东，相当于坐上同一辆战车，可以减少收购中出现的风险，因为共同利益，双方都有意愿做出业绩，推动股价上涨。

　　不过，并非所有的股东，都乐意将资产换成上市公司股权。上海亚洲私人有限公司似乎更喜欢“一锤子”买卖，该公司以7.5亿元的价格，直接将两家公司股权卖给了万顺股份（300057）。如果上市公司缺钱，还想完成交易，就要借助外力，ST雄震(600711)今年改变主营业务的一则收购就是如此，该公司向数名自然人定向增发募集约6.52亿元，然后用现金收购内蒙古一家矿业公司的股权。 通过增发曲线IPO并不容易。蓉胜超微（002141）昨日公告停止今年6月份公布的资产购买预案，其计划通过定向增发收购上海杨行铜材有限公司100%股权，杨行铜材100%股权预估值为10.27亿元，溢价225%，但因“标的资产的权属确认工作量大”导致方案终止。同样，山东威达（002026）今年4月份筹划增发收购浙江百基公司100%股权的事项，也因“相关条件不成熟”而终止。