证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１０－０２８

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于转让全资子公司涂装公司

　　１００％股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．２０１０年１２月６日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司（以下简称“紫鹰公司”）签署股权转让协议，同意将本公司持有的重庆渝漆涂装防腐工程有限公司（以下简称“涂装公司”）１００％股权转让给紫鹰公司，股权转让价款２１９６０万元，转让款在协议生效之日起５日内紫鹰公司以现金方式一次性支付给本公司。

　　２．涂装公司为本公司全资子公司，紫鹰公司为重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）全资子公司，化医集团为本公司控股股东，持有本公司７０，２８８，５９３股，占本公司总股份的４０．５３％，本次交易构成关联交易。

　　３．２０１０年１２月７日召开的公司第六届四次董事会会议，审议并通过了《关于转让全资子公司涂装公司１００％股权的议案》。表决时８票同意，０票反对，０票弃权一致通过，关联董事黄仕焱先生回避了表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（化医集团）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　涂装公司应支付本公司２２５６万元买卖房屋款（该事项公告详见公司２０１０年１１月９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《２０１０年第八次（六届三次）董事会临时会议决议公告》、《出售资产公告》。，截止２０１０年１１月３０日，涂装公司尚有２１３１万元未支付。涂装公司将在本公司２０１０年第二次临时股东大会召开前偿还上述房屋买卖款项。若涂装公司未能在上述时间前偿还，股东大会将延期或取消。

　　４．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司

　　（１）法定代表人：邓先贵

　　（２）注册资本：１０００万元

　　（３）注册地：北部新区高新园星光大道７０号Ａ幢１－２７－１

　　（４）营业执照注册号：渝直５００００００００００３８６３

　　（５）经营范围：资产收购及资产处置，企业和资产托管，企业债权、债务的收购、处置，投资咨询，财务咨询，财务顾问，利用自有资金对化工、医药行业进行投资。

　　（６）主要财务数据：

　　截止２００９年１２月３１日，经审计资产总额６，９６２万元、负债总额２，７３１万元、净 资 产４，２３０万元、营业收入１９２万元、利润总额９８万元、净 利 润７３万元。

　　截止２０１０年１０月３１日的主要财务指标（未经审计）：总资产６，６０１万元、总负债２，５６１万元、净资产４，０４０万元、营业收入８２万元、利润总额－６７万元、净利润－１８８万元。

　　（７）关联关系：紫鹰公司是公司控股股化医集团的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　２、重庆化医控股（集团）公司

　　（１）法定代表人：安启洪

　　（２）注册资本：２５２，６２０万元

　　（３）注册地：北部新区高新园星光大道７０号Ａ幢

　　（４）营业执照注册号：渝直５００００００００００４８９２ １－１－１

　　（５）经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。

　　（６）主要财务数据：

　　截止２００９年１２月３１日，经审计资产总额２５９，７６６万元、负债总额１７０，７２２万元、净 资 产５５６，５８５万元、营业收入１，６１３，９８４万元、利润总额５８，１００万元、净 利 润１９４４８万元。

　　截止２０１０年９月３０日的主要财务指标（未经审计）：总资产３，０８３，７９４万元、总负债２，１５７，１３７万元、净资产５５９，１７６万元、营业收入１，５０１，９４８万元、利润总额１４，９５６万元、净利润９２９万元。

　　（７）关联关系：化医集团为本公司控股股东，持有本公司７０，２８８，５９３股，占本公司总股份的４０．５３％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１．标的资产概况。

　　（１）交易标的名称：本公司持有的涂装公司１００％的股权

　　（２）注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥正街１２１号

　　（３）法定代表人：杨选伦

　　（４）注册资本：１１８５．６１万元

　　（５）成立日期：２００４年０８月２０日

　　（６）营业执照注册号：渝九５００１０７００００３２９３２

　　（７）经营范围：涂装工程、建构筑物防腐蚀、公路划线（贰级）；销售：功能性涂料；生产、加工：建材（不含化危品）、交通设施产品

　　（８）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施

　　２．标的资产取得情况

　　涂装公司原为重庆三峡涂料工业（集团）有限公司（以下简称“涂料集团”）控股子公司，其中涂料集团持股比例８０％，重庆庆漆实业开发总公司（以下简称“庆漆公司”）、 重庆三峡喷漆经贸公司（以下简称“喷漆经贸”）各持股１０％。庆漆公司为涂料集团全资子公司，涂料集团为化医集团全资子公司。２０１０年，化医集团对下属控股公司进行清理和处置，同意将涂装公司按评估值１８４．６８万元为基准在重庆市联合产权交易所挂牌出让其拥有的９０％的涂装公司股权（价值１６６．２１万元）。

　　公司在重庆联合产权交易所通过竞购，以１６６．２１万元的价格成功购买到涂装公司９０％股份；又与喷漆经贸协议以１５万元的价格受让其拥有的涂装公司１０％股份。２０１０年１０月，公司在重庆市九龙坡区工商分局办理了股权、法定代表人等变更登记手续，至此涂装公司成为公司全资子公司。

　　公司六届三次董事会会议审议通过《关于以公司一宗“土地使用权”对公司全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司增资的议案》、《关于将公司“西五市场房产”出售给公司全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司的议案》，该项公告内容详见公司２０１０年１１月９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《２０１０年第八次（六届三次）董事会临时会议决议公告》（公告编号２０１０－０２３）、《对外投资公告》（公告编号２０１０－０２４）、《出售资产公告》（公告编号２０１０－０２５）。

　　公司于２０１０年１１月２５日在重庆市国土资源和房屋管理局办理完成了位于重庆市九龙坡区九龙镇盘龙村一社，面积为１５９８６．３平方米的土地使用权过户登记手续，公司全资子公司涂装公司取得房地产权证，证号１０５Ｄ房地证２０１０字第００６９４号；涂装公司于２０１０年１１月２６日在重庆市工商行政管理局九龙坡区分局办理完成了工商登记变更手续，涂装公司注册资本由原来的１５０万元变更为１１８５．６１万元，企业法人营业执照：渝九注册号５００１０７００００３２９３２。公司持有该公司股权比例不变，仍为１００％。该事项详见公司于２０１０年１１月２７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《对外投资进展公告》（公告编号２０１０－０２６）。

　　３．标的资产审计情况

　　天健正信会计师事务所有限公司具有执行证券期货业务资格，对涂装公司截止２０１０年１１月３０日和２００９年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０４０４号审计报告，主要财务数据如下：（单位：万元）

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　　４． 标的资产评估情况

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具了重康评报字（２０１０）第３００号资产评估报告书。华康评估具有执行证券期货业务资格（经财政部、中国证券监督管理委员会审查，批准具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估公司，其批准文号为财企［２００９］２号，证书编号为０２３００１５００１）。根据本次评估目的，评估人员对重庆渝漆涂装防腐工程有限公司股东全部权益选用资产基础法进行评估，评估基准日２０１０年１１月３０日。经本次评估，重庆渝漆涂装防腐工程有限公司的资产总额评估值为２４，２５７．０２万元，负债总额评估值为２，２９７．１０万元，净资产评估值为２１，９５９．９２万元（大写：人民币贰亿壹仟玖佰伍拾玖万玖仟贰佰元整），评估增值２０，５６２．６７万元，增值率１，４７１．６５％，评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位名称：重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 金额单位：人民币万元

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　　增值的主要原因如下：

　　（１）固定资产－房地产

　　固定资产－房地产账面值２，２５６．１８万元，评估值１３，７５４．３６万元，评估增值 １１，４９８．１８万元，增值率为 ５０９．６３ ％。增值原因系涂装公司以账面净值作为购买价向重庆三峡油漆股份有限公司购入，账面价值较低；而委估房地产所处地理位置好，近几年重庆房地产价格上升较快，故形成评估增值。

　　本次评估采取市场比较法和收益现值法进行评估：

　　ａ、市场比较法是以与委估房地产类似房地产的现行市场价格为基础进行评估，而类似房地产的现行市场价格得到市场交易各方的普遍认可，其评估结果更客观地反映了委估房地产的当前价格水平。评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的实例作为参照物。其基本情况如下表：

　　参照物与委估房地产因素比较情况表

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　　通过上表中交易实例与委估房地产各因素的情况比较以及评估人员对目前市场各种影响因素的调查、分析：第一、交易实例Ａ、Ｂ、Ｃ面积较委估房地产小，利于处置变现，小面积商业交易较多，价格高；第二、楼层因素修正：商业用房楼层因素对价值影响较大，故本项单独修正。一般情况下第二层商业用房比第三层商业用房价值高１０％－３０％。故修正后委估房地产价格低于交易实例Ａ、Ｂ、Ｃ价格。确定委估房地产第三层建筑面积单价为１３７５０元／平方米、第四层单价为１１，０００元／平方米，２项商业房地产（建筑面积共计１１２０３．５２平方米）的评估值为 １３，７５４．３６ 万元（大写：人民币壹亿叁仟柒佰伍拾肆万叁仟陆佰元整），详见下表：

　　■

　　ｂ、收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

　　收益法，是通过估算委估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出委估房地产的评估值。其基本公式为：

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　　式中：Ｐ—房地产价格

　　ｎ—收益年限

　　Ｒ—年净收益

　　ｒ—折现率

　　ｓ—年净收益增长率

　　由收益法求得委估房地产的价值为９，７３５．８６万元，评估结果明细见下表：

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　　ｃ、评估结果的确定

　　由市场比较法评估得出的单价与由收益现值法评估得出的单价相差较大。评估人员认为，收益现值法是从委估房地产未来收益的角度评估评估对象的价值，由于其未来收益时间很长，收益、成本的不确定性亦很大，所预测的未来收益、成本的风险也很大，其评估结果的客观性略差；而市场比较法是以与委估房地产类似房地产的现行市场价格为基础进行评估，而类似房地产的现行市场价格得到市场交易各方的普遍认可，其评估结果更客观地反映了委估房地产的当前价格水平。因此，本次评估取市场比较法评估结果为委估房地产的评估价值。

　　（２）无形资产－土地使用权

　　无形资产－土地使用权账面值８５２．９４万元，评估值９，９１４．５９万元，评估增值９，０６１．６５万元，增值率为１，０６２．４０％。增值原因主要是土地使用权以工业出让方式取得，账面价值较低；而本次评估系按委估宗地所在区域调整规划后设定的综合用地进行评估，故形成较大增值。

　　本次评估采取剩余法和基准地价系数修正法进行评估：

　　ａ、剩余法，又称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算土地价格的方法。该方法适用于待开发土地、拆迁改造土地的价格评估。基本公式为：Ｖ＝Ａ－Ｂ－Ｃ

　　式中：Ｖ—待估土地价格；

　　Ａ—开发完成后的房地产总价值；

　　Ｂ—整个开发项目的开发成本；

　　Ｃ—开发商合理利润。

　　测算过程如下：

　　Ａ开发完成后的房地产总价值

　　（１）委估宗地的开发利用方式

　　拟建建筑物情况为：建设用地面积１５，９８６．３０平方米，拟建住宅、商业综合用房，可售建筑面积住宅、商业４７，９５８．９０平米，车位面积８，９１０平米。

　　（２）因委估宗地附近区域与委估宗地地上建筑物相类似的物业形态各异，本次估价根据市场比较分析结合九龙坡区二手房小区配套商业、车库价格，并考虑未来可能的变化趋势来预测拟建项目的售价。

　　住房：６，０６０．００元／平方米；

　　商业：２０，０００．００元／平方米；

　　车库：１００，０００．００元／个。

　　委估宗地开发完成后的房地产总价值为：

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　　Ｂ—整个开发项目的开发成本

　　开发成本包含建安成本、城市建设配套费、专业费、管理费用、财务费用、销售费用、税费、购买该宗地的税费，开发成本合计２７，８３６．２４万元。

　　Ｃ—开发商合理利润

　　根据Ｗｉｎｄ资讯查询２００９年房地产开发与经营销售净利润率（整体法）为１４．３１％，本次评估结合待开发项目的情况销售利润率为１５％，则委估宗地开发完成后的利润为６８１０．６１万元。

　　因委估宗地证载为出让工业用地，故由工业用地改变规划设定为综合用地还需扣除由工业用地转变为综合用地的土地出让金，扣减额为８４２．５９万元：

　　扣除需补缴的出让金后总地价＝９，９１４．５９（万元）

　　估价结果一览表见下：

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　　ｂ、基准地价系数修正法，是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替代原则，就影响委估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对委估宗地进行期日修正、年期修正、宗地成熟度修正及容积率修正等，最后求得委估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：

　　委估宗地价格＝基准地价×（１＋成熟度修正系数＋区域和个别因素修正系数）×容积率修正系数×年限修正系数×基准日修正系数（期日修正系数）

　　估价结果一览表见下：

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　　ｃ、评估结果的确定

　　剩余法和基准地价系数修正法测算的结果差异较大。原因是基准地价是区域内平均地价，而剩余法是建立在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上扣除建筑等合理费用得到的土地价值，是土地使用权价值在房地产开发成果中的体现，能充分的反映土地使用权的价值。故综合本次评估目的及宗地现状，本次评估以剩余法的结果为评估值。

　　５． 公司不存在为涂装公司提供担保、委托涂装公司理财等情况，涂装公司不存在非经营性占用公司资金情况。

　　６．年初至披露日公司及控股子公司与涂装公司发生的日常关联交易（系公司向其销售油漆涂料和接受劳务）总金额为２６５万元，余额８１万元。公司与涂装公司发生的日常关联交易业经公司２００９年度股东大会审议批准，详见２０１０年６月４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《２００９年度股东大会决议公告》，公告编号２０１０－０１３。

　　公司六届三次董事会审议批准《关于将公司“西五市场房产”出售给公司全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司的议案》，公告内容详见公司２０１０年１１月９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《２０１０年第八次（六届三次）董事会临时会议决议公告》、《出售资产公告》（公告编号２０１０－０２５）。根据公司与涂装公司签署的《房屋买卖协议》，涂装公司应支付２２５６万元买卖房屋款，截止２０１０年１１月３０日，涂装公司尚有２１３１万元未支付。涂装公司将在本公司２０１０年第二次临时股东大会召开前偿还上述款项。

　　７．本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，本公司与涂装公司、紫鹰公司、化医集团在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。

　　四、股权转让协议主要内容及定价情况

　　１．本公司将持有的涂装公司１００％股权（以下简称“标的股权”）转让给紫鹰公司，紫鹰公司同意受让该标的股权。

　　２．双方同意以具有从事证券、期货相关评估业务资格的重庆华康资产评估有限责任公司出具的重康评报字（２０１０）第３００号《资产评估报告书》对标的股权的评估值作为本次股权转让的作价依据。根据该评估报告，标的股权评估值为２１９６０万元。双方确认，标的股权的转让价款为２１９６０万元。

　　３．双方同意股权转让价款本协议生效之日起５日内，紫鹰公司以现金方式一次性支付给本公司股权转让价款人民币２１９６０万元。

　　４．从评估基准日起至股权过户完成期间，标的公司所产生的损益由乙方承担和享有。

　　５． 在签署本协议时，紫鹰公司知悉如下事项：本公司于２０１０年１１月８日与标的公司签署《房屋买卖协议》，依据（２００６）渝五中民执字第４８８号《重庆市第五中级人民法院民事裁定书》取得位于重庆市渝中区菜园坝正街７３号重庆“西五市场”一期工程名义层第三层１－２号５２０１．７７平方米和名义层第四层１－２号６００１．７５平方米非住宅商品房，公司已将该房屋出售给涂装公司，该房屋的产权尚未过户至涂装公司名下。

　　西五市场房产位于重庆市渝中区菜园坝正街７３号（现２７号）“西五市场”（现名“重庆城外城灯饰批发城”）名义层第三层１－２号（建筑面积５２０１．７７平方米）及第四层１－２号（建筑面积６００１．７５平方米）。西五市场房产系本公司由重庆西五物业发展有限公司（以简称“西五公司”）抵债并通过（２００８）渝五中执异字第１４１４号《民事裁定书》而取得，其产权登记手续正在办理之中。

　　该房产系公司２００４年８月公司与西五公司签定《商品房买卖合同》，购买其位于菜园坝正街７３号西五市场中的１１，２０３．５２㎡商铺。因该公司既不能按双方约定向公司交付所购房屋，也未归还公司购房本金及支付违约金，公司于２００６年１月８日对重庆西五物业发展有限公司提起诉讼，要求其支付相关房屋及逾期交房违约金，并对合同涉及的相关房产提出了诉前财产保全，申请查封了上述房产。后经法院裁定上述房产为本公司所有（该事项公司已在２００６年年度报告、２００７年年度报告、２００８年半年度报告中进行披露）。

　　双方确认，本次股权转让完成后，该房屋的产权过户登记由紫鹰公司负责办理，本公司予以协助。

　　紫鹰公司承诺：本次股权转让完成后，自愿承担因该房屋过户至标的公司的一切法律责任和风险。

　　６． 协议生效条件：本协议须经公司董事会、股东会审议批准；紫鹰公司主管部门批准本协议。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　１．交易目的

　　本公司主营生产、销售油漆涂料，涂装公司主要从事涂装工程、建构筑物防腐蚀、公路划线施工等业务，股权转让实施后可进一步整合公司资产，提高资产利用率，集中优势资源做大做强公司主营业务。

　　２．对上市公司影响

　　实施转让涂装公司股权，公司获得现金，有利于改善公司财务状况和现金流，提升公司资产质量和后续经营盈利能力。

　　因资产评估增值，本次交易预计将产生盈利约１６０００万元，对当期收益有正面影响。具体金额待会计师事务所审计确定。

　　六、审议程序及独立董事意见

　　１、审议程序

　　公司六届四次董事会审议通过了上述关联交易议案（关联董事按规定回避了该项表决），还需将此议案提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　２、独立董事黎明、张复、陈世泽先生事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交六届四次董事会审议，并发表独立意见：

　　（一）事项的基本情况

　　公司拟将全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司１００％股权转让给关联方重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司。

　　（二）发表意见的依据

　　２０１０年１２月初，我们收到了公司提交的上述事项的有关材料，并对所提供的审计报告、资产评估报告、股权转让议案的说明等书面文件进行了审核。我们认为对天健正信会计师事务所有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的选聘程序合法，该审计、评估机构是与交易双方都没有关联关系的独立方。基于天健正信会计师事务所有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券从业资格，我们认为其具备必要的专业能力，其审计、评估结论合理。

　　（三）本事项的合法合规性

　　公司实施本次股权转让交易属于关联交易行为，董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响及风险

　　我们认为上述事项实施后可进一步整合公司资产，提高资产利用率，集中优势资源做大做强公司主营业务；签署的相关协议公平、合理，未发现损害公司以及公司股东，特别是中小股东的利益情形，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险

　　（五）结论性意见

　　我们同意公司实施上述交易，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　１．公司六届四次董事会决议

　　２．独立董事意见

　　３．天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０４０４号）

　　４．重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（２０１０）第３００号资产评估报告书

　　５．股权转让协议

　　特此公告。

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　２０１０年１２月８日

　　证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１０－０２９

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、召集人：重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　２、现场会议召开时间：２０１０年１２月２４日下午１４：３０

　　网络投票时间：２０１０年１２月２３日～２０１０年１２月２４日。其中：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０ 年１２月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１２月２３日１５：００ 至２０１０ 年１２月２４日１５：００ 期间的任意时间。

　　３、 现场会议召开地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街１２１号公司三楼会议室。

　　４、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　５、出席对象：２０１０年１２月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

　　６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　审议关于转让全资子公司涂装公司１００％股权的议案

　　议案的具体内容详见２０１０年１２月８日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《重庆三峡油漆股份有限公司关于转让全资子公司涂装公司１００％股权暨关联交易公告》提醒投资者查阅。

　　三、股东大会会议登记方法

　　（一） 现场会议登记方式

　　１、登记方式：传真、电话方式登记

　　２、登记时间：２０１０年１２月２０日—２４日下午１４：３０之前

　　３、登记地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街１２１号二楼公司证券部

　　邮编：４０００５１

　　电话：０２３－６８８２４８０６ ０２３—６８８２３０７６

　　传真：０２３－６８８２４８０６

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　（二） 采用交易系统投票的投票程序

　　１、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　　■

　　２、股东投票的具体程序

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码３６０５６５；

　　（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　　■

　　（４）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（５）确认投票委托完成。

　　３、计票规则

　　（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　　（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　４、采用互联网系统的身份认证与投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）网络投票的时间

　　本次股东大会网络投票开始时间为２０１０年１２月２３日１５：００ 时，网络投票结束时间为２０１０ 年１２月２４日１５：００ 时。

　　（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。

　　（４）注意事项

　　①网络投票不能撤单；

　　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　（５）投票举例

　　①股权登记日持有“渝三峡Ａ”Ａ 股的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

　　■

　　②如果股东对议案一投反对票，其申报如下：

　　■

　　四、 其它事项

　　１、会议联系方式：电话：０２３－６８８２４８０６，联系人：袁奕

　　２、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　３、授权委托书见附件。

　　特此公告。

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　２０１０年１２月７日

　　附：

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

　　■

　　注１、委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　注３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　注４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　注５、本授权委托书于２０１０年１２月２４日下午１４：３０前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司指定登记地点方为有效。

　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　　受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期： 委托有效期：

　　注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

　　证券代码：０００５６５ 证券简称：渝三峡Ａ 公告编号：２０１０－０２７

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　２０１０年第九次（六届四次）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司２０１０年第九次（六届四次）董事会于２０１０年１２月７日上午９点在石坪桥公司三楼会议室以现场表决方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于２０１０年１２月１日以书面和电话方式通知送达各位董事，本次会议应到董事９人，实到董事９ 人。会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　一、会议审议并通过《关于转让全资子公司涂装公司１００％股权的议案》

　　重庆渝漆涂装防腐工程有限公司为本公司全资子公司，公司拟将持有的涂装公司１００％股权协议转让给重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司。股权转让价款２１９６０万元，转让款在协议生效之日起５日内以现金方式一次性支付给本公司。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权（董事黄仕焱先生为关联董事，回避表决）

　　二、会议审议并通过《关于设立公司第六届董事会战略和风险委员会的议案》

　　公司第六届董事会设立战略和风险委员会，任期与本届董事会相同，战略委员会由苏中俊、黄仕焱、张复、陈世泽、毕胜、张明贤、杨金华组成，苏中俊任主任委员。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　三、会议审议并通过《关于设立公司第六届董事会审计委员会的议案》

　　公司第六届董事会设立审计委员会，任期与本届董事会相同，审计委员会由黎明、陈世泽、毕胜组成，黎明任主任委员。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　四、会议审议并通过《关于设立公司第六届董事会提名委员会的议案》

　　公司第六届董事会设立提名委员会，任期与本届董事会相同，提名委员会由陈世泽、张复、黄仕焱、苏中俊、黎明组成，陈世泽任主任委员。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　五、会议审议并通过《关于设立公司第六届董事会薪酬与考核委员会的议案》

　　公司第六届董事会设立薪酬与考核委员会，任期与本届董事会相同，薪酬与考核委员会由张复、黄仕焱、黎明组成，张复任主任委员。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　六、决定召开公司２０１０年第二次临时股东大会，详见公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》，公告编号２０１０－０２９。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　２０１０年１２月７日