证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１０－０３１
杭州新世纪信息技术股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１０年１２月７日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于２０１０年１２月２日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届董事会应出席董事７ 名，实出席董事７ 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长徐智勇主持。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于转让控股子公司杭州讯能科技有限公司４６％股权》的议案
经董事投票表决，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果予以审议通过。
杭州讯能科技有限公司成立于２００９年８月７日，系公司与自然人谢磊共同出资设立的公司，注册资本１４２．８５７１万元，本公司出资９２．８５７１万元，占比６５％。杭州讯能科技有限公司主营范围：技术开发、技术服务、成果转让：集成电路，电子产品，通讯设备，计算机软、硬件，仪器仪表。
基于本公司整体战略规划，将持有的讯能公司４６％的股权协议转让给自然人陆志成，转让价格１２００万元。转让完成后，公司还持有讯能公司１９％的股权。
根据《公司章程》，本次股权转让属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
《关于转让控股子公司杭州讯能科技有限公司４６％股权的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事关于公司转让控股子公司杭州讯能科技有限公司４６％股权的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、备查文件
１、杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
２、杭州讯能科技有限公司之股权转让协议。
特此公告。
杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会
２０１０年１２月８日
证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１０－０３２
杭州新世纪信息技术股份有限公司
关于转让控股子公司
杭州讯能科技有限公司４６％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）根据杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司” ）发展战略和公司控股子公司杭州讯能科技有限公司（公司现持有其６５％股权，简称“讯能公司”）的经营情况，公司拟对外转让讯能公司４６％的股权。２０１０年１２月２日，公司与自然人陆志成在公司签署了《杭州讯能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议” ），协议约定：公司将其持有的讯能公司４６％股权转让给陆志成，转让价格为１２００万元。自然人陆志成需支付１２００万元购买公司持有的讯能公司４６％股权及相关的权利和义务（以下简称“本次交易”）。
（二）公司２０１０年１２月７日召开的第二届董事会第六次会议全体董事一致同意本次股权转让事项，相关情况见与本公告同时披露的《杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０３１）。公司独立董事一致同意本交易事项，并发表了独立意见。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本交易事项属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
本次交易的对手方为自然人，具体如下：
| 姓名 | 陆志成 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | １１０１０７１９６４０９２２１２３２ |
| 出生日期 | １９６４年９月２２日 |
| 住址 | 杭州市西湖区求是村７５幢５１７室 |
| 与公司是否关联方 | 否 |
注：陆志成现任讯能公司总经理，与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）讯能公司基本情况
１、讯能公司成立于２００９年８月７日，注册资本为１４２．８５７１万元。主营业务范围为技术开发、技术服务、成果转让：集成电路，电子产品，通讯设备，计算机软、硬件，仪器仪表。讯能公司主要产品为电力数据采集和通信系统。
２、２００９年度和２０１０年１１月３０日讯能公司主要财务数据见下表
财务指标
（单位：元） | ２０１０年１１月３０日
（未经审计） | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ８，０１０，２９３．２８ | ９，５０７，５１２．４３ |
| 净资产 | ７，４４７，６５１．２６ | ９，１６６，４６１．２８ |
| 营业收入 | ０ | ０ |
| 净利润 | －１，７１８，８１０．０２ | －８３３，５３８．７２ |
（二）本次交易的标的为公司所持有的讯能公司４６％的股权，上述资产的权属无瑕疵，不存在抵押、质押或其他第三人权利情形，无重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结事项等，公司对其拥有完整排他的处分权。相关处置手续合法。
四、讯能公司股权结构
股权转让前：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| １ | 杭州新世纪信息技术股份有限公司 | ９２．８５７１ | ６５％ | 现金出资 | 自有积累 |
| ２ | 谢磊 | ５０．００００ | ３５％ | 现金出资 | 自有积累 |
| 合 计 | １４２．８５７１ | １００％ | | |
股权转让后：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| １ | 杭州新世纪信息技术股份有限公司 | ２７．１４２８ | １９％ | 现金出资 | 自有积累 |
| ２ | 谢磊 | ５０．００００ | ３５％ | 现金出资 | 自有积累 |
| ３ | 陆志成 | ６５．７１４３ | ４６％ | 现金出资 | 自有积累 |
| 合 计 | １４２．８５７１ | １００％ | | |
五、股权转让协议的主要内容
１、 出让方：杭州新世纪信息技术股份有限公司
２、 协议标的：杭州新世纪信息技术股份有限公司所持有的讯能公司４６％的股权。
３、 转让方式：协议转让
４、 转让价格： 人民币１２００万元
５、 付款方式：转让价款分两次支付，乙方于２０１０年１２月２０日前支付第一期转让价款人民币玖佰万元（ＲＭＢ ９，０００，０００元），于２０１１年２月２８前支付第二期转让价款人民币叁佰万元（ＲＭＢ ３，０００，０００元）。
６、 协议生效条件：经协议双方签章及公司董事会审议通过后生效。
六、定价依据
本次股权转让价格定价依据：截止２０１０年１１月３０日，讯能公司总资产８０１．０３万元，净资产７４４．７７万元，参照市场价格双方协商确定讯能公司４６％股权的转让价格为１２００万元，溢价８５７．４１万元，溢价率为２５０．２７％。
讯能公司目前尚未形成成熟的技术和市场销售，鉴于此，综合考虑讯能公司目前的经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产以及未来几年发展态势等因素，双方参照市场情况协商确定转让价格为１２００万元。
七、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略，有利于激发讯能公司高层员工的工作积极性及促进讯能公司的长期发展，最终为公司股东带来良好的投资收益。本次股权转让将增加公司２０１０年度净利润约４４８万元。
八、备查文件
１、杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
２、杭州讯能科技有限公司之股权转让协议。
特此公告。
杭州新世纪信息技术股份有限公司
董事会
２０１０年１２月８日
