本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股份实际可上市流通数量２５５，８４７，２１２股，占总股本比例２９．９３％。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１２月９日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
安泰科技全体非流通股股东，以其持有的３，９９３．６万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
２００５年１１月２５日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期：２００５年１２月５日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| １ | 中国钢研科技集团有限公司 | 自２００５年１２月０５日股权分置改革方案实施之日起，控股股东中国钢研科技集团有限公司持有的原非流通股股份１１７，４６８，８７６股在二十四个月内不上市交易或者转让。在实施２００５年度和２００７年度利润分配方案后，限售股份变更为１４２，１３７，３４０股。２００８年１２月，控股股东将此限售股份继续锁定两年，在２０１０年１２月５日之前不得出售。公司在实施２００９年度利润分配方案后，限售股份变更为２５５，８４７，２１２股。 | 履行承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２０１０年１２月９日；
２、本次可上市流通股份的总数２５５，８４７，２１２股，占总股本比例２９．９３％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股数量（股） | 本次可上市流通数量（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 中国钢研科技集团有限公司 | ２５５，８４７，２１２ | ２５５，８４７，２１２ | １００％ | ４２．７９％ | ２９．９３％ | ０ |
| | 合计 | ２５５，８４７，２１２ | ２５５，８４７，２１２ | １００％ | ４２．７９％ | ２９．９３％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况（单位：股）
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| | 本次变动前
（截至２０１０年１２月６日） | 本次变动数 | 本次变动后 |
| | 数量 | 数量 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ２５７，０１６，９４９ | ３０．０６％ | －２５５，８４７，２１２ | １，１６９，７３７ | ０．１４％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ２５５，８４７，２１２ | ２９．９３％ | －２５５，８４７，２１２ | ０ | ０．００％ |
| ３、其他内资持股 | | | | | |
| 其中：境内非国有法人持股 | | | | | |
| 境内自然人持股 | | | | | |
| ４、外资持股 | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| ５、高管股份 | １，１６９，７３７ | ０．１４％ | ０ | １，１６９，７３７ | ０．１４％ |
| 二、无限售条件股份 | ５９７，８５６，７９９ | ６９．９４％ | ２５５，８４７，２１２ | ８５３，７０４，０１１ | ９９．８６％ |
| １、人民币普通股 | ５９７，８５６，７９９ | ６９．９４％ | ２５５，８４７，２１２ | ８５３，７０４，０１１ | ９９．８６％ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ８５４，８７３，７４８ | １００．００％ | ０ | ８５４，８７３，７４８ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份
情况 | 本次解限前已解限股份
情况 | 本次解限前未解限股份
情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占股改实施日总股本比例（％） | 数量（股） | 占解限时总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 中国钢研科技集团有限公司 | １４９，２０９，６７６ | ４７．０１ | ３４，９１４，８８０ | ８．７０ | ２５５，８４７，２１２ | ２９．９３ | 注 |
注：本次解除限售股东中国钢研科技集团有限公司自股权分置改革实施日至本公告日期间：经过２００６年５月３０日实施２００５年度利润分配方案、２００６年１１月６日认购公司２００６年非公开发行股票、２００７年１２月０５日解除限售３４，９１４，８８０股、２００８年５月３０日实施２００７年度利润分配方案、２００８年１２月２日承诺将１４２，１３７，３４０股限售股继续锁定两年、２０１０年４月２８日实施２００９年度利润分配方案后，目前持有限售股份总量２５５，８４７，２１２股。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００６年１２月０１日 | ４ | ３，８０８，５５６ | ０．９５ |
| ２ | ２００７年１２月０４日 | １ | ３４，９１４，８８０ | ８．７０ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本保荐人核查了《安泰科技股份有限公司股权分置改革说明书》、《安泰科技股份有限公司控股股东限售股份上市流通的提示性公告》及安泰科技出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的说明等相关文件。
经核查，安泰科技的控股股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中及其后所做的各项承诺。
公司本次控股股东所持限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、中国钢研科技集团有限公司对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到５％以上。
□是 √否；
公司控股股东中国钢研科技集团有限公司承诺：
１、在本次限售股份解除限售后的六个月内，暂无出售本次解除限售流通股的计划。
２、如果计划未来出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露提示性公告。
３、如果未来出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上市公司履行相应的披露义务。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
□是 √否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用。
九、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见书。
安泰科技股份有限公司
董事会
２０１０年１２月７日
