证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-033
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
第六届第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十五次会议于2010年11月29日以书面及邮件的形式通知各位董事,会议于2010年12月6日在公司会议室召开。会议应到董事9人,出席董事9人(王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Rudolf Maier、杜芳慈、马惠兰、俞小莉)。符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的董事经认真讨论审议通过如下议案:
一、《关于确定公司非公开发行股票发行价格为25.83元/股的议案》;
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,在2010年11月16日公告的《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案(草案)》的基础上现确定公司非公开发行股票发行价格为25.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应除权、除息调整。
因本议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH认购本次发行的股票,构成关联交易,故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。
二、《关于确定募投项目金额的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,在2010年11月16日公告的《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案(草案)》的基础上,现根据募投项目可行性分析报告的实际情况,对募投项目的使用金额作以下确定:
原募投项目使用金额: 单位:万元
■
现募投项目使用金额确定为: 单位:万元
■
因本议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH认购本次发行的股票,构成关联交易,故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
全文刊登在2010年12月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH(以下简称“博世公司”)拟以现金方式认购本次非公开发行股票,关联董事王伟良先生、葛颂平、Rudolf Maier先生在该议案表决过程中回避表决。
公司独立董事对上述预案发表了独立董事事前认可函和独立意见。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。并且尚需获商务部等政府部门对本次增资相关事宜的批复同意;最终需经中国证监会核准后方能实施,且具体方案以中国证监会核准的为准。
四、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
全文刊登在2010年12月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)和战略投资者ROBERT BOSCH GMBH(以下简称“博世公司”)拟以现金方式认购本次非公开发行股票,关联董事王伟良先生、葛颂平、Rudolf Maier先生在该议案表决过程中回避表决。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。
五、《关于签署附条件生效的股份认购协议议案》
全文刊登在2010年12月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
公司本次非公开发行需要与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH)签署《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH)之股份认购协议》。
因该议案涉及关联交易,故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。
六、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
详见2010年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票暨关联交易公告》(公告编号:2010-035)
因本议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH认购本次发行的股票,构成关联交易,故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准
七、《关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易的议案》
详见2010年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票部分募集资金收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易公告》(公告编号: 2010-036)
由于此项交易为关联交易,故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准
八、《关于董事会对评估机构独立性、评估方法选用、评估结果合理性评价的议案》
江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“江苏中天”)具备为本次交易(即收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权)出具评估报告的独立性,与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。江苏中天依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。江苏中天出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
由于本议案涉及关联交易,故董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决
表决结果:同意6 票、反对0 票、弃权0 票
九、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]147号文批准,2000年11月,公司实施了以1998年12月31日总股本30,343.55万股为基数,按每股配3股的配股方案,配股价为每股10元,配股总数为4,190万股,共募集资金为41,900万元,扣除配股费用1,394万元,实际募集资金净额为40,506万元。
截止2003年12月31日,所有募集资金已全部使用完毕。
全文刊登在2010年12月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
表决结果:同意9 票、反对0 票、弃权0 票
十、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
鉴于深圳证券交易所制定了《主板上市公司规范运作指引》(2010年7 月28日深证上〔2010〕243 号),其中对上市公司募集资金管理做出了相关规定,此次特对公司《募集资金管理办法》进行相应修改。
全文刊登在2010年12月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
表决结果:同意9 票、反对0 票、弃权0 票
本议案需提交股东大会审议。
十一、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
鉴于深圳证券交易所制定了《主板上市公司规范运作指引》(2010年7 月28日深证上〔2010〕243 号),故公司对《关联交易管理制度》进行相应修改。
全文刊登在2010年12月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
表决结果:同意9 票、反对0 票、弃权0 票
本议案需提交股东大会审议。
十二、《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》
鉴于公司本次非公开发行之后,公司注册资本以及发行股份总数等内容发生变化,同时ROBERT BOSCH GMBH将作为境外战略投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》认购本次非公开发行的股票,并且持股比例增加到14%。本次非公开发行结束后,公司需向商务部领取外商投资企业批准证书,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。同时,本次非公开发行之后,需要对公司章程相应条款作如下修改:
1、《公司章程》第一章第六条:“公司注册资本为人民币567,275,995元。”
现修改为:“公司注册资本为人民币680,133,995 元。”
2、《公司章程》第一章第七条:“公司为永久存续的股份有限
公司”。现修改为:“公司为外商投资股份有限公司(A股并购)”。
3、《公司章程》第三章第十九条:“公司的股份总数为567,275,995股,公司的股本结构为:普通股总数为452,355,995股,其中,发起人无锡产业发展集团有限公司持有100,021,999股; 境内上市外资股(B股)114,920,000股。。”
现修改为:“公司股份总数为680,133,995股,公司的股本结构为:普通股总数为565,213,995股,其中,发起人无锡产业发展集团有限公司持有136,039,599股; 境内上市外资股(B股)114,920,000股。”
上述公司章程的修正经公司股东大会审议通过并获得商务部对ROBERT BOSCH GMBH对本公司战略投资事项的批复、自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于投资者名下之日起生效。
表决结果:同意9 票、反对0 票、弃权0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议批准。
十三、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于在2010年12月24日下午1点召开2010年第二次临时股东大会。
详见2010年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2010-037)
表决结果:同意9 票、反对0 票、弃权0 票
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二0一0年十二月八日
证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-034
无锡威孚高科技集团股份有限公司
监事会第六届第七次会议决议公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会第六届第七次会议于2010年11月29日以书面形式及邮件通知各位监事,会议于2010年12月6日在公司会议室召开,会议应到监事3人,出席3人(韩江明、王晓东、杨伟良),符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于确定公司非公开发行股票发行价格为25.83元/股的议案》;
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于确定募投项目金额的议案》;
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》;
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》;
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易的议案》;
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于董事会对评估机构独立性、评估方法选用、评估结果合理性评价的议案》;
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》;
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》;
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》;
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》;
十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》;
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会
二0一0年十二月八日
证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-035
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 本公司拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”),本次非公开发行股份数量11285.8万股,公司大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)拟以现金93033.4808万元人民币认购3601.76万股本次非公开发行的股票;境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH(以下简称“博世公司”)拟以现金198478.7532万元人民币认购7684.04万股本次非公开发行的股票;上述认购行为构成了产业集团与公司之间、博世公司与公司之间的关联交易(以下简称“本次关联交易”)。
● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范动作指引》,本公司相关关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
● 本次关联交易将充实公司资本金,促进本公司投资项目的顺利实施,改善自身资本结构和现金流状况,提高公司的盈利能力和抗风险能力。有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司良性可持续发展的能力。
● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过,与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易交易概述
(一)交易情况
经本公司董事会第六届第十四次、十五次会议审议通过。本公司拟向产业集团和博世公司特定对象非公开发行11285.8万股A股股票。产业集团拟以现金93033.4808万元人民币认购3601.76万股本次非公开发行的股票;博世公司拟以现金198478.7532万元人民币认购7684.04万股本次非公开发行的股票;本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即25.83元/股。本次非公开发行完毕后,产业集团和博世公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2010 年12 月6日,本公司与产业集团的博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH)之股份认购协议》。
(二)关联关系
本次非公开发行前,产业集团持有威孚高科A股10002.2万股,持股比例17.63%;产业集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联法人。博世公司持有苏威孚B股1838.72万股,持股比例3.24%。公司董事Rudolf Maier先生为博世公司提名董事,博世公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联法人;因此,产业集团和博世公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
(三)审议程序
本次关联交易已获本公司第六届董事会第十四次、十五次会议审议通过,关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权,并报中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准。
二、关联方基本情况与关联关系
(一)关联方基本情况介绍
1、产业集团基本情况
公司名称:无锡产业发展集团有限公司
企业性质:有限公司(国有独资)
法定代表人: 蒋国雄
注册资本: 320948.194146万元
注册地址:江苏省无锡市县前西街168 号
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:授权范围内的国有资产营运、重点项
目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。
无锡产业发展集团有限公司是国有独资企业,其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“无锡市国资委”)。根据产业集团审计报告,截止2009年12月31日,资产总计1,299,096.75万元,负债总额626,465.27万元,股东权益合计为672,631.47万元,其中归属于母公司所有者权益合计为339,038.74万元。2009年产业集团营业收入430,248.3万元,利润总额为56,244.74万元,净利润52,565.54万元,其中归属于母公司所有者的净利润10,439万元。
2、博世公司基本情况
公司名称:罗伯特·博世有限公司
英文名称:ROBERT BOSCH GMBH
企业性质:有限公司
法定代表人: Heiko Carrie Bettina Holzwarth
注册资本: 1,200,000,000.00EUR
注册地址:德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe
罗伯特-博世广场1号
经营范围:开发,制造和销售汽车装备和发动机装备的产品,从事电工技术,电子技术。机械制造,精密机械和光学系统,生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。公司可从事直接或间接这为宗旨服务的各种贸易业务,以及赢得在公司宗旨范围内所存在的业务,加入到这些业务中去,并建立这方面的企业
罗伯特·博世有限公司是一家注册在德国的有限公司,截止2009年12月31日,资产总计4,750,900万欧元,总负债2,444,000万欧元,所有者权益2,306,900万欧元,2009年主营业务收入3,817,400万欧元,净利润-121,400万欧元
(二)关联关系
本次非公开发行前,产业集团持有威孚高科A股10002.2万股,持股比例17.63%;产业集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联法人。博世公司持有苏威孚B股1838.72万股,持股比例3.24%。公司董事Rudolf Maier先生为博世公司提名董事,博世公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联法人;因此,产业集团和博世公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
截至2009 年12 月31 日,公司股权结构图如下:
■
三、关联交易的主要内容及定价政策
威孚高科与产业集团和博世公司于2010 年12 月6日签署了《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH)之股份认购协议》,本次交易的主要内容及定价政策如下:
1、认购方式及认购金额
产业集团拟以现金93033.4808万元人民币认购3601.76万股本次非公开发行的股票;本次增持后持股比例为20.00%;
博世公司拟以现金198478.7532万元人民币认购7684.04万股本次非公开发行的股票;本次增持后持股比例为14.00%。
2、定价原则及认购价格
定价原则:本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即25.83元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应除权、除息调整。
3、认购方式
产业集团和博世公司将以现金认购威孚高科本次发行的股票。
4、支付方式:在威孚高科非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及产业集团和博世公司具备以人民币支付全额认购价款的条件(包括国家外汇管理局必要的结汇批准,如适用)后,产业集团和博世公司按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入威孚高科募集资金专项存储账户。
5、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。产业集团和博世公司认购的股份自本次发行结束之日起,36 个月内不得转让。
6、生效条件
各方同意,本协议由各方法定代表人或授权代表人签署后成立,在下述条件全部满足时生效:
(1)江苏省国资委批准公司本次非公开发行股份;
(2)公司的股东大会批准本次交易;
(3)中国国家发展与改革委员会的批准,如适用;
(4)中国商务部核准博世公司此次以现金认购威孚公司非公开发行的股份;
(5)本次交易通过了中国商务部的反垄断审查,如适用;
(6)中国国家外汇管理局必要的结汇批准,如适用;和
(7)中国证监会核准了公司本次非公开发行股份。
7、发行人(威孚高科)的陈述与保证
为本次向认购人(产业集团和博世公司)发行股票,发行人向认购人做出如下陈述与保证:
(1) 发行人合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系威孚高科真实的意思表示;
(2) 发行人签署及履行本协议不会导致威孚高科违反有关法律、法规、规范性文件以及威孚高科的《公司章程》,也不存在与威孚既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
(3) 发行人最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;
(4) 发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与产业集团和博世公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
8、认购人陈述与保证
为本次向发行人认购股票,产业集团声明、承诺与保证如下:
(1) 产业集团合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系产业集团真实的意思表示;
(2) 产业集团签署及履行本协议不会导致产业集团违反有关法律、法规、规范性文件以及产业集团的《公司章程》,也不存在与产业集团既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
(3) 产业集团将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与威孚高科和博世公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;
(4) 产业集团在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务;
(5) 本协议项下产业集团获得的威孚高科股份自威孚高科本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
为本次向发行人认购股票,博世公司声明、承诺与保证如下:
(1) 博世公司是依据德意志联邦共和国法律合法设立且有效存续的公司,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系博世公司真实的意思表示;
(2) 博世公司签署及履行本协议不会导致博世公司违反有关法律、法规、规范性文件以及博世公司的《公司章程》,也不存在与、博世公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
(3) 博世公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与威孚高科和产业集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;
(4) 博世公司在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务;
(5) 本协议项下、博世公司获得的威孚高科股份自威孚高科本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
9、违约责任
除本协议另有规定外,如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成本协议不能履行或不能完全履行时,协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
(一)本次关联交易的目的
为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略,本公司提出非公开发行股票申请,募集资金将用于WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目、汽车尾气后处理系统产品产业化项目、工程研究院项目、产业园区建设项目、汽车动力电池材料及动力电池研发项目、股权收购项目、补充流动资金等项目。从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。
本次非公开发行有利于公司把握资本市场时机,充实公司资本金,提升公司投、融资能力,增强公司持续发展能力,促进本公司投资项目的顺利实施,以优良的经营业绩回报公司的广大投资者。
产业集团和博世公司参与本次非公开发行,表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心,以及对公司发展战略的支持,有利于公司长期战略决策的贯彻实施,符合本公司和全体股东的利益。
(二)本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后,本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升,本公司的核心竞争力将进一步增强。本次募集资金投资项目将进一步提高公司行业的竞争优势,提升本公司的技术研发实力和自主创新能力,从而增强公司抵御风险的能力,对实现公司长期良性可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
有助于公司降低资产负债率,进一步优化公司财务结构,从而提高公司偿债能力。进一步提升公司的营业收入与盈利能力。
总之,本次非公开发行完成后,本公司综合竞争能力有效提升,良性可持续发展能力将大大增强。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2010 年年初至今,本公司与产业集团发生的关联交易金额为13,511.61万元;与博世公司未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。公司独立董事杜芳慈先生、马惠兰女士、俞小莉女士对董事会提供的相关材料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会表决,并对本次关联交易出具了独立意见:
1、公司董事会第六届第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的预案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于进一步提高公司业务市场占有率、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行对象为大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)、境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH(以下简称“博世公司”),本公司与产业集团、博世公司构成关联关系,本次非公开发行股票构成重大关联交易。该关联交易事项公允、公平、合理,董事会表决程序合法,关联董事回避了对相关涉及重大关联交易议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上,我们就公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关事项发表同意的独立意见。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十四次会议决议;
2、本公司第六届董事会第十五次会议决议;
3、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH)之股份认购协议》;
4、《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》;
5、《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》;
6、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立董事事前认可函;
7、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二0一0年十二月八日
证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-036
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
非公开发行股票部分募集资金收购大股东
无锡产业发展集团有限公司所持有的
博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和
境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限
公司的1%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●关联交易内容:本次非公开发行部分募集资金用于收购公司大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司(以下简称“RBCD”)的1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH(以下简称“博世公司”)公司所持有的RBCD的1%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜:公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(草案)的议案》和《关于非公开发行股票的预案(草案)》;公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司非公开发行股票发行价格为25.83元/股的议案》、《关于确定募投项目金额的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票的预案》、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股权转让协议》、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与罗伯特·博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH)关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议》、《关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易的议案》、《关于董事会对评估机构独立性、评估方法选用、评估结果合理性评价的议案》。在上述议案进行表决时,关联董事均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权。其余6 位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。
●根据有关法律法规的规定,本次交易尚需公司股东大会审议批准并上报中国证券监督管理委员会审核。
一、 关联交易概述
为了进一步做大做强企业,强化公司核心竞争力,增强公司良性可持续发展的能力,巩固公司的行业领先地位。公司于2010 年12月6日分别与产业集团和博世公司
签署了《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股权转让协议》、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与罗伯特·博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH)关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议》,拟以非公开发行股票部分募集资金收购产业集团所持有的RBCD的1.5%股权和博世公司所持有的RBCD的1%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,此次公司股权收购的事项构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易,并一致同意将相关议案提交董事会审议。
按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定,关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Rudolf Maier先生在审议上述议案时均回避表决。本次关联交易按照有关规定,尚需获得无锡市国有资产监督管理委员会批复同意、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,且具体方案以中国证监会核准时的为准。在股东大会审议该关联交易相关事项时,关联股东对该议案将回避表决。
本次交易作价采用以交易标的的市场法和收益法进行评估。在评估基准日2010年10月31日RBCD经审计后的总资产价值472,165.49万元,总负债153,731.87万元,净资产318,433.62万元。
1、采用市场法评估RBCD股东全部权益在非流通状态以及公司持续经营下的评估结果1,541,141.26万元,采用市场法评估结果较净资产帐面值增值1,222,707.64万元,增值率383.98%,则产业集团持有RBCD1.5%股权评估结果为23,117.16万元,博世公司持有RBCD1%股权评估结果为15,411.41万元。
2、采用收益法评估RBCD股东全部权益在非流通状态以及公司持续经营状况下评估结果为1,487,371.34万元。采用收益法评估结果较净资产帐面值增值1,168,937.72万元,增值率为367.09%.则产业集团持有RBCD1.5%股权评估结果为22,310.57万元,博世公司持有RBCD1%股权评估结果为14,873.71万元。
因为收益法为绝对估值法,其评估结果是企业的内在价值,故本次交易将以收益法评估为依据,经各方协商预计交易价格为37,250万元。
由于本次交易的资产评估结果尚须履行国资委的相关程序,故公司收购产业集团所持RBCD1.5%股权的最终价格,以国资委的批准为准。
本次交易完成前后,大股东不存在占用上市公司的资金的情形,不会因此与上市公司形成同业竞争,上市公司也不会因此次交易出现违规担保的情形。
本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方介绍
本次关联交易的交易方产业集团和博世公司相关情况如下:
(一)关联方基本情况介绍
1、无锡产业发展集团有限公司
(1)、基本情况
公司名称:无锡产业发展集团有限公司
企业性质:有限公司(国有独资)
法定代表人: 蒋国雄
注册资本: 320948.194146万元
注册地址:江苏省无锡市县前西街168 号
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。
(2)、业务情况
无锡产业发展集团有限公司是国有独资企业,其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“无锡市国资委”)。根据产业集团审计报告,截止2009年12月31日,资产总计1,299,096.75万元,负债总额626,465.27万元,股东权益合计为672,631.47万元,其中归属于母公司所有者权益合计为339,038.74万元。2009年产业集团营业收入430,248.3万元,利润总额为56,244.74万元,净利润52,565.54万元,其中归属于母公司所有者的净利润10,439万元。
2、罗伯特·博世有限公司
(1)、基本情况
公司名称:罗伯特·博世有限公司
英文名称:ROBERT BOSCH GMBH
企业性质:有限公司
法定代表人: Heiko Carrie Bettina Holzwarth
注册资本: 1,200,000,000.00EUR
注册地址:德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe
罗伯特-博世广场1号
经营范围:开发,制造和销售汽车装备和发动机装备的产品,从事电工技术,电子技术。机械制造,精密机械和光学系统,生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。公司可从事直接或间接这为宗旨服务的各种贸易业务,以及赢得在公司宗旨范围内所存在的业务,加入到这些业务中去,并建立这方面的企业
(2)、业务情况
罗伯特·博世有限公司是一家注册在德国的有限公司,截止2009年12月31日,资产总计4,750,900万欧元,总负债2,444,000万欧元,所有者权益2,306,900万欧元,2009年主营业务收入3,817,400万欧元,净利润-121,400万欧元
三、关联交易标的基本情况
(一)博世汽车柴油系统股份有限公司的概况
公司名称:博世汽车柴油系统股份有限公司
工商注册号:320200400029852
住 所:无锡新区新华路17号
注册资本: 20000万美元(实收资本20000万美元)
法定代表人: BOHLER KLAUS
公司类型:股份有限公司(中外合资,未上市)
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:柴油燃油喷射系统及其组件的开发、制造、应用、销售和服务以及其他有关咨询服务;以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统及组件。
(二)股东及股权结构
■
(三) RBCD财务状况及经审计的经营状况
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2010)第22403号和审字(2010)第21223号审计报告,RBCD最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下:
单位:人民币万元
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(四) RBCD经评估情况
1、关于评估方法的说明
经多方比较,选择江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“江苏中天”)作为本次非公开发行收购资产的评估机构,根据国家有关资产评估的法律、法规和政策,遵循客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,对RBCD相关标的股权进行评估。江苏中天具有证券期货相关业务资格,评格人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,并对本次资产评估采用市场法和收益法进行了评定估算,考虑到市场法是相对的估值法,证券市场的价格容易受非理性因素影响,而收益法是绝对估值法,其评估结果是企业的内在价值。
2、采用收益法进行评估的具体方法为:
(1)收益法评估基本思路:
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法,本次评估中选用具体评估方法为未来收益折现法,是指通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值,然后累加求和,得出被评估对象的评估值。评估人员依据国家宏观经济情况结合企业历史发展、经营业绩,经综合考虑后决定采用两阶段折现模型,即按照企业以前年度的实际收益状况,结合企业的经营计划、管理层制定的未来年度企业发展方向等对评估基准日后预测年限内的预期收益进行预测,分别将其折现至评估基准日并累加,同时将预测年度后一年的净收益作为永续年份收益,再折现至评估基准日,两者加总计算得企业自由现金流量折现值,在此基础上需要扣减带息负债、非经营性负债,加计非经营性资产、溢余资产后作为公司股东全部权益价值在评估基准日的评估结果。
计算企业自由现金流量折现值的基本公式为:
■
式中:Rt -------- 第t年的预测企业自由现金流量
r --------- 折现率(资本化率)
t--------- 预测期年度
n--------- 预测期末年
P -------- 企业自由现金流量折现值
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-带息负债+非经营性资产-非经营性负债+溢余资产
根据计算公式:
股东全部权益价值=(企业自由净现金流量折现值-带息负债)×(1-流通性折扣率)+非
经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=(1,824,915.76万元-19,670.01万元)×(1-17.32%)+0.00万元-5167.79万元+0.00万元
=1,487,371.34万元
(⒉)收益法评估中主要参数的选取
①预测期的确定
本次评估采用分段法对企业自由现金流进行预测,即将未来企业自由现金流分为明确的预测期期间的自由现金流和明确预测期之后的自由现金流。根据企业提供的相关资料、发展规划等,预测期为2010 年11、12月-2015年。
②收益期限的确定
企业所处的行业发展前景良好,无特殊情况表明其未来难以持续经营。企业现有以及未来年度中新增的各项固定资产将得以正常的维护、更新,设备及生产设施能持续发挥效用,因此收益期按永续确定,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③预测期内企业自由现金流量的确定
本次采用收益法对博世汽柴股份公司在预测期内现金流量采用企业自由现金流口径,未来收益年限内的企业自由现金流预测是由委托方提供,评估人员根据相关的行业发展趋势等对预测资料的合理性进行了分析,未来收益年限内企业自由现金流的采用以下方式确定:分别对预测期内各的营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、所得税、营运资本增加额、资本性支出进行预测,然后采用下述公式计算:
未来收益年限内企业自由现金流等于:
=息税前利润×(1-企业所得税率)+ 固定资产折旧及无形资产摊销-营运资本追加额-资本性支出
=预测营业收入-预测营业成本-预测税金及附加-预测营业费用-预测管理费用-企业所得税+固定资产折旧及无形资产摊销-营运资本增加额-资本性支出
④终值的确定
本次评估设定收益期限为永续,即企业的终值等于Rn+1/r-g,Rn+1 按预测期年末企业自由现金流。
⑤折现率
折现率是反映货币时间价值和资产特定风险的利率,按照收益额与折现率口径一致的原则,因本次评估收益额口径为企业自由现金流量,折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为:
WACC = Re×E/(E+D)+ Rd×D/(E+D)×(1-T)
式中:
WACC --------加权平均资本成本
Re -------权益资本成本
Rd -------债务资本成本
E ---------权益的市场价值
D --------债务的市场价值
T---------被评估企业的企业所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取:
公式: Re =Rf+β×RPm+Rc
Rf ---------无风险收益率
β---------权益的系统风险系数
RPm ---------市场风险溢价
Rc ---------企业特定风险调整系数
其中,Rf 采用评估基准日存续期在5年以上的国债到期收益率,RPm采用股票市场收益率与评估基准日无风险收益率的差额确定,β系数系查询Wind资讯后换算为适用被评估企业的β系数,Rc根据有关评估研究机构的经验公式确定。
计算过程如下:
WACC = Re×E/(E+D)+ Rd×D/(E+D)×(1-T)
WACC=12.53%×95%+5.56%×5%×(1-15%) =12.14%
其中:Re =Rf+β×RPm+Rc
=3.65%+1.0473×7.85%+0.65%
=12.53%
⑥非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
所谓非经营性资产是指与企业的生产经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产,对于企业合理、必要的运营来说是过剩的,此类资产不产生利润,只会增大企业资产规模,降低企业利润率,通常为短期投资、长期股权投资以及主营业务无关的其他应收款等。
非经营性负债是指与企业的生经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债,通常为应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他应付款等。
经对博世汽柴股份公司评估基准日经审计后的财务报表进行分析并向管理层咨询后确定评估基准日博世汽柴股份公司的非经营性资产、非经营性负债。博世汽柴股份公司在评估基准日无非经营性资产,非经营性负债为应付股利。
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,常见的是超额持有的货币资金。
经对博世汽柴股份公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询,在评估基准日结余的货币资金中无溢余的现金资产。
3、采用收益法和市场法初步评估结果的流通性状态分析
我们采用上述收益法和市场法进行评估时,是将博世汽柴股份公司模拟为一家上市公司进行的,有关参数是依据已上市对比公司的相关数据计算的,因此得到的初步结果是股权流通状态下的价值,具体分析如下:
采用收益法进行评估时,其风险因素主要反映在折现率中,因此收益法评估初步结果是否代表股权流通性主要取决于折现率的估算方法,如果折现率的确定方式是通过股权可流通的上市公司的期望投资回报率估算的,也就是说评估采用的折现率是代表流通性的上市公司股权期望投资回报率,由于折现率中的投资风险因素代表的是上市公司投资风险因素,因此评估结论应该是具有流通性的价值,否则就是缺少流通属性的价值。由于本次评估中采用的折现率是通过已上市对比公司的相关数据计算的,按照上述分析,可以认为采用收益法的初步评估结果是股权流通状态下的价值。
采用市场法(具体为参考企业比较法)评估时,是选择上市公司作为对比公司,分析计算对比公司市场价值与若干项财务指标的比率乘数,再将分析确定的比率乘数应用到被评估企业中,也就是用对比公司中分析得出的比率乘数乘以被评估企业的相关财务指标来确定被评估企业的评估值,该种方法计算对比公司市场价值是采用上市公司流通股的交易价格,因此可以认为采用市场法得到的初步评估结果也是股权流通状态下的价值。
而博世汽柴股份公司在评估基准日的实际状态是一家非上市公司,本次评估的罗伯特?博世有限公司持有博世汽柴股份公司1%的股权为非流通股权,股权是否可以自由流通对其价值有重要影响,非上市公司的股权不可以在股票交易市场交易,因此非上市公司的股权价值存在流通性折扣,即可流通股权的交易价格会高于不可流通股权的交易价格,一般认为可流通股权和不可流通股权的价格差异主要由以下因素造成:
·承担的风险:可流通股权的流通性很强,一旦风险发生后,流通股权的持有者可以迅速出售所持有的股票,减少或避免风险,而不可流通股权的持有者遇到同样情况后,则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
·交易的活跃程度:可流通股权交易活跃,而不可流通股权缺乏必要的的交易人数,并且不可流通股权的交易数额一般较大,普通投资者缺乏经济实力参与此类股权交易,因此与可流通股权交易相比,交易缺乏活跃,价格较低。
通过上述分析,我们需将收益法和市场法估算的流通状态下的初步结果转换为非流通状态下的结果,这种转换需要估算流通性折扣率。
流通性折扣率的估算
流通性折扣率的估算可以通过对国内上市公司在股权分置改革中支付对价水平来分析估算,股权分置改革中,上市公司的不可流通股为了转变为可流通股需要向可流通股股东支付对价,典型的支付对价方式为非流通股股东向流通股股东支付现金和送股,非流通股股东为取得流通权而支付的成本可以理解为非流通股股东需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的可流通性。因此通过统计分析非流通股股东的送出率后可估算出流通性折扣率。
4、评估结果
根据江苏中天对RBCD截止2010年10月31日的资产状况出具的苏中资评报字(2010)149号、150号《评估报告》,产业集团尚需在就评估结果履行国资备案程序。RBCD股东权益帐面价值318,433.62万元,采用收益法评估价值1,487,371.34万元,增值额1,168,937.72万元,增值率367.09%;此外,本次评估还采用市场法对该评估结果进行了验证,在市场法下,RBCD的净资产价值评估值为1,541,141.26万元。两种方法评估结果相比,相差53,769.92万元。
最终评估结果为收益法。
5、评估增值对公司财务状况的影响
评估增值对公司财务状况没有直接影响
(五)标的公司与上市公司的关联交易及同业竞争情况
RBCD与本公司存在业务上的配套关系,止2010年10月31日发生日常关联交易额71,905.05万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易作价采用以交易标的的市场法和收益法进行评估,以收益法评估为定价依据。
五、关联交易协议的主要内容
1、公司(受让方)拟与产业集团(转让方之一)签署的《股权转让协议》主要内容如下:
1)股权转让
双方协议,本次股份转让价格由双方以评估师对目标股份的评估结果为基础且不低于评估价格同时不低于德国博世转让价格的原则确定。江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“评估公司”)对目标股份进行了评估(以2010年10月31日为基准日),评估公司为此出具了苏中资评报字(2010)第149号《无锡产业发展集团有限公司转让持有博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权项目评估报告》,经评估,目标股份评估值为人民币22310.57万元。经双方协商,目标股份转让价格为人民币22,350万元(以下简称”产业集团转让价款”)。鉴于目标股份需要履行国有股权转让相关程序,最终价格确定以履行该程序确定的价格为准,但最低不低于双方协商确定的产业集团转让价款,同时,产业集团应该以双方协商确定的产业集团目标股份转让价格为准履行国有股权转让的相关程序。
2)资金交付
受让方应在经中国证监会批准在证券市场非公开发行股票所募集资金到账后三十日内支付产业集团转让价款,募集资金支付至产业集团届时书面指定的银行账户。
3)股权变更登记
转让方在受让方向转让方支付股份转让价款之日起15个工作日内,配合RBCD完成本次股份转让涉及的工商变更登记手续。
4)期间损益
双方同意评估基准日至目标股份依据本协议的约定成交日期间RBCD产生的利润或者亏损由转让方享有或承担。成交日后RBCD产生的利润或者亏损由受让方按持股比例享有或承担。
5)违约责任
除本协议另有规定外,如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成本协议不能履行或不能完全履行时,协议他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
6)生效条件
受让方股东大会批准本次交易、中国商务部门批准威孚高科与博世公司关于RBCD的股份转让且威孚高科与博世公司已签订股份转让协议、本次股份转让完成相关国有股权转让相关程序。
2、公司(受让方)拟与博世公司(转让方之一)签署的《股权转让协议》主要内容如下:
1)股权转让
双方协议,本次股份转让价格由双方以评估师对RBCD 1%股权(以下简称“目标股份”)的评估结果为基础协商确定。江苏中天对目标股份进行了评估(以2010年10月31日为基准日),并为此出具了苏中资评报字(2010)第150号《无锡威孚高科技集团股份有限公司收购罗伯特·博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司1%股权项目评估报告》,经评估,目标股份评估值为14,873.71万元。经双方协商,目标股份转让价格为人民币14,900.00万元(以下简称“转让价款”)。
2)资金交付
受让方应在以下日期较早发生者之前支付转让价款:(1)经中国证监会批准其在证券市场非公开发行股票向转让方所募集资金到账并在取得外汇管理机关相关批复之日起第7个工作日(截至18:00);(2) 转让方根据转让方、受让方和无锡产业发展集团有限公司签署的股份认购协议支付定向增发款项后第44天(截至18:00)。转让价款以美元支付。转让方的银行账号另行通知提供。
3)股权变更登记
转让方在受让方向转让方支付转让价款之日起15个工作日内,促成RBCD完成本次股份转让涉及的工商变更登记手续。
4)期间损益
双方同意评估基准日至依据本协议约定成交日期间目标股份产生的利润或者亏损由转让方享有或承担。成交日后目标股份产生的利润或者亏损由受让方享有或承担。
5)违约责任
除本协议另有规定外,如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成本协议不能履行或不能完全履行时,协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
6)生效条件
受让方股东大会批准本次交易和中国商务部门批准本次股份转让。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他事项的安排。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
(一)本次关联交易的目的
本次关联交易的目的:一是解决了与产业集团的关联投资,通过提高在RBCD的股权份额,有利于公司增加对RBCD的投资收益;二是分享RBCD未来快速发展的成果有效提升本公司的盈利能力;三是通过与RBCD的紧密合作,促进公司持续稳定发展。
(二)本次关联交易对上市公司未来影响
1、对公司业务结构的影响
目前,公司的主营业务为汽车关键零部件。本次交易实施完成后,公司主营业务不变,公司的经营能力将得到进一步提升。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(1)对公司财务状况的影响
本次交易对公司总资产和净资产不发生变化。
(2)对公司盈利能力的影响
本次交易完成后,有利于提升对公司盈利水平。
八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2010 年年初至今,本公司与产业集团发生的关联交易金额为13,511.61万元;与博世公司未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议,并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为:
1、公司董事会第六届第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议履行了法定程序。
2、公司拟将用本次非公开发行部分募集资金收购公司产业集团所持有的RBCD的1.5%股权和博世公司所持有的RBCD的1%股权。我们认为本次股权收购符合公司的利益和发展战略,有利于提升公司的可持续发展能力。
3、该关联交易聘请了具有证券从业资格的中介机构进行评估,评估的结论合理,评估价格公允。
综上,我们就公司本次股权收购的事项发表同意的独立意见
十、备查文件
(一)无锡威孚高科技集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
(二)无锡威孚高科技集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议
(三) 独立董事关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易的事前认可函
(四)独立董事关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易的独立意见
(五)《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股权转让协议》
(六)《无锡威孚高科技集团股份有限公司与罗伯特·博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH)关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议》
(七)《博世汽车柴油系统股份有限公司截止2010年10月31日止10个月期间财务报表及审计报告》
(八)《无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购无锡产业发展集团有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权项目评估报告》
(九)无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购罗伯特·博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司1%股权项目评估报告》
(十)无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会第六届第七次会议决议
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司
董事会
二0一0年十二月八日
证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-037
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间
现场会议召开时间为:2010年12月24日下午13时,网络投票时间为:2010年12月23日-2010年12月24日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月24日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2010年12月23日下午15:00至2010年12月24日下午15:00期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点:无锡市凯宾斯基饭店召开
江苏省无锡市南长区永和路18号
3. 召集人:公司董事会
4. 召开方式:采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
5. 出席对象
(1)2010年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);
(2)本公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
(一)、议案名称:
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2 《关于公司非公开发行股票方案的议案》(本议案的具体内容需要逐项表决)
(1) 发行方式
(2) 发行股票的种类和面值
(3) 发行数量
(4) 发行对象及认购方式
(5) 定价基准日、发行价格及定价原则
(6) 限售期
(7) 上市地点
(8) 本次募集资金用途
(9) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
(10)本次非公开发行股票决议的有效期
3《关于确定公司非公开发行股票发行价格为25.83元/股的议案》
4《关于确定募投项目金额的议案》
5《关于公司非公开发行股票预案的议案》
6《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
7《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
8《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9《关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司1.5%股权和境外战略投资者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的1%股权暨关联交易的议案》
10《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》
11《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
12《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
13《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
(二)、披露情况:
有关上述议案的相关公告已刊登在2010年11月16日和2010年12月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、现场会议登记方法
1、登记办法:法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证;社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间:2010年12月20日和2010年12月21日(上午8:30至11:30,下午13:00至16:00)
3、登记地点:无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会办公室
四、网络投票具体操作流程
1、采用交易系统进行网络投票的程序
(1)、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
(2)、投票证券代码:360581(A股、B股),投票简称:威孚投票
(3)、股东投票具体程序:
①、买卖方向为买入投票;
②、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示同意意见,则可以只对“总议案”进行投票。
■
③、 在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
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④、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
2、采用互联网投票的投票程序
(1)、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2010年12月23日下午15:00至2010年12月24日下午15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、会议联系方式:
公司地址:江苏省无锡市人民西路107号
邮政编码:214031
联系电话:0510-82719579
传 真:0510-82751025
联 系 人:周卫星、严国红
2、会议费用:出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二0一0年十二月八日
附表:授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 (正楷体)先生\女士代表本人(单位)出席无锡威孚高科技集团股份有限公司于2010年12月24日召开的2010年第二次临时股东大会,并代表本人(单位)对大会各项议案(不包括临时议案)按下列意思表示代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(单位)承担。
证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2010-038
关于大股东变更进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年6月25日无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)刊登了《无锡威孚高科技股份有限公司权益变动报告书》,根据无锡市国资委 锡国资企(2009)46号文件:无锡产业集团有限公司吸收合并无锡威孚集团有限公司,吸收合并后,无锡威孚集团有限公司持有无锡威孚高科技集团股份有限公司的股权(17.63%)归属于产业集团。2010年12月6日此股权过户在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司
董事会
二0一0年十二月八日
