证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１０－０４２
路翔股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
１、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于２０１０年１２月１日以电子邮件方式发出。
２、本次董事会于２０１０年１２月７日以现场与网络通讯相结合的方式，在公司会议室召开。
３、本次董事会应出席董事８人，除董事李大滨先生因公务在外出差，委托董事陈伟三出席并代为表决；董事翁阳先生、郑国华先生通过传真方式进行表决，其余５名董事全部现场出席。
４、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，部分监事、部分高管列席了本次董事会。
５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
１、审议《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》
与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见，同意《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。独立董事的独立意见全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。
２、审议《关于在中国银行间市场交易商协会注册并发行集合票据的议案》
与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，同意公司在中国银行间市场注册发行待偿还余额不超过１亿元人民币的中小企业集合票据，用于调整公司现有融资和负债结构，并适当补充公司营运资金，以支持公司的进一步发展。
集合票据期限：不超过３年。
发行利率：发行时根据市场原则确定。本次集合票据主承销商为兴业银行股份有限公司。
本议案需提交公司股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权董事会确定发行集合票据的具体条款，办理相关事宜，以及制作、签署发行集合票据必要的法律文件等。本议案在获得公司股东大会批准后，须报中国银行间市场交易商协会注册。
３、审议《关于修改公司章程的议案》
与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《关于修改公司章程的议案》，公司章程修正案如附件。本议案需提交股东大会审议。
４、审议《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
与会董事以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，同意召开２０１０年第二次临时股东大会，会议召开时间为２０１０年１２月２３日下午１４：３０，会议通知详见《路翔股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０４６）。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会
２０１０年１２月７日
附件：
路翔股份有限公司章程修正案
（２０１０年１２月７日）
第一百零六条原文为：董事会由八名董事组成。
现修改为：“董事会由九名董事组成。”
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１０－０４３
路翔股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
１、本次监事会由公司监事长谭跃先生召集，会议通知于２０１０年１２月１日以电子邮件方式发出。
２、本次监事会于２０１０年１２月７日以现场与网络通讯相结合的方式，在公司会议室召开。
３、本次监事会应出席监事３人，除监事卞耀安先生通过传真方式进行表决外，其余２名监事全部出席。
４、本次监事会由谭跃先生主持，董事会秘书陈新华女士和证券事务代表钟剑华先生列席了会议。
５、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
１、审议《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》
与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。
２、审议《关于核实公司股权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》
与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了《路翔股份有限公司股权激励计划（修订稿）激励对象名单》，并出具了《监事会对股票期权激励（修订稿）对象名单的核查意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、备查文件
１、经与会监事签字的监事会决议。
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司监事会
２０１０年１２月７日
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１０－０４４
路翔股份有限公司
关于对《股票期权激励计划（草案）
修订稿》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司２０１０年６月１０日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
为进一步完善公司股票期权激励计划，根据中国证监会对激励计划草案反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对激励计划草案的相应内容进行了修订，并于２０１０年１２月７日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。主要修订内容如下：
１、在激励计划草案“第一章 实施激励计划的原则和目的”之第一条中关于激励计划制定的法律依据及“第二章 激励对象的确定依据和范围”之第四条中关于激励对象确定的法律依据方面增加了“《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》”，并将其在“释义”中简称为“《股权激励备忘录》”。
２、为明确激励对象范围，在激励计划草案“第二章 激励对象的确定依据和范围”之“第四条 激励对象的范围”中补充了“持股５％以上的主要股东或实际控制人不得成为本激励计划的激励对象；公司独立董事和监事不得成为本激励计划的激励对象。”
３、在激励计划草案“第四章 激励对象的股票期权分配情况”之“第九条 本次激励计划涉及的股票期权具体分配”中补充了“本激励计划首次授予的股票期权总数为２００万份，获授权的激励对象共有４２人，占公司员工总人数５５８人的７．５３％”，并在“注”中明确了“本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事、持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人、持有公司５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属”。
４、将激励计划草案“第四章 激励对象的股票期权分配情况”之第十二条中预留股票期权的授予删除了“并报中国证监会备案”的条款，从而修订为“第十二条 预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，及时准确披露授权情况的摘要及激励对象的相关信息”。
５、为避免歧义，将激励计划草案“第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期”之“第十三条 本次激励计划的有效期”第（一）款修订为“本次计划的计划生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起６６个月。每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效。在有效期内，激励对象依照本激励计划全部行权的，则已行权的全部股票期权注销。在有效期内，激励对象书面表示主动放弃全部或部分股票期权，则对应范围的已放弃的股票期权将被公司收回并注销。在有效期内，激励对象出现本激励计划或其他法律法规规定的被终止事由的，则对应范围的股票期权将被公司收回并注销。”
６、将激励计划草案“第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期”之“第十四条 激励计划的授权日”第（一）款修订为“本激励计划经报中国证监会备案且中国证监会无异议，自公司股东大会审议通过之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。在上述期限内未完成授予的股票期权作废。”，删去了原第（三）款。
７、将激励计划草案“第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期”之“第十六条 标的股票的禁售期”依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定做了修订。
８、将激励计划草案“第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”之“第十九条 预留股票期权的行权价格确定方法”修订为“预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情况。行权价格不低于下列价格中的较高者：１、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；２、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”
９、为避免歧义，将激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十条 获授股票期权的条件”之“３、根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，激励对象个人前一年的工作业绩绩效考核合格及以上。”修改为“３、根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格及以上。”
１０、将激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十一条 行权条件”之“１、公司业绩”第（一）款修订为“本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。加权平均净资产收益率、净利润增长率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”，并在行权指标计算公式的说明中明确了净利润均指“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低者”。并补充了预留股票期权的行权业绩指标为“预留股票期权的行权指标考核年度将为２０１２年、２０１３年、２０１４年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：
■
同时对行权指标调整条款进行了修改，明确了行权业绩指标调整原则和方式，该条款修订为：“若公司发生公开发行或非公开发行行为，则增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。”
１１、为避免歧义，将激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十一条 行权条件”之“２、激励对象绩效考核”修改为“在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，对激励对象个人上一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。”
１２、在激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十二条 行权安排”之１中，为避免歧义，将“首次授予股票期权的激励对象可自股票期权授予日起１８个月后且２０１１年年度报告公告后，在未来３６个月内的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权”修订为“首次授予股票期权的激励对象可自股票期权授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权”；将预留股票期权的行权安排“预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后且２０１２年年度报告公告后，在未来３６个月内的可行权日分三期行权”修订为“预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日分三期行权”；同时在行权安排表格里面具体明确了相应的考核年度为２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度。
１３、在激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十二条 行权安排”之２后补充了“激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则未行权的该期股票期权将由本公司收回并注销。”
１４、在激励计划草案“第八章 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响”之“第二十四条 对公司业绩的影响”之“１、对股票期权理论价值的测算”中对“历史波动率”及“无风险收益率”选取的依据及原因做了补充说明。
“历史波动率”选取的依据及原因为：“受全球金融危机影响，中国资本市场２００７、２００８年巨大波动，上证指数由２００７年１０月份的６１２４点一路下跌到２００８年１０月份的１６６４点，跌幅在短短一年内达到７３％之巨，考虑到金融危机风险因素的逐步化解和释放，为更稳健的反映对未来股价波动的预测，公司暂取本激励计划公告前一年内交易日的历史波动率”。
“无风险收益率“选取的依据及原因为：“无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，考虑到中国人民银行的央行地位，其制定的货币政策在宏观经济环境下较好的体现了资金价值，以及其制定的政策的稳健性，同时，在我国，商业银行大都是国有银行，储蓄风险很低，且其制定的储蓄利率以中国人民银行的基准利率为依据，因此，公司选择中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。以中国人民银行制定的２年期存款基准利率２．７９％代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率；以３年期存款基准利率３．３３％代替在第二和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率。”
１５、在激励计划草案“第八章 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响”之“第二十四条 对公司业绩的影响”之“２、对经营业绩的影响”中补充了“预留股票期权的会计处理方法、理论价值计算、及对公司经营业绩的影响分析，根据《企业会计准则第１１号－股份支付》和《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》的规定，依照首次授予的股票期权处理方式进行测算或分析。”
１６、为防止出现因派息而导致行权价格过低的情况，在激励计划草案“第九章 激励计划的调整方法和程序”之“第二十六条 行权价格的调整方法”之“３、派息”补充了“若因派息导致行权价格低于行权日最近一期经审计每股净资产额或者股票面值１元时，行权价格Ｐ调整为行权日最近一期经审计每股净资产额与股票面值１元的孰高者。”
１７、在激励计划草案“第十二章 激励计划的变更、终止及其他事项”之“第三十二条 激励计划的变更”之“２、激励对象发生职务变更、离职或死亡”之（１）中，详细补充了发生职务变更后期权的处理方式；之（５）中，详细补充了因退休而离职后考核及期权的处理方式；之（６）中，增加了激励对象因执行职务而丧失劳动能力后的期权处理方式；之（７）中，明确了激励对象因执行职务死亡后公司对其被取消的期权进行补偿的方式为现金补偿；并在该条目末尾补充了“若因上述各种原因被取消或失效的股票期权，或因个人考核原因被取消的股票期权，将由公司收回并注销。”
特此公告。
路翔股份有限公司董事会
２０１０年１２月７日
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１０－０４５
路翔股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，路翔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘文中先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１０年１２月２３日召开的２０１０年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人潘文中作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司２０１０年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
１、基本情况
公司法定中文名称：路翔股份有限公司
公司英文名称：Ｌｕｘｉａｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
公司证券简称：路翔股份
公司证券代码：００２１９２
公司法定代表人：柯荣卿
公司董事会秘书：陈新华
公司证券事务代表：钟剑华
公司联系地址：广东省广州市天河区天河北路８９０号９楼
公司邮政编码：５１０６３５
公司联系电话：０２０－３８２８９０６９
公司传真：０２０－３８２８９８６７
公司电子信箱：ｇｚｌｕｘｉａｎｇ＠ｌｕｘｉａｎｇ．ｃｎ
２、征集事项
由征集人向公司股东征集公司２０１０年第二次临时股东大会所审议《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》共３项议案的委托投票权，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。
３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１０年１２月７日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０４６）。
公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
四、征集人基本情况
１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘文中先生，其基本情况如下：
潘文中先生，中国注册会计师，１９７０年２月出生，中国国籍，无境外永久居住权。１９９０毕业于中山大学管理学院会计系，２００９年取得加拿大皇家大学ＭＢＡ硕士学位。１９９０年至２０００年任职于广州羊城会计师事务所，２００１年至２００３年任广州香江集团有限公司财务经理，２００３年至２００５年任广州高科通讯技术股份公司财务总监，２００５年至２００７年任天赐控股有限公司（伦敦证券交易所上市公司）董事，２００８年任立信羊城会计师事务所高级经理，２００９年起任立信羊城会计师事务所合伙人。２００６年４月起被聘任为公司独立董事。
２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
３、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
４、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１０年６月１０日召开的第三届董事会第三十次会议及２０１０年１２月７日召开的第四届董事会第二次会议，并且对《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》３项议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至２０１０年１２月１７日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自２０１０年１２月２０日至２０１０年１２月２１日（上午９：３０～１２：００，下午１４：００～１７：００）。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
２、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：
１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④ 法人股东帐户卡复印件；
２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。
３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省广州市天河区天河北路８９０号９楼
收件人：路翔股份董秘办
公司邮编：５１０６３５
公司联系电话：０２０－３８２８９０６９
公司传真：０２０－３８２８９８６７
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”
（五）委托投票股东提交文件送达后，经国信联合律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权、回避中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：潘文中
２０１０年１２月７日
附件：
路翔股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人（本公司） 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《路翔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《路翔股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人（本公司）有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人（本公司）作为授权委托人，兹授权委托路翔股份有限公司独立董事潘文中先生作为本人（本公司）的代理人出席路翔股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人（本公司）对本次征集投票权事项的投票意见：
■
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
本授权委托书的有限期限：自签署之日起至公司２０１０年第二次临时股东大会结束时止。
签署日期： 年 月 日
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１０－０４６
路翔股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１０年１２月７日召开，会议决议于２０１０年１２月２３日召开公司２０１０年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
１、本次股东大会为２０１０年第二次临时股东大会。
２、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第四届董事会第二次会议决议召开。
３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
４、现场会议召开时间为：２０１０年１２月２３日（星期四）下午１４：３０
交易系统投票时间为：２０１０年１２月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００
互联网投票时间为：２０１０年１２月２２日１５：００至１２月２３日１５：００期间的任意时间
５、会议召开方式：
（１）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（２）本次股东大会提供征集投票权方式。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事潘文中先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会有关股权激励事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《路翔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：２０１０－０４５）。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《路翔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
（３）本次股东大会采用现场投票、网络投票等方式进行，公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
６、出席对象：
（１）截至２０１０年１２月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
７、会议地点：路翔股份会议室（广州市天河区天河北路８９０号９楼）
８、公司将于２０１０年１２月１６日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
以下审议事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，同意提交给２０１０年第二次临时股东大会审议。
１、审议《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》
１．１ 激励对象的确定依据和范围
１．２ 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类
１．３ 激励对象所获的股票期权分配情况
１．４ 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．５ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１．６ 股票期权的获授条件与行权条件
１．７ 激励计划的调整方法和程序
１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．９ 公司与激励对象的权利义务
１．１０ 激励计划的变更、终止及其他事项。
２、审议《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》
３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》
４、审议《关于在中国银行间市场交易商协会注册并发行集合票据的议案》
５、审议《关于修改公司章程的议案》
会议审议的议案有关内容请参见《路翔股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》、《路翔股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。
根据《公司章程》规定，以上所有议案以特别决议方式审议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。
三、会议登记方法：
１、登记手续：
（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５
３、登记时间：２０１０年１２月２０日～１２月２１日上午９：３０～１２：００，下午１４：００～１７：００。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６２１９２
２、投票简称：“路翔投票”
３、投票时间：２０１０年１２月２３日的交易时间，即９：３０～１１：３０ 和１３：００～１５：００。
４、在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时，买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
■
④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１０年１２月２２日１５：００至１２月２３日１５：００期间的任意时间。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
２、会务联系人：钟剑华，陈新华
联系电话：０２０－３８２８９０６９ 传真：０２０－３８２８９８６７
通讯地址：广州市天河区天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５
七、备查文件
１、《路翔股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》
２、《路翔股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
特此公告。
路翔股份有限公司董事会
２０１０年１２月７日
附件：授权委托书
授权委托书
ＮＯ．
兹全权委托 先生（ 女士 ）代表本人 （单位）出席路翔股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：
■
特别说明：
１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
■
路翔股份有限公司股票期权激励
计划（草案）修订稿摘要
二零一零年十二月
修订提示
路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”或“公司”）于２０１０年６月１０日第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并于２０１０年６月１１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和《证券时报》刊登了《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《第三届董事会第三十次会议决议公告》、《第三届监事会第十二次会议决议公告》等相关文件，完成了法定的信息披露工作。
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于２０１０年６月１１日披露的《路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。相应，本次股票期权激励计划草案摘要也进行了修订、补充和完善。本次股票期权激励计划草案摘要补充和修改的主要内容如下：
１、在激励计划草案“第一章 实施激励计划的原则和目的”之第一条中关于激励计划制定的法律依据及“第二章 激励对象的确定依据和范围”之第四条中关于激励对象确定的法律依据方面增加了“《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》”，并将其在“释义”中简称为“《股权激励备忘录》”。
２、为明确激励对象范围，在激励计划草案“第二章 激励对象的确定依据和范围”之“第四条 激励对象的范围”中补充了“持股５％以上的主要股东或实际控制人不得成为本激励计划的激励对象；公司独立董事和监事不得成为本激励计划的激励对象。”
３、在激励计划草案“第四章 激励对象的股票期权分配情况”之“第九条 本次激励计划涉及的股票期权具体分配”中补充了“本激励计划首次授予的股票期权总数为２００万份，获授权的激励对象共有４２人，占公司员工总人数５５８人的７．５３％”，并在“注”中明确了“本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事、持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人、持有公司５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属”。
４、将激励计划草案“第四章 激励对象的股票期权分配情况”之第十二条中预留股票期权的授予删除了“并报中国证监会备案”的条款，从而修订为“第十二条 预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，及时准确披露授权情况的摘要及激励对象的相关信息”。
５、为避免歧义，将激励计划草案“第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期”之“第十三条 本次激励计划的有效期”第（一）款修订为“本次计划的计划生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起６６个月。每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效。在有效期内，激励对象依照本激励计划全部行权的，则已行权的全部股票期权注销。在有效期内，激励对象书面表示主动放弃全部或部分股票期权，则对应范围的已放弃的股票期权将被公司收回并注销。在有效期内，激励对象出现本激励计划或其他法律法规规定的被终止事由的，则对应范围的股票期权将被公司收回并注销。”
６、将激励计划草案“第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期”之“第十四条 激励计划的授权日”第（一）款修订为“本激励计划经报中国证监会备案且中国证监会无异议，自公司股东大会审议通过之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。在上述期限内未完成授予的股票期权作废。”，删去了原第（三）款。
７、将激励计划草案“第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期”之“第十六条 标的股票的禁售期”依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定做了修订。
８、将激励计划草案“第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”之“第十九条 预留股票期权的行权价格确定方法”修订为“预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情况。行权价格不低于下列价格中的较高者：１、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；２、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”
９、为避免歧义，将激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十条 获授股票期权的条件”之“３、根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，激励对象个人前一年的工作业绩绩效考核合格及以上。”修改为“３、根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格及以上。”
１０、将激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十一条 行权条件”之“１、公司业绩”第（一）款修订为“本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。加权平均净资产收益率、净利润增长率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”，并在行权指标计算公式的说明中明确了净利润均指“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低者”。并补充了预留股票期权的行权业绩指标为“预留股票期权的行权指标考核年度将为２０１２年、２０１３年、２０１４年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：
■
同时对行权指标调整条款进行了修改，明确了行权业绩指标调整原则和方式，该条款修订为：“若公司发生公开发行或非公开发行行为，则增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。”
１１、为避免歧义，将激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十一条 行权条件”之“２、激励对象绩效考核”修改为“在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，对激励对象个人上一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。”
１２、在激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十二条 行权安排”之１中，为避免歧义，将“首次授予股票期权的激励对象可自股票期权授予日起１８个月后且２０１１年年度报告公告后，在未来３６个月内的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权”修订为“首次授予股票期权的激励对象可自股票期权授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权”；将预留股票期权的行权安排“预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后且２０１２年年度报告公告后，在未来３６个月内的可行权日分三期行权”修订为“预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日分三期行权”；同时在行权安排表格里面具体明确了相应的考核年度为２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度。
１３、在激励计划草案“第七章 股票期权的获授条件和行权条件”之“第二十二条 行权安排”之２后补充了“激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则未行权的该期股票期权将由本公司收回并注销。”
１４、为防止出现因派息而导致行权价格过低的情况，在激励计划草案“第八章 激励计划的调整方法和程序”之“第二十四条 行权价格的调整方法”之“３、派息”补充了“若因派息导致行权价格低于行权日最近一期经审计每股净资产额或者股票面值１元时，行权价格Ｐ调整为行权日最近一期经审计每股净资产额与股票面值１元的孰高者。”
１５、在激励计划草案“第九章 激励计划的变更、终止及其他事项”之“第二十六条 激励计划的变更”之“２、激励对象发生职务变更、离职或死亡”之（１）中，详细补充了发生职务变更后期权的处理方式；之（５）中，详细补充了因退休而离职后考核及期权的处理方式；之（６）中，增加了激励对象因执行职务而丧失劳动能力后的期权处理方式；之（７）中，明确了激励对象因执行职务死亡后公司对其被取消的期权进行补偿的方式为现金补偿；并在该条目末尾补充了“若因上述各种原因被取消或失效的股票期权，或因个人考核原因被取消的股票期权，将由公司收回并注销。”
特别提示
一、本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本次激励计划拟授予激励对象２２０万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股路翔股份股票的权利；涉及的标的股票数量为２２０万股，占激励计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．８１％。其中首次授予２００万份，占本计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．６５％；预留２０万份，占本计划拟授出股票期权总数的９．０９％，占本计划公告日公司股本总额的０．１６％。
激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行路翔股份股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。
三、本次授予的股票期权的行权价格为３０．３６元，该行权价格不低于下列价格中较高者：
１、股票期权激励计划草案公告前一个交易日的路翔股份股票收盘价３０．３６元；
２、股票期权激励计划草案公告前３０个交易日内的路翔股份股票平均收盘价２７．２０元。
四、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。
五、预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情况。行权价格不低于下列价格中的较高者：
１、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
２、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
六、行权安排
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起６６个月，每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效。股票期权有效期满后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以作废。首次授予股票期权的激励对象可自股票期权授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权。
首次授予的股票期权行权安排如下：
■
预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日分三期行权，安排如下：
■
七、行权条件
１、公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：
加权平均净资产收益率、净利润增长率。加权平均净资产收益率、净利润增长率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标如下：
■
预留股票期权的行权指标考核年度将为２０１２年、２０１３年、２０１４年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：
■
若公司发生公开发行或非公开发行行为，则增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
２、激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据《路翔股份股票期权激励计划实施管理办法》（以下简称《期权管理办法》）和《路翔股份股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《期权考核办法》），对激励对象个人上一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。
３、本公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
４、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
５、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。
八、激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销，不得再行权。
九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议并经由路翔股份股东大会批准。公司发出召开股东大会的通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
十一、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十二、本激励计划经报中国证监会备案且中国证监会无异议，自公司股东大会审议通过之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
十三、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
第一章 实施激励计划的原则和目的
第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，稳定和吸引路翔股份的管理团队，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及其它相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二条 制定本计划所遵循的基本原则：
１、公平、公正、公开原则；
２、激励和约束相结合原则；
３、可持续发展原则。
第三条 制定本计划的目的：
１、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
２、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
３、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
４、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
５、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第二章 激励对象的确定依据和范围
第四条 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
第五条 激励对象的范围包括：
１、部分高级管理人员（不含持股５％以上的高级管理人员）；
２、各子公司总经理及部分副总经理；
３、公司总部部分部门经理及副经理
４、其他董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员。
上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，其他激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。
持股５％以上的主要股东或实际控制人不得成为本激励计划的激励对象；公司独立董事和监事不得成为本激励计划的激励对象。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
第六条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 激励计划的股票数量、来源和种类
第七条 激励计划的股票数量
本次激励计划拟授予激励对象２２０万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股路翔股份股票的权利；涉及的标的股票数量为２２０万股，占激励计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．８１％。其中首次授予２００万份，占本计划公告日公司股本总额１２，１４０万股的１．６５％；预留２０万份，占本计划拟授出股票期权总数的９．０９％，占本计划公告日公司股本总额的０．１６％。
第八条 激励计划的股票来源和种类
激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行路翔股份股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。
第四章 激励对象的股票期权分配情况
第九条 本次激励计划涉及的股票期权具体分配
本激励计划首次授予的股票期权总数为２００万份，获授权的激励对象共有４２人，占公司员工总人数５５８人的７．５３％。各激励对象获授股票期权数量、相应比例以及预留期权数量、相应比例等具体情况如下表所示：
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注：（１）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事、持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人、持有公司５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；（２）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。
第十条 公司监事会需对该等激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
第十一条 公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
第十二条 预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，及时准确披露授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十三条 本次激励计划的有效期
本次计划的计划生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起６６个月。每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效。
在有效期内，激励对象依照本激励计划全部行权的，则已行权的全部股票期权注销。
在有效期内，激励对象书面表示主动放弃全部或部分股票期权，则对应范围的已放弃的股票期权将被公司收回并注销。
在有效期内，激励对象出现本激励计划或其他法律法规规定的被终止事由的，则对应范围的股票期权将被公司收回并注销。
第十四条 激励计划的授权日
本激励计划经报中国证监会备案且中国证监会无异议，自公司股东大会审议通过之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。在上述期限内未完成授予的股票期权作废。
授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：
１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；
２、业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十五条 激励计划的可行权日
激励对象应按激励计划规定安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为本公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得行权：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；
２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
第十六条 标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段，具体规定为：
１、激励对象转让其持有路翔股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定；
２、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定；
３、上述激励对象中担任公司董事、高级管理人员的，在任职期内每年转让其持有的路翔股份的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十；
４、上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间将其持有的本公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
第十七条 行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为３０．３６元。
第十八条 行权价格的确定方法为行权价格不低于下列价格中较高者：
１、股票期权激励计划草案公告前一个交易日的路翔股份股票收盘价３０．３６元；
２、股票期权激励计划草案公告前３０个交易日内的路翔股份股票平均收盘价２７．２０元。
在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。
第十九条 预留股票期权的行权价格确定方法
预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情况。行权价格不低于下列价格中的较高者：
１、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
２、审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第二十条 获授股票期权的条件
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
３、根据公司《期权管理办法》及《期权考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格及以上。
第二十一条 行权条件
１、公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：
加权平均净资产收益率、净利润增长率。加权平均净资产收益率、净利润增长率以归属于上市公司所有者的净利润、归属于上市公司所有者权益为计算基础，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标如下：
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预留股票期权的行权指标考核年度将为２０１２年、２０１３年、２０１４年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：
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加权平均净资产收益率计算公式为：
加权平均净资产收益率
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净利润增长率计算公式为：
增长率＝第（Ｔ＋Ｎ）年净利润／２００９年净利润－１
其中：净利润指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低者，第Ｔ年指基准年，即为２００９年。
若公司发生公开发行或非公开发行行为，则增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
２、激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《期权管理办法》和《期权考核办法》，对激励对象个人上一年的工作业绩进行综合考评，绩效考核合格及以上。
３、本公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
４、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
５、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。
第二十二条 行权安排
１、本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起６６个月，每份股票期权自授权之日至相应的行权终止日内有效。股票期权有效期满后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以作废。首次授予股票期权的激励对象可自股票期权授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日按获授的股票期权数量的２０％、３０％、５０％分三期行权。
首次授予的股票期权行权安排如下：
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预留的股票期权，激励对象可自相应的授予日起１８个月后，在未来３６个月内且相应考核年度年度报告公告后的可行权日分三期行权，安排如下：
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２、因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销；激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则未行权的该期股票期权将由本公司收回并注销。
３、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
第八章 激励计划的调整方法和程序
第二十三条 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股和增发等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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４、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第二十四条 行权价格的调整方法
若在行权前路翔股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股和增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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５、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
第二十五条 股票期权激励计划调整的程序
路翔股份股东大会授权路翔股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章 激励计划的变更、终止及其他事项
第二十六条 激励计划的变更
１、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
２、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（１）若激励对象职务的变更为因工作表现优异而升职或因岗位调整而同级别变动的，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权数量不作变更，仍按规定行权。
若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的股票期权数量调低至降职后的职务对应的股票期权数量。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员或不再属于公司核心技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权数量。
若激励对象的职务变更为因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而降职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权数量。
（２）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（３）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（４）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（５）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或高级管理人员、子公司总经理或副总经理，根据《期权管理办法》、《期权考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象所在的团队全年业绩指标达到的则激励对象考核通过，该年度可行权期权仍可按激励计划行权；若激励对象退休前为除上述人员外的其他人员时，根据《期权管理办法》、《期权考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象按季度进行的个人业绩考核得分都为合格的则考核通过，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。但其后年度无法再进行业绩考核的，其未行权的股票期权失效。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作未满半年时间，根据《期权管理办法》、《期权考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象个人在退休当年的工作业绩表现不足以反应其全年综合业绩而无法考核的，或者激励对象个人的工作业绩表现对其所在的团队贡献太小而无法考核的，则从该年度起，其未行权的股票期权失效。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而又被公司返聘的，则其股票期权不做变更，仍按规定行权。
（６）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而离职的，自离职之日起所有未行权股票期权即被取消，但公司将根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理的现金补偿。
（７）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理的现金补偿，并根据法律由其继承人继承。
若因上述各种原因被取消或失效的股票期权，或因个人考核原因被取消的股票期权，将由公司收回并注销。
第二十七条 激励计划的终止
１、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第十章 附则
第二十八条 本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第二十九条 本激励计划的解释权属于公司董事会。
路翔股份有限公司董事会
二零一零年十二月
