证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１０ —０２４
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于２０１０年１２月８日开市起复牌
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”、“久联发展”）第三届董事会第二十二次会议通知于２０１０年１１月２６日以电子邮件方式送达，会议于２０１０年１２月６日上午９：００在贵阳市宝山北路２１３号久联华厦１５楼会议室召开，会议应到董事９名，实到董事６名，董事魏彦、刘顺强因公出差，分别委托董事梁建新、占必文代为行使表决权，独立董事王胜彬委托独立董事王强代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长周天爵先生主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案如下：
（一）本次非公开发行概况
１、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
２、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后６个月内择机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
３、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过３，７００万股（含３，７００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行股份数量上限按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
４、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司三届第二十二次董事会决议公告日２０１０年１２月８日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１７．６５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权除息事项，将对上述发行底价和发行价格进行相应调整。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
５、发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过１０家。特定对象包括但不限于：证券投资基金、合格境外机构投资者、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、符合条件的法人、自然人或其他合法投资者等。
具体发行对象将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
６、限售期
本次非公开发行股票限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
７、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
８、本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
９、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
（二）本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过６５，３０５万元，募集资金净额（扣除发行费用）不超过６１，３００万元，全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金
拟投入金额 |
| １ | 遵义市新火车站片区洪水台土石方平
场工程ＢＴ项目 | ６９，０００．００ | ３６，０００．００ |
| ２ | 遵义市新火车站片区新南大道道路工
程ＢＴ项目 | ２７，０００．００ | １４，０００．００ |
| ３ | 工业炸药现场混装车及配套移动地面
站扩能建设项目 | ２，０００．００ | ２，０００．００ |
| ４ | ４，０００万发／年雷管生产线建设项目 | ６，８００．００ | ６，８００．００ |
| ５ | ５，０００吨／年乳化炸药生产线改造项目 | ２，５００．００ | ２，５００．００ |
| 合计 | １０７，３００．００ | ６１，３００．００ |
上表所述本次非公开发行募集资金投资项目中，遵义市新火车站片区洪水台土石方平场工程ＢＴ项目及遵义市新火车站片区新南大道道路工程ＢＴ项目实施主体为公司全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破”），公司拟采用向新联爆破增资的方式实施前述两项募集资金投资项目。工业炸药现场混装车及配套移动地面站扩能建设项目由公司本部下属现场混装炸药分公司组织实施。
４，０００万发／年雷管生产线建设项目及５，０００吨／年乳化炸药生产线改造项目实施主体均为公司控股子公司甘肃久联民爆器材有限公司（以下简称“甘肃久联”）。截至公司本次非公开发行预案出具日，公司占甘肃久联注册资本比例为９０％，公司拟以增资甘肃久联的方式实施４，０００万发／年雷管生产线建设项目及５，０００吨／年乳化炸药生产线改造项目。公司本次非公开发行事项相关的甘肃久联增加注册资本的议案已经甘肃久联股东会审议通过，甘肃久联全体股东一致同意前述募集资金使用方案，并同意久联发展对甘肃久联单方面实施增资，其他股东均自愿放弃参与该次增资，甘肃久联该次增资价格以增资事项实施前一个月末经审计的每份出资额对应的净资产额为定价依据。
本次募集资金项目总投资为１０７，３００万元，其中募集资金投入金额为６１，３００万元，实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额时，不足部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额超过募集资金拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
董事会按照本方案制作本次非公开发行股票预案作为董事会决议的附件，公司本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事发表独立意见认为：本次非公开发行股票方案符合公司全体股东利益和公司未来发展战略，同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草《贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次募集资金使用情况可行性分析的议案》
本议案详细内容详见同日刊载的巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。具体如下：
１、聘请保荐机构、承销商、律师、审计评估等中介机构参与本次非公开发行股票相关事宜，办理本次非公开发行申报事项；
２、根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
３、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
４、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
５、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市相关事宜；
６、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
７、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商登记变更事宜；
８、如国家对于非公开发行股票有新规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
９、办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自公司股东大会就本次非公开发行事项审议通过后１２个月内有效。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、《关于提请召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜的议案》
由于公司本次非公开发行股票事宜尚需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州国资委”）出具关于公司本次非公开发行股票事项的批复文件。
因此，公司将在取得贵州国资委关于本次非公开发行事宜批复文件后履行信息披露义务，并另行通知本次非公开发行股票股东大会召开时间，提请召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜。
表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董 事 会
２０１０年１２月６日
证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１０ —０２５
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”、“久联发展”）第三届监事会第十二次会议通知于２０１０年１１月２６日以电子邮件方式送达，会议于２０１０年１２月６日下午２：００在贵阳市宝山北路２１３号久联华厦１５楼会议室召开，会议应到监事５名，实到监事４名，监事余以波先生未参加会议。会议由监事会主席李祥兴先生主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。本议案需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议表决通过，并报中国证券会核准后方可实施。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次募集资金使用情况可行性分析的议案》
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。该议案需提交公司股东大会审议。
上述议案的具体内容，公司已于同日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
监 事 会
２０１０年１２月６日
证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１０－０２６
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
子公司重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司曾于２０１０年１０月２６日刊登了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司子公司重大合同中标公告》，现将合同签署的具体情况公告如下：
本公司下属全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破”）于２０１０ 年１２月３日与遵义市新区开发投资有限责任公司（以下简称＂遵义开发投资公司＂）就遵义市新火车站片区新南大道附属工程（洪水台土石方平场工程）签订了《遵义市新火车站片区新南大道附属工程（洪水台土石方平场工程）ＢＴ 模式投资建设合同》（以下简称：《ＢＴ 合同》）、《回购担保合同》、《建设工程施工合同》。现就具体情况公告如下：
一、合同主要内容
１、合同签署日期：２０１０ 年１２月３日
２、合同双方：
甲方：遵义市新区开发投资有限责任公司
乙方：贵州新联爆破工程有限公司
３、合同履行方式：工程采用ＢＴ 模式
ＢＴ 模式：ＢＴ 是英文ＢＵＩＬＤ －ＴＲＡＮＳＦＥＲ 的缩写，在合同中的中文意思即：建设—移交；双方认可的ＢＴ 模式是指乙方按合同的约定负责项目投融资、工程建设全过程的组织和管理，并承担其期间相应的风险。在乙方按约定将本工程建成竣工移交给甲方及甲方指定的管护单位后，乙方按ＢＴ 回购价款收回投资。
４、合同构成：
《遵义市新火车站片区新南大道附属工程（洪水台土石方平场工程）ＢＴ 模式投资建设合同》、《回购担保合同》、《建设工程施工合同》。
５、合同标的：《遵义市新火车站片区新南大道附属工程（洪水台土石方平场工程）
６、合同金额：人民币６．９亿元，包括工程的建安工程费和代付费。其中建安工程费约为４．８亿元，代付费包括甲方需要的前期征地、拆迁费等约为２．１亿元。乙方负责项目所需资金的筹集。
本合同的回购款由本工程的建安工程费、代付费、资金占用利息、财务费等组成。工程交工验收合格后，甲乙双方共同聘请专业审计机构对工程项目进行专项审计，实际回购款项经审计确定。
工程回购利息以工程回购款结算金额计算，按四年期同期银行基准利率计算，计息时间从乙方交工验收合格之日起至甲方付完全部回购款时止。
乙方为甲方支付的代付费，按四年期银行同期贷款项目基准利率上浮２５％计算财务费
７、合同生效条件：双方签字盖章并办理完成相关担保抵押手续之日起生效。
８、合同履行期限：
乙方应在收到甲方委托监理单位总监理工程师签发的开工令之日起７２０天内完工，并由甲方在收到乙方递交的交工验收申请之日起５日内组织验收，验收合格后移交甲方。
甲方回购款支付分四个阶段：工程交工验收合格之日起，１８０日之后次月甲方支付乙方回购款总额的２５％；３６０日之后次月支付至回购款总额的５０％；５４０日之后次月支付至回购款总额的７５％；剩余回购款在７２０日之后次月付清。
９、履行地点：遵义市
１０、违约责任：按合同约定
二、交易双方情况介绍
１、基本情况
（１）甲方
公司名称：遵义市新区开发投资有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市新蒲区管委会大楼
注册资本：３．１ 亿元
法定代表人：杨斌
主营业务：土地收储整理、城市投资开发建设、资本融资担保、旅游开发、特许经营。
（２）乙方
公司名称：贵州新联爆破工程有限公司
注册地址：贵阳市花溪区孟关
注册资本：２ 亿元
法定代表人：耿贵刚。
经营范围：房屋建筑施工，爆破与拆除工程。
公司及下属子公司新联爆破与遵义市新区开发投资有限责任公司之间均无关联关系。
２、交易对方上一会计年度与公司发生类似业务的交易金额：２０７９万元。
３、对方履约能力分析：
（１）甲方提供履约担保并依法办理抵押登记，《回购担保合同》是《ＢＴ 合同》成立的前置合同。
（２）甲方以出让获得并不存在任何权利瑕疵的遵市国用（２０１０）第２０３号号《国有土地使用证》项下的 ４０７００１．００ 平方米的国有土地他项权使用证作为支付乙方回购款的担保抵押。
三、合同对上市公司的影响
该合同的履行对公司本年度盈利状况无影响。合同的履行有利于公司向下游产业链的延伸，符合行业政策导向，有利于公司做强做大，有利于公司的长远发展。
四、合同履行的资金来源：
预计合同投资总额６９，０００万元中拟以本次非公开发行募集资金投入３６，０００万元，其余资金由公司自筹解决。在本次非公开发行完成前的工程投入由公司用甲方提供的担保土地向银行贷款解决资金来源，公司将按照工程施工进度把握好资金的筹集且不会影响公司的正常经营。
五、合同履行的风险提示
（１）乙方资本金不能按期足额筹措到位，受到甲方索赔甚至中止《投资建设合同》的风险。
（２）不可抗力因素导致的风险。
（３）乙方因客观条件不能按期完工，导致回购期顺延的风险。
（４）甲方延期回购的风险。
（５）其他建设项目常见的风险。
六、其他相关说明：
备查文件目录：合同文本
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董 事 会
２０１０ 年１２ 月６ 日
证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１０－０２７
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
子公司重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司下属全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破”）于２０１０ 年１２月３日与遵义市新区开发投资有限责任公司（以下简称＂遵义开发投资公司＂）就遵义市新火车站片区新南大道道路工程签订了《遵义市新火车站片区新南大道道路工程ＢＴ 模式投资建设合同》（以下简称：《ＢＴ 合同》）、《回购担保合同》。现就具体情况公告如下：
一、合同主要内容
１、合同签署日期：２０１０ 年１２月３日
２、合同双方：
甲方：遵义市新区开发投资有限责任公司
乙方：贵州新联爆破工程有限公司
３、合同履行方式：工程采用ＢＴ 模式
ＢＴ 模式：ＢＴ 是英文ＢＵＩＬＤ －ＴＲＡＮＳＦＥＲ 的缩写，在合同中的中文意思即：建设—移交；双方认可的ＢＴ 模式是指乙方按合同的约定负责项目投融资、工程建设全过程的组织和管理，并承担其期间相应的风险。在乙方按约定将本工程建成竣工移交给甲方及甲方指定的管护单位后，乙方按ＢＴ 回购价款收回投资。
４、合同构成：
主合同：《遵义市新火车站片区新南大道道路工程ＢＴ 模式投资建设合同》、《回购担保合同》。
５、合同标的：遵义市新火车站片区新南大道道路工程
６、合同金额：人民币２．７亿元。
本合同的建安工程费约为２．７亿元，乙方负责全部资金的筹集。本合同的回购款由本工程的建安工程费、资金占用利息等组成。工程交工验收合格后，甲乙双方共同聘请专业审计机构对工程项目进行专项审计，实际回购款项经审计确定。
工程回购利息以工程回购款结算金额计算，按四年期同期银行基准利率计算，计息时间从乙方交工验收合格之日起至甲方付完全部回购款时止。
７、合同生效条件：双方签字盖章并办理完成相关担保抵押手续之日起生效。
８、合同履行期限：
乙方应在收到甲方委托监理单位总监理工程师签发的开工令之日起１０个月内完工，并由甲方在收到乙方递交的交工验收申请之日起５日内组织验收，验收合格后移交甲方。
甲方回购款支付分四个阶段：工程交工验收合格之日起，１８０日之后次月甲方支付乙方回购款总额的２５％；３６０日之后次月支付至回购款总额的５０％；５４０日之后次月支付至回购款总额的７５％；剩余回购款在７２０日之后次月付清。
９、履行地点：遵义市
１０、违约责任：按合同约定
二、交易双方情况介绍
１、基本情况
（１）甲方
公司名称：遵义市新区开发投资有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市新蒲区管委会大楼
注册资本：３．１ 亿元
法定代表人：杨斌
主营业务：土地收储整理、城市投资开发建设、资本融资担保、旅游开发、特许经营。
（２）乙方
公司名称：贵州新联爆破工程有限公司
注册地址：贵阳市花溪区孟关
注册资本：２ 亿元
法定代表人：耿贵刚。
经营范围：房屋建筑施工，爆破与拆除工程。
公司及下属子公司新联爆破与遵义市新区开发投资有限责任公司之间均无关联关系。
２、交易对方上一会计年度与公司发生类似业务的交易金额：２０７９万元。
３、对方履约能力分析：
（１）甲方提供履约担保并依法办理抵押登记，《回购担保合同》是《ＢＴ 合同》成立的前置合同。
（２）甲方通过以出让获得并不存在任何权利瑕疵的遵市国用（２０１０）第２０２号《国有土地使用证》项下的５４０４１．００平方米的国有土地他项权使用证作为支付乙方回购款的担保抵押。
三、合同对上市公司的影响
该合同的履行对公司本年度盈利状况无影响。合同的履行有利于公司向下游产业链的延伸，符合行业政策导向，有利于公司做强做大，有利于公司的长远发展。
四、合同履行的资金来源：
预计合同投资总额２７，０００万元中拟以本次非公开发行募集资金投入１４，０００万元，其余资金由公司自筹解决。在本次非公开发行完成前的工程投入由公司用甲方提供的担保土地向银行贷款解决资金来源，公司将按照工程施工进度把握好资金的筹集且不会影响公司的正常经营。
五、合同履行的风险提示
（１）乙方资本金不能按期足额筹措到位，受到甲方索赔甚至中止《投资建设合同》的风险。
（２）不可抗力因素导致的风险。
（３）乙方因客观条件不能按期完工，导致回购期顺延的风险。
（４）甲方延期回购的风险。
（５）其他建设项目常见的风险。
六、其他相关说明：
备查文件目录：合同文本
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董 事 会
２０１０ 年１２月６ 日
