证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2010-037

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"股份公司"）第二届董事会第九次会议于2010年12月7日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010 年11月30日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。股份公司监事和高级管理人员列席了会议。股份公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告》。

　　《广东潮宏基实业股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2010年12月7日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2010-038

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）等文件的要求和统一部署，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"潮宏基"或"公司"）本着实事求是的原则，对公司的治理情况进行了深度自查，形成了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，经2010年7月30日第二届董事会第六次会议审议通过后，在指定媒体披露，并通过提供专门电话和电子信箱、网络互动平台听取和接受社会公众的意见和建议。

　　广东证监局于2010年10月11日至14日对公司进行了现场检查，并就检查期间发现的问题印发了《现场检查结果告知书》（[2010]43号，以下简称：《告知书》）。

　　公司董事会针对《告知书》中所指出的问题，结合前期自查整改情况，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法规的规定和要求，一一对应逐项进行了认真的整改，现将整改结果报告如下：

　　一、公司2010年自查发现的问题及整改落实情况说明

　　1、公司内部审计部门力量较为薄弱，需增加审计部门工作人员。

　　整改落实情况：审计部工作人员已于11月15日入职，此项整改完成。

　　2、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求明确对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

　　整改落实情况：公司已按照相关规定的要求，对《公司章程》相关条款进行修订，进一步明确了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，于2010年11月11日公司临时股东大会审议通过并于指定媒体公告。

　　3、公司章程和公司《重大投资及财务决策制度》中对外投资决策权限绝对额偏小，加重了董事会决策负担，不利于公司业务的发展。

　　整改落实情况：公司已根据相关法律、法规，对《公司章程》的相关条款和《重大投资及财务决策制度》进行了修订，进一步明确了日常经营相关业务的决策权限和操作程序，于2010年11月11日公司临时股东大会审议通过并于指定媒体公告。

　　4、公司需要持续性地加强对董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的"自律"意识，进而带动整个公司的规范运作。

　　整改落实情况：公司计划定期组织全体董事、监事、高管进行学习培训，对法律、法规和中国证监会及深交所相关规则进行持续性的学习，同时，对新出台的法律、法规和部门规章，及时组织学习，增强公司全体董事、监事、高级管理人员对法律法规的熟悉和掌握程度，不断促进他们"忠实、勤勉、尽责"地履行职责，使公司法人治理结构不断完善。该项工作将长期持续进行。

　　5、公司应在日常工作中进一步加强与投资者的互动交流，为投资者创造更多了解上市公司的途径和机会，保护中小投资者的参与权。

　　整改落实情况：公司重视投资者管理工作，并充分利用了网络、电话、信件等方式积极与投资者进行沟通，为投资者创造了更多了解上市公司的途径和机会，保护中小投资者的参与权。该项工作将长期持续进行。

　　二、广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况说明

　　1、公司章程有关董事会决策权限须进一步明确、规范。

　　整改落实情况：公司已按照监管部门的要求，对《公司章程》的相关条款和《重大投资及财务决策制度》进行了修订，确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限范围，并区分不同对外投资类型确定相应的董事会权限，进一步加强了公司对投资风险的防范与控制。新修订的《公司章程》和《重大投资及财务决策制度》已于2010年11月11日公司临时股东大会审议通过并于指定媒体公告。

　　2、公司未与董事签订聘任合同。

　　整改落实情况：公司已按照监管部门的要求，根据相关规定拟定《董事聘任合同》，于11月22日完成与所有现任董事的签约工作。今后换届选举时将及时签订董事聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务，确保董事按照相关法律法规和公司章程的有关规定履职、尽职。

　　3、公司董事会战略决策委员会自今年上市以来尚未召开过会议，未能对公司首次公开发行股票超募资金的使用等重大投资决策事项进行研究并向董事会提出建议。

　　整改落实情况：公司董事会战略决策委员会于10月22日召开了会议，对公司《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》草案进行了审议，并提出修改意见后提交公司第二届董事会第七次会议审议。公司第二届董事会各专门委员会今后将在各自职责范围内，严格按照各委员会工作细则执行相关工作，充分发挥决策职能，更有力地促进公司业务的发展。

　　4、公司信息披露管理工作须进一步规范：一是公司尚未制定专项的对外信息报送和使用管理制度；二是公司尚未制定信息披露签批表等书面文件，记录公司相关人员履行信息披露职责的具体情况。

　　整改落实情况：公司已按监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定了《对外信息报送和使用管理制度》，经2010年10月26日公司第二届董事会第七次会议审议通过生效，并于指定媒体上披露；公司已按相关制度和监管部门的要求，制定信息披露签批表并将长期严格执行。

　　5、公司合同管理及会计核算基础工作须进一步完善。

　　整改落实情况：公司已要求相关部门加强合同管理，并对合同管理进行了专项的内部计划，加强业务人员和财务人员的合同管理培训，以提高合同管理的意识，合同及时登记备案。同时，公司也加强财务人员的会计核算基本知识培训，完善相关制度，规范凭证管理流程，定期装订成册保管。

　　三、公司治理专项活动工作总结

　　本次公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查及工作指导，发现了存在的问题并及时进行了认真的整改，进一步提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门规范运作的意识，对公司的规范运作水平产生了重要作用。经济环境和公司发展处于不断变化中，因此，法人治理完善是一项长期工程，公司将在监管部门的指导下，以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求和精神，不断认真完善法人治理和内控机制，逐步优化治理结构，进一步提升公司的治理水平，确保公司健康、稳定、持续地发展。

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2010 年12月7日