证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2010-049

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次会议通知于2010年12月2日以电子邮件、书面送达方式发出，于2010年12月7日以通讯的形式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　会议在关联董事许培辉先生、程福波先生回避的情况下，以赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》，同意公司与成都成飞建设有限公司（原为"成都航空建筑安装工程公司"）签署系列《基础工程承包合同书》。详见2010年12月8日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见2010年12月8日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于与成飞建设签署关联交易协议的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于与成飞建设签署关联交易协议发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2010年12月8日

　　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2010－050

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于与成飞建设签署设备基础工程建设的

　　关联交易协议公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、公司2010年因陆续实施技改项目，与成都成飞建设有限公司（原为"成都航空建筑安装工程公司"，以下简称"成飞建设"）根据工程进度要求先后签署了系列《基础工程承包合同书》，委托成飞建设承揽公司设备基础工程，截止目前已签订合同294万元，已发生交易金额260万元。未来期间，公司还有技术改造项目和扩能搬迁事项需要继续委托成飞建设进行设备基础工程建设，预计累计交易金额为800万元（包含已发生金额），该关联交易金额没有超过公司最近一期经审计净资产的5%，所以不需要提交股东大会审议。

　　2、成飞建设是成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"成飞集团"）的全资子公司，成飞集团是本公司控股股东，故成飞建设属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、2010年12月7日，本公司第四届董事会第七次会议对《关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》进行了审议，审议情况如下：

　　经董事会审议，关联董事许培辉先生、程福波先生回避表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与成飞建设签署设备基础工程建设的关联交易协议的议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、成飞建设基本情况如下：

　　法定代表人：刘廷毅

　　设立时间：1993年

　　注册资本：5,000万元

　　实收资本：5,000万元

　　注册地：成都市黄田坝242栋

　　主要生产经营地：成都市黄田坝242栋

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　主营业务/经营范围：建筑工程承包、建筑装饰装修、工程设计、工程监理、房地产开发、建筑设备材料租赁、销售。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

　　截止2009年12月31日，成飞建设总资产13,086万元，净资产2,120万元，2009年度营业收入35,963万元，净利润369万元。（以上数据经大信会计师事务所审计）

　　三、交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司新建厂房内设备基础工程。公司与成飞建设签署了系列《基础工程承包合同书》，委托成飞建设承揽公司设备基础工程，成飞建设按合同的约定进行项目建设。预计累计交易金额为800万元（包含已发生金额）。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　1、工程量按2009年《四川省建设工程量清单计价定额》文件计算；

　　2、规费计取按承包方施工期所持取费证的核定费率计取；

　　3、安全文明临设费按基本费率的120%计取；

　　4、本工程涉及的材料，设备除由本公司、监理认质认价，其余材料均按施工期成都市《工程造价信息》加权平均价格执行。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、本协议是在双方友好协商的基础上，公司将设备基础工程发包给成飞建设承建，承包工程的原则如下：

　　（1）技术资料提供：公司向成飞建设提供现有相关图纸，其余图纸由成飞建设协助查找；

　　（2）施工图设计：由成飞建设委托有资质的设计单位设计并承担设计费用；

　　（3）工程监理：由公司委托有资质的监理单位现场监理并承担监理费用；

　　（4）工程造价：以公司委托有资质的第三方审计部门出具的审核结算书为准。

　　2、结算依据

　　（1）以设计图纸、竣工图及相关竣工资料，经审计结算为准。

　　（2）经公司同意签字的变动、以双方签订的更改单据作为依据，并符合结算约定计价办法结算。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　成飞建设承揽公司设备基础工程，有利于保证公司技改项目和扩能搬迁计划的顺利实施，为公司提供必要的服务。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

　　七、2010年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司根据工程进度要求与成飞建设先后签署了系列《基础工程承包合同书》，截止目前已签订合同294万元，已发生交易金额260万元。

　　八、独立董事事前认可和发表的意见

　　1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

　　设备基础工程的定价客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

　　同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易发表的独立意见如下：

　　（1）同意与成都航空建筑安装工程公司（以下简称"成飞建设"）所签署的《基础工程承包合同书》。

　　（2）公司与成飞建设的关联交易行为能为公司提供必要的劳务，我们认为协议中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。

　　（3）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程的规定》。

　　九、保荐机构意见

　　国泰君安对成飞集成上述关联交易事项进行了核查，认为：上述关联交易有利于公司技术改造项目和扩能搬迁事项的开展，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐人对成飞集成的上述关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议。

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

　　3、国泰君安关于公司关联交易事项的专项意见。

　　4、公司与成飞建设签署的《基础工程承包合同书》。

　　特此公告！

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　2010年12月8日