深圳立讯精密工业股份有限公司

　　第一届董事会第十次临时会议决议

　　深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十次会议于2010年12月1日以电话或传真方式发出通知，并于2010年12月7日上午以现场及结合通讯方式，在深圳市宝安区西乡街道立讯精密公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由王来春董事长主持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《深圳立讯精密工业股份有限公司关于财务会计基础工作专项活动自查报告》

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、审议通过《深圳立讯精密工业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》

　　"关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划"内容详见信息披露媒体<<证券时报>>和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、审议通过《深圳立讯精密工业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行申请总额不超过人民币壹亿壹千伍佰万元（含等值美金）的综合授信事宜》

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此决议。

　　董事：

　　（王来春） （王来胜）

　　（陈朝飞） （易立新）

　　（林润华） （李东方）

　　（刘志远）

　　深圳立讯精密工业股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　依据中国证监会证监公司字〔2007〕28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字〔2007〕14号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字〔2009〕65号《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》，深圳立讯精密工业股份有限公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，制订了公司治理专项活动方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，深入开展公司治理专项活动，现将自查情况及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、进一步完善公司内部控制制度，及时根据最新的法律法规并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现行的内部控制制度进行修订。

　　2、进一步针对公司董事、监事、高管做好上市公司相关法律、法规的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管的规范运作意识。

　　3、进一步加强董事会各专业委员会的作用。

　　4、进一步加强内部审计部门的作用。

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规、规范性文件的要求，完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关要求。

　　1、关于股东与股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

　　截至本次自查完成前的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东均认真履行股东义务，依法行使股东权利。

　　2、关于公司与实际控制人

　　公司实际控制人为王来春、王来胜兄妹，王来春女士在公司担任董事长兼总经理职务并行使相应职权。作为控股股东，立讯有限公司（香港）对公司依法通过股东大会行使股东的权利。

　　3、关于董事与董事会

　　公司第一届董事会成员7人，其中独立董事3人。公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规开展工作，认真出席董事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

　　公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。对于与各专业委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员会会先行讨论，并形成确定意见之后，再提交董事会审议。公司董事会下属各专业委员会在公司规范治理中发挥的作用越来越大，但还需进一步加强。

　　4、关于监事和监事会

　　公司监事会成员3人，其中1人为职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　5、关于内控制度

　　公司已依据相关法律法规建立了一套基本完善和健全的公司治理内部控制制度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高管人员所持本公司股份及买卖本公司股票管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《控股子公司管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等。

　　公司制订的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用，但在业务执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化规范。

　　6、关于相关利益者

　　公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者分享成果、互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

　　7、关于信息披露与透明度

　　公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但从公司治理的科学性、规范性以及规范治理对于上市公司综合竞争力的提升作用的角度出发，公司还需要进一步加强公司治理相关工作。经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　1、进一步完善公司内部控制制度

　　公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。

　　2、进一步针对公司董事、监事、高管做好上市公司相关法律、法规的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管的规范运作意识

　　作为新上市公司，公司通过上市辅导期的改善以及上市以来持续的改进，治理结构合理、内部控制制度较为健全，董事、监事、高级管理人员规范意识、自律意识、透明意识、诚信意识较高。鉴于规范治理对于提升公司综合竞争力的长效作用，公司董事、监事、高级管理人员对于规范治理的认识需要进一步提升，公司治理水平需要进一步提高。因此，公司将进一步针对公司董事、监事、高管做好上市公司相关法律、法规的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管的规范运作意识。

　　3、进一步加强董事会各专业委员会的作用

　　公司董事会已按规定设立了相关的专业委员会，并开始实际运作，但各专业委员会在公司规范治理的作用尚未充分发挥，还有进一步提升的空间。公司应充分发挥各专业委员会的作用，为董事会决策提供服务。

　　4、进一步加强内部审计部门的作用

　　公司已按规定设立了内部审计部门，内部审计部门直接向审计委员会汇报工作。内审部门在公司内部审计稽核方面已经发挥一定作用。随着公司规模的不断扩大，子公司数量的增多，审计部门工作强度日益增加，对审计人员的专业性要求更加突出，因此需要进一步对现有审计人员进行培训，提升其专业素养，同时引入具有专业背景的审计人员，从而使公司的内审部门的作用得到进一步加强。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、进一步完善公司内部控制制度

　　整改措施：进一步开展对内控制度的自查，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制订或修订部分公司内部控制制度。

　　整改时间：2010年10月-2011年3月。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　2、进一步针对公司董事、监事、高管做好上市公司相关法律、法规的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管的规范运作意识

　　整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，及时提交公司董事、监事、高管学习，定期对公司董事、监事、高管进行培训。

　　整改时间：日常工作。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　3、进一步加强董事会各专业委员会的作用

　　整改措施：完善专业委员会的工作体系，确保各专业委员会对需要讨论的事宜充分讨论，更好的为董事会决策提供服务。

　　整改时间：日常工作。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　4、进一步加强内部审计部门的作用

　　整改措施：进一步对现有审计人员进行培训，提升其专业素养；引入具有专业背景的审计人员，提升审计工作的规范性和严谨性。

　　整改时间：2010年12月-2011年6月。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、规范管理为公司后续稳步发展奠定基础

　　公司一直以来强调科学规范的企业管理，在完善法人治理结构、组织结构创新、规章制度建设、体系流程设计、人力资源开发等方面均有自己的特色。随着公司的不断发展，法人治理结构不断完善和规范，在公司内部，建立了指挥灵活、高效运转的管理机构。在人力资源开发方面，以人为本、强调责任，建立了人才引进、人才培养和充分发挥人才作用的激励机制。在企业管理方面，公司重视建立目标体系，制订了明确的部门和岗位职责。通过目标的层层分解传递，引导员工把每件事做好，提高了公司的运行效率，促进了员工工作能力的提高，为公司的后续稳步发展奠定了基础。

　　2、注重建立长效激励机制

　　公司未来将建立长效激励机制，通过各种激励方式来有效提高高管、核心技术人员的归属感和凝聚力，保证个人利益与公司利益的高度一致，从而有利于充分发挥团队作用，保证公司的长远发展。

　　六、其它需要说明的事项

　　1、公司不存在在大股东附属财务机构存款有关事项，不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

　　2、公司章程严格按照《上市公司章程指引（2006修订）》的要求制订。

　　公司非常重视公司治理工作，希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　联系人：丁远达

　　电话：0755-81469677

　　传真：0755-29975088

　　邮箱：dingyd@luxshare.com.cn

　　深圳立讯精密工业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月一日