证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2010-57
唐山冀东水泥股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2010年11月27日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第三十次会议的通知。会议于2010年12月7日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了公司将持有的唐山盾石混凝土有限公司等四家子公司的股权转让给唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司的议案。
鉴于目前我国混凝土行业发展暂不成熟、区域发展差异较大，作为上市公司为提高资金的使用效率、避免经营风险，同时，亦是为解决同业竞争问题，公司拟将持有的唐山盾石混凝土有限公司100%的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司95%的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司51.02%的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司95%的股权（上述四家公司合称为"四家公司"）转让给唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司（以下简称"混凝土投资公司"）（此次交易以下简称"股权转让"）。转让价格待对四家公司股权进行审计、评估后协商确定（审计、评估的基准日为2010年12月31日）。在股权转让实际实施完毕之前，为解决同业竞争问题，公司拟将四家公司股权依法委托给混凝土投资公司进行管理，由混凝土投资公司代表公司对四家公司行使除所有权、收益权和处置权以外的其他股东权利。
鉴于该议案为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。
经独立董事表决，该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
2010年12月7日
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2010－58
唐山冀东水泥股份有限公司
股权出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年12月7日与唐山冀东水泥混凝土投资公司发展有限公司（以下简称"混凝土投资公司"）在唐山签订了《股权转让框架协议》（以下简称"《框架协议》"）。根据框架协议，公司拟将持有的唐山盾石混凝土有限公司100%的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司95%的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司51.02%的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司95%的股权（上述四家公司合称为"四家公司"）转让给混凝土投资公司（以下简称"股权转让"），在股权转让实际实施完毕之前，为解决同业竞争问题，公司拟将四家公司股权依法委托给混凝土投资公司进行管理，由混凝土投资公司代表公司对四家公司行使除所有权、收益权和处置权以外的其他股东权利。
2、关联关系
公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称"冀东集团"）持有混凝土投资公司51%的股权，公司持有混凝土投资公司另外49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
3、表决情况
公司董事会六届三十次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。
同时，三名独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司
法定代表人：张增光
注册号：130200000051957
成立时间：2009年4月7日
住所：唐山路南区新华东道15号
注册资本：98,100万元
经营范围：通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。
截至2010年9月30日，公司净资产为108,218万元，营业收入为48,261万元，净利润为782万元。
2、关联关系说明
公司控股股东冀东集团持有混凝土投资公司51%的股权，公司持有混凝土投资公司另外49%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、唐山盾石混凝土有限公司
法定代表人：张增光
注册号：130221000015440
成立时间：2008年2月28日
住所：河北省唐山市丰润区
注册资本：35,000千元
经营范围：预拌商品混凝土（专业承包三级）、砂浆生产销售运输（道路运输经营许可证有效期至2012年5月18日）；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销。
截至2010年9月30日，公司净资产为8,825万元，营业收入为25,847万元，净利润为2,865万元。
2、陕西冀东水泥混凝土有限公司
法定代表人：刘宗山
注册号：610000100251781
成立时间：2009年11月24日
住所：陕西省西安市
注册资本：100,000千元
经营范围：商品混凝土、商品砂浆及其制品的生产、销售；建筑与运输机械租赁；技术咨询服务；沙石料购销。
截至2010年9月30日，公司净资产为9,928万元，营业收入为0万元，净利润为-61万元。
3、湖南盾石混凝土有限责任公司
法定代表人：王继成
注册号：430100000100883
成立时间：2004年4月27日
住所：湖南省长沙市岳麓区
注册资本：60,000千元
经营范围：混凝土、预拌沙浆的生产、销售；混凝土骨料、混凝土外加剂的加工、生产、销售；混凝土构件加工及机械设备的租赁、维修；建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至2010年9月30日，公司净资产为1,799万元，营业收入为2,694万元，净利润为-620万元。
4、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司
法定代表人：李建杰
注册号：220200000050696
成立时间：2007年8月28日
住所：吉林市昌邑区
注册资本：15,880千元
经营范围：混凝土搅拌；建筑材料（不含木材）经销；普通货物运输；货物仓储（不含危险化学品）；泵车租赁。（《道路运输经营许可证》有效期至2014年4月6日）
截至2010年9月30日，公司净资产为1,624万元，营业收入为2,531万元，净利润为92万元。
四、交易的定价政策及定价依据
标的股权的转让价款，依法经过审计、评估后协商定价（审计、评估的基准日为2010年12月31日），并将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行确定。
五、交易协议情况
2010年12月7日公司与混凝土投资公司在唐山签订了《框架协议》，根据框架协议，为完成本协议项下的股权转让，待评估、审计工作结束并约定转让价格等其他相关事项后，公司与混凝土投资公司将另行签订正式《股权转让合同》。
框架协议主要内容如下：
（1）股权转让
① 协议主体：唐山冀东水泥股份有限公司（转让人）及唐山冀东水泥混凝土投资公司发展有限公司（受让人）。
② 标的股权：转让人持有的四家公司股权。
③ 转让价款：转让人及受让人同意，标的股权的转让价款，依法经过审计、评估后协商定价，并将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行确定。
④ 支付方式：转让人及受让人同意，标的股权转让价款的支付方式，将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行约定。
（2）股权托管
① 托管内容：由受让人代表转让人作为四家公司股东行使股东权利。
② 权利限制：转让人授予受让人行使的股东权利仅限于四家公司股权之所有权、收益权及处置权之外的其他权利，四家公司股权之所有权、收益权及处置权仍由转让人享有和行使。
③ 委托期限：自《框架协议》生效之日起至转让人根据四家公司的实际经营情况，按照法定程序解散、关闭、歇（停）业或清算四家公司，消灭四家公司的法人资格时止，或至转让人与受让人依法签订并履行完毕正式《股权转让合同》， 依法取得四家公司股权，或通过其他合法方式取得四家公司股权时止。
④ 委托费用：转让人无需向受让人支付任何委托费用。但经双方协商一致，可以对委托费用另行约定，进行适当调整。
⑤ 管理评估：转让人将委派一名监管员至受让人，对四家公司的权益进行监管。转让人有权根据四家公司的财务状况及经营情况，对受让人的股权托管行为的效果进行综合性评估，并根据评估结果采取相应措施。
六、涉及关联交易的其他安排
在股权转让实际实施完毕之前，为解决同业竞争问题，公司拟将四家公司股权依法委托给混凝土投资公司进行管理，由混凝土投资公司代表公司对四家公司行使除所有权、收益权和处置权以外的其他股东权利。
七、交易目的和对上市公司的影响
鉴于目前我国混凝土行业发展暂不成熟、区域发展差异较大，本次股权转让有利于提高资金的使用效率、避免经营风险，同时，有利于解决同业竞争问题。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次关联交易前，公司与关联人混凝土投资公司关联交易为15.02万元。根据框架协议，本次标的股权的转让价款，依法经过审计、评估后协商定价（审计、评估的基准日为2010年12月31日），并将通过签订正式《股权转让合同》的方式进行确定。故关联交易总额待评估、审计后方能确认。
九、独立董事独立意见情况
独立董事认为，本次关联交易公开、公平、公正，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3.《股权转让框架协议》
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
二0一0年十二月七日
