证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１０－６４
广东电力发展股份有限公司
２０１０年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案
二、会议召开情况
１、召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１０年１２月８日（星期三）下午１４：００
（２）网络投票时间为：２０１０年１２月７日－２０１０年１２月８日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１０年１２月７日１５：００至２０１０年１２月８日１５：００期间的任意时间。
２、现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。
３、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
４、召集人：公司董事会。
５、主持人：公司董事长潘力先生。
６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。
三、会议出席情况
１、股东（代理人）共２５７人，代表股份１，６７３，５２７，７０５股，占公司有表决权总股份５９．８２％。
其中：
（１）出席现场会议的股东（代理人）３２人，代表股份１，５９１，３４７，５０８股，占公司有表决权总股份５６．８９％。
（２）通过网络投票的股东（代理人）２２５人，代表股份８２，１８０，１９７股，占公司有表决权总股份２．９４％。
２、Ａ股股东出席情况：
Ａ股股东（代理人）共２２３人，代表股份１，６３２，４６７，０５９股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７６．５７％。
其中：
（１）出席现场会议的Ａ股股东（代理人）４人，代表股份１，５５０，８９１，１９０股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７２．７４％。
（２）通过网络投票的Ａ股股东（代理人）２１９人，代表股份８１，５７５，８６９股，占公司Ａ股股东表决权股份总数３．８３％。
３、Ｂ股股东出席情况：
Ｂ股股东（代理人）共３４人，代表股份４１，０６０，６４６股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数６．１７％。
其中：
（１）出席现场会议的Ｂ股股东（代理人）２８人，代表股份４０，４５６，３１８股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数６．０８％。
（２）通过网络投票的Ｂ股股东（代理人）６人，代表股份６０４，３２８股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数０．０９％。
四、提案审议和表决情况
１、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》（议案一）
股东会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８６，１９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４９％；反对１０，１２１，１６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０９５％；弃权３５，０００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０１５６％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６８，７４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５９％；反对８，０７７，９６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．４０５０％；弃权３５，０００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０１９１％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》（议案二）
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
２．１ 发行股份的种类和面值
人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１．００元。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２５６，２４０股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４６１６％；反对１０，１０９，８６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４４％；弃权７６，２５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３４０％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２３８，７９０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５５９６％；反对８，０６６，６６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８８％；弃权７６，２５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４１６％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．２ 发行方式
向特定对象发行。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４３％；反对１０，１１０，０６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４５％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，２４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５１％；反对８，０６６，８６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８９％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．３ 发行对象及认购方式
粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部Ａ股股票。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４３％；反对１０，１１０，０６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４５％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，２４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５１％；反对８，０６６，８６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８９％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．４ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第六届董事会第十四次会议）决议公告日（即２０１０年７月２９日）。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（公司股票已于２０１０年６月３０日停牌，因此，本次发行价格为２０１０年６月３０日前２０个交易日公司股票交易均价），即６．３１元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
经２００９年年度股东大会审议通过，粤电力２００９年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每１０股派人民币２元（含税），除息日为２０１０年７月２２日。粤电力上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原６．３１元／股调整为６．１１元／股。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２５６，０４０股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４６１５％；反对１０，１１０，０６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４５％；弃权７６，２５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３４０％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２３８，５９０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５５９５％；反对８，０６６，８６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８９％；弃权７６，２５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４１６％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．５ 目标资产
粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权、深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，８９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４４％；反对１０，１０９，８６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４４％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６６，６６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８８％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．６ 交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的、并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的中联评报字［２０１０］第６７６－６８２《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日２０１０年６月３０日的评估价值为人民币６０３，９５０．１４万元。
根据广东省国资委备案的评估结果，交易双方确定目标股权的交易价格为人民币６０３，９５０．１４万元。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２２９，６４０股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４４９７％；反对１０，１３６，４６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５１６３％；弃权７６，２５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３４０％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２１２，１９０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５４５１％；反对８，０９３，２６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．４１３３％；弃权７６，２５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４１６％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．７ 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，８９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４４％；反对１０，１０９，８６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４４％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６６，６６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８８％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．８ 发行数量
本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。
交易双方经过协商，本次交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币６０３，９５０．１４万元。根据该等交易价格和发行价格，公司本次将向粤电集团发行９８８，４６１，７６７股股份。本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２５６，２４０股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４６１６％；反对１０，１０９，８６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４４％；弃权７６，２５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３４０％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２３８，７９０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５５９６％；反对８，０６６，６６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８８％；弃权７６，２５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４１６％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．９ 锁定期安排
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２７１，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４６８５％；反对１０，１２３，０６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５１０３％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２５４，２４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５６８０％；反对８，０７９，８６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．４０６０％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．１０ 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，８９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４４％；反对１０，１０９，８６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４４％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６６，６６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８８％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．１１ 滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２５６，０４０股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４６１５％；反对１０，１１７，７６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０８０％；弃权６８，５５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３０５％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２３８，５９０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５５９５％；反对８，０７４，５６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．４０３１％；弃权６８，５５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０３７４％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．１２ 目标资产过户及违约责任
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，粤电力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。
协议任何一方未按《发行股份购买资产协议书》之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，８９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４４％；反对１０，１０９，８６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４４％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６６，６６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８８％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
２．１３ 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，６９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４３％；反对１０，１１０，０６０股，占出席会议所有股东所持表决权４．５０４５％；弃权４７，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２１２％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，２４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５１％；反对８，０６６，８６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８９％；弃权４７，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６０％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
３、审议通过了《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（议案三）
本议案具体内容详见公司２０１０年１１月２３日公告《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》。
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，８９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４４％；反对８，１８０，７９２股，占出席会议所有股东所持表决权３．６４４９％；弃权１，９７６，６６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．８８０７％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６５，４６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８２％；弃权４８，８００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６６％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对１１５，３２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．２８０９％；弃权１，９２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．６９５２％。
４、审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署＜发行股份购买资产协议书＞的议案》（议案四）
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，８９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４４％；反对８，１８０，１９２股，占出席会议所有股东所持表决权３．６４４７％；弃权１，９７７，２６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．８８１０％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６４，８６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９７９％；弃权４９，４００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６９％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对１１５，３２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．２８０９％；弃权１，９２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．６９５２％。
５、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》（议案五）
同意普华永道中天会计师事务所有限公司对本次重大资产重组各目标公司２００８年度、２００９ 年度及２０１０年１－６月财务报表出具的普华永道中天审字（２０１０）第２２３８５－２２３９１号《审计报告》；对公司２００９ 年度及２０１０年１－６月备考合并财务报表出具的普华永道中天特审字（２０１０）第８０３号《专项审计报告》；对各目标公司２０１０年度及２０１１年度盈利预测出具的普华永道中天特审字（２０１０）第７８５、７９５～７９９、８１０号《盈利预测审核报告》；对公司２０１０年度及２０１１年度盈利预测出具的普华永道中天特审字（２０１０）第８２６号《备考盈利预测审核报告》。
同意中联资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为评估基准日对目标资产进行评估出具的中联评报字［２０１０］第６７６－６８２号《资产评估报告书》。
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（１）总的表决情况：
同意２１６，１８３，９０８股，占出席会议所有股东所持表决权９６．３２０５％；反对８，１８０，３９２股，占出席会议所有股东所持表决权３．６４４８％；弃权７８，０５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３４８％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２３８，５９０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５５９５％；反对８，０６５，０６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９８０％；弃权７８，０５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４２６％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意４０，９４５，３１８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．７１９１％；反对１１５，３２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．２８０９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
６、审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》（议案六）
本议案具体内容详见公司２０１０年１１月２３日公告《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》（公告编号２０１０－６０）
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（１）总的表决情况：
同意２１１，８３５，５５１股，占出席会议所有股东所持表决权９４．３８３１％；反对１０，６２９，５３５股，占出席会议所有股东所持表决权４．７３６０％；弃权１，９７７，２６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．８８１０％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６４，８６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９７９％；弃权４９，４００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２６９％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３６，５６８，１０７股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８９．０５８８％；反对２，５６４，６７１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．２４６１％；弃权１，９２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．６９５２％。
７、审议通过了《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（议案七）
本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。
（１）总的表决情况：
同意２１４，２８４，８９４股，占出席会议所有股东所持表决权９５．４７４４％；反对８，１８２，８９２股，占出席会议所有股东所持表决权３．６４５９％；弃权１，９７４，５６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．８７９８％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１７５，２６７，４４４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９５．５７５２％；反对８，０６７，５６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权４．３９９３％；弃权４６，７００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２５５％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对１１５，３２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．２８０９％；弃权１，９２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．６９５２％。
８、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》（议案八）
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
（一）制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
（三）办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
（五）本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六）协助粤电集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
（七）办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
（八）本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。
（１）总的表决情况：
同意１，６６３，３６０，８４５股，占出席会议所有股东所持表决权９９．３９２５％；反对１０，１０８，２６０股，占出席会议所有股东所持表决权０．６０４０％；弃权５８，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００３５％。
（２）Ａ股股东的表决情况：
同意１，６２４，３４３，３９５股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．５０２４％；反对８，０６５，０６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．４９４０％；弃权５８，６００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．００３６％。
（３）Ｂ股股东的表决情况：
同意３９，０１７，４５０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９５．０２４０％；反对２，０４３，１９６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权４．９７６０％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。
五、网络投票前十大股东表决情况附后
六、律师出具的法律意见
本次会议经广东信扬律师事务所陈凌、张丽丽律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。
七、备查文件
１、经与会董事和律师签字确认的股东大会决议；
２、法律意见书。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司
董事会
二０一０年十二月九日
广东信扬律师事务所关于
广东电力发展股份有限公司
２０１０年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：广东电力发展股份有限公司
广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈凌律师和张丽丽律师（以下简称“本律师”）参加了公司于２０１０年１２月８日下午２时在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开的公司２０１０年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。
本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并对本法律意见承担法律责任。
本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届董事会于２０１０年１１月２２日通过决议，并于２０１０年１１月２３日在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经审验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共２５７名，代表股份１，６７３，５２７，７０５股，占公司总股本的５９．８２％。其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共３２名，代表股份１，５９１，３４７，５０８股；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共２２５名，代表股份８２，１８０，１７９股。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。
列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的律师。
三、临时议案的提出
本次股东大会没有临时议案提出。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的各项议案。关联股东回避了关联交易议案的表决。按照《规则》及《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。各项议案均获得通过并作出了决议。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。
广东信扬律师事务所
负责人：
王 琪
经办律师：
陈凌
张丽丽
日期：２０１０年１２月８日
