(上接B10版)

　　西部资源于本协议签署后的十日内，向银茂控股支付３，０００万元，作为履行本协议的第一笔定金；于西部资源股东大会审议通过本协议后的十日内，西部资源向银茂控股支付１０，０００万元，作为履行本协议的第二笔定金。西部资源向银茂控股支付股权转让价款时，须扣除该１３，０００万元定金。

　　本协议所述股权转让是排他性的。银茂控股承诺于本协议签署之后不与第三方就转让银茂矿业股权、增资银茂矿业或收购银茂矿业资产等进行商谈或进行类似的合作。

　　８、盈利承诺

　　银茂控股承诺：银茂矿业２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度实现税后净利润分别为１０，３６０万元、１２，４３５万元、１３，９６０万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应的承诺值，则银茂控股将于银茂矿业年度审计报告出具后的１５日内就差额部分以现金向银茂矿业补足，具体补偿金额＝（承诺税后利润－实际税后利润）／（１－银茂矿业实际执行所得税率）。

　　９、其他特别约定

　　至审计基准日，除已经以书面形式明确披露给西部资源的情况之外，银茂矿业是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保银茂矿业对该等财产的权益，银茂矿业已经签订和填写了必要的文件、合同、协议、表格，支付了政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了必要的登记、备案、审批和许可手续。

　　至审计基准日，银茂矿业财务记录上显示的资产均由银茂矿业占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。

　　２０１０年１２月８日，公司与银茂控股签订《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》，其主要内容如下：

　　１、根据中企华出具的中企华评报字［２０１０］第５７０号《南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》，截至２０１０年８月３１日，银茂矿业拥有的矿业权的评估值为６２，６５６．０９万元；根据立信永华出具的立信永华评报字（２０１０）第１８６号《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告》，截至２０１０年８月３１日，银茂矿业的净资产评估值为８６，９９０．８５万元。

　　依据上述资产评估结果，协议双方确定银茂矿业８０％股权转让的总价款为６９，５９２．６８万元（即８６，９９０．８５万元＊８０％＝６９，５９２．６８万元）。

　　２、银茂控股承诺：银茂矿业２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度实现归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于１２，２３４．４３万元、１３，３１９．１４万元、１５，０００．００万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业在２０１０年、２０１１年和２０１２年中的任何一个年度实现的税后净利润低于上述承诺值，则本公司将于银茂矿业年度审计报告出具后的１５个日内就差额部分以现金向银茂矿业补足，具体补偿金额＝（承诺税后利润－实际税后利润）／（１－银茂矿业实际执行所得税率）。

　　本协议为２０１０年８月１５日签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》之补充协议，原《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

　　（三）本次交易标的评估情况

　　本次募集资金投资项目为收购银茂矿业８０％的股权。资产评估机构采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报字（２０１０）第１８６号），以２０１０年８月３１日为评估基准日，评估对象为银茂矿业股东全部权益。评估结论：银茂矿业股东全部权益账面值２１，１５６．０１万元，评估值８６，９９０．８５万元，评估增值６５，８３４．８４万元，评估增值率３１１．１９％。

　　因此，本次募集资金拟收购的银茂矿业８０％股权评估值：

　　８６，９９０．８５万元×８０％＝６９，５９２．６８万元。

　　１、交易标的评估结论

　　资产基础法评估结论：银茂矿业股东全部权益账面值２１，１５６．０１万元，评估值８６，９９０．８５万元，评估增值６５，８３４．８４万元，评估增值率３１１．１９％。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　单位：万元

　　■

　　注：评估基准日为２０１０年８月３１日。

　　２、评估增值的原因

　　银茂矿业股东全部权益账面值２１，１５６．０１万元，评估值８６，９９０．８５万元，评估增值６５，８３４．８４万元，评估增值率３１１．１９％。评估增值的主要原因主要有以下几点：

　　（１）无形资产评估增值：银茂矿业采矿权帐面原值为１，５８６万元，净值为５１５．４５万元。采矿权原值为银茂矿业２００３年受让采矿权并经北京经纬资产评估有限责任公司评估（经纬评报字（２００２）第１４１号）确认的采矿权价值，即１，５８６万元。本次由委托方委托北京中企华资产评估有限责任公司评估，评估值６２，６５６．０９ 万元，本次评估值较前次评估结果增加６１，０７０．０９ 万元，评估增值的原因主要有：①采选规模扩大，原采矿权生产规模为年采选２０万吨，此次评估所依据生产规模为银茂矿业新的采矿权证及实际产能，即年采选３５万吨。②近年来铅锌价格增长较大导致盈利水平大幅提升。

　　（２）长期股权投资增值：长期股权投资评估值为４，００４．８６万元，评估增值２，００４．８６万元，增值率为１００．２４％。增值的主要原因是子公司净资产较投资成本大幅增加。银茂矿业对控股子公司南京银圣实业有限公司的投资按成本法核算，账面投资成本为２，０００万元，南京银圣实业有限公司截止评估基准日２０１０年８月３１日账面净资产为３，５２９．３１万元；此外，南京银圣实业有限公司评估值较净资产增值４７５．５５万元主要系房屋评估增值所致。

　　３、本次交易取得的采矿权的评估说明

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》（中企华评报字（２０１０）第５７０号），南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评价值为６２，６５６．０９ 万元。

　　（１）评估方法

　　根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。计算公式为：

　　■

　　式中：Ｐ —矿业权评估价值；

　　ＣＩ—年现金流入量；

　　ＣＯ—年现金流出量；

　　ｉ—折现率；

　　ｔ—年序号（ｉ ＝１，２，３，…，ｎ）；

　　ｎ—计算年限。

　　（２）本次采矿权评估储量

　　根据国土资源部出具的《关于＜江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山、平山头矿段铅锌硫矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１０］３４６号），截止到２０１０年６月３０日，采矿许可证范围内虎爪山矿段内各矿石类型的保有资源储量为：铅锌矿矿石量４８７．８万吨，其中：铅金属量１４７，５６０吨，锌金属量２４０，７２２吨，硫金属量１，２８８千吨；伴生矿产：银金属量４０４，０５０千克，金金属量５，０９８千克，铜金属量７，００２吨，镓金属量１５０吨，镉金属量１，４６３吨，碲金属量１５吨，硒金属量１，０７４吨；保有硫矿（黄铁矿）资源储量：矿石量３８５．７万吨，硫金属量１，３１９千吨。伴生铅金属量１３，７２５吨，锌金属量１４，１９２吨，银金属量２１０，３９４千克，金金属量３，２８５千克，铜金属量２，８５３吨，镓金属量４０吨，碲金属量３２吨，硒金属量１４９吨。具体情况见下表：

　　截止２０１０年６月末虎爪山矿段铅锌硫矿保有资源储量估算结果表

　　■

　　根据上述经评审备案的保有资源储量及银茂矿业于２０１０年７－８月资源消耗的情况， 采矿权范围内截止２０１０年８月３１日评估利用可采资源储量３４９．３９ 万吨，其中：金属量（铅）为１０５，６５３．２４ 吨，金属量（锌）１７２，２４４．２４ 吨，硫为９２４．７１ 千吨，金属量（银）为２２０，３２５．００ 千克。生产能力３５万吨／年，评估计算年限为１０．５１ 年。

　　（３）产能、销售价格及年销售收入

　　根据银茂矿业采矿权证核准规模及实际生产能力，评估用年产矿石量为３５万吨，主要产品为铅精矿、锌精矿及硫精矿；不含税铅精矿含铅销售价格为１０，７５８ 元／吨，不含税铅精矿含银销售价格为２，４９９ 元／吨；不含税锌精矿含锌销售价格为１０，９６３ 元／吨；不含税硫精矿销售价格２７０ 元／吨。

　　年销售收入＝铅精矿含铅年产量×铅精矿含铅销售价格＋铅精矿含银年产量×铅精矿含银销售价格＋锌精矿含锌年产量×锌精矿含锌销售价格＋硫精矿年产量×硫精矿销售价格。

　　预计每年销售收入（不含税）为：３３，９７９．１５万元。

　　（４）采选成本

　　总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出后的全部费用。

　　以２０１２年为例，经计算，２０１２年单位总成本费用为５３１．８８ 元／吨、单位经营成本４８５．９７ 元／吨、年总成本费用１８，６１５．６９万元、年经营成本１７，００８．８３万元。

　　（５）折现率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。其中，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

　　本次评估折现率取值计算如下：

　　折现率＝无风险报酬率＋（勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率）＝４．８１％＋（０．６０％＋１．８０％＋１．３０％）＝８．５１％

　　（６）采矿权的评估值

　　南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估价值为６２，６５６．０９ 万元。

　　（７）特别说明

　　２００９年、２０１０年１－８月铅精矿含金的销售收入分别６４１．２３万元和４５１．５９万元。由于公司工艺指标里没有金的选矿回收率，故本次评估测算收入时没有测算金的收入。

　　（四）拟收购企业的发展前景及本次收购对公司财务状况的影响

　　银茂矿业主营铅、锌等有色金属的采选及销售。

　　铅、锌是基本金属中的重要品种，其应用量仅次于铜和铝，在现代工业中有着重要的意义。目前，我国既是世界上最大的锌生产国，也是最大的锌消费国。

　　２００８年全球金融危机，铅、锌价格经历了一轮较快的下跌。但是随着经济的好转，铅、锌价格不断回升。２０１０年以来，铅、锌价格已回升至正常价位水平，铅、锌采选企业盈利能力不断增强，未来几年我国经济发展对原材料的需求仍将维持高速增长。因此，从中长期来看，铅、锌价格仍有上涨空间。

　　目前，国内铅锌矿山大都是中、小矿山，年产铅精矿量在１万吨以上的矿山企业约有１５家左右，银茂矿业就是其中之一。银茂矿业目前年采选规模为３５万吨矿石量，具有一定的规模优势，在行业内处于较为领先的地位。

　　银茂矿业资源储量丰富，矿石品位较高，较强的资源优势使得其具备良好的盈利能力。公司收购银茂矿业后，将在铜、锂之外，新增铅、锌等金属品种，在有色金属采选领域实现较大的突破，对大幅度增加主营业务收入，提升盈利能力具有重大意义。

　　本次收购亦有助于公司扩大经营规模并提高上市公司的盈利能力及股东回报。假设银茂矿业在２００９年１月１日已纳入公司的合并报表范围，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司２００９年度备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字［２０１０］５６６号），本次收购对公司２００９年度的具体影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：１、２００９年归属于母公司所有者的净利润为根据２００９年度子公司阳坝铜业所得税减免事项调增后的实现数

　　２、公司２００９年度备考财务报表审计报告未考虑对标的资产在收购基准日２０１０ 年８月３１ 日的评估增减值的变动

　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字［２０１０］１０８号盈利预测审核报告，银茂矿业２０１０年、２０１１年盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）董事会关于本次交易定价合理性的说明

　　１、本次交易的作价依据、作价方法

　　本次交易双方已于２０１０年８月１５日签署了《附条件生效的股权转让协议》，约定以２０１０年８月３１日为交易标的的审计、评估基准日。

　　股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银茂矿业股东权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定。江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于２０１０年１１月１０日出具《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报字（２０１０）第１８６号），银茂矿业股东权益评估价值为８６，９９０．８５万元。经交易双方协商确定，银茂矿业１００％股权作价８６，９９０．８５万元，其中８０％股权作价为６９，５９２．６８万元。

　　２、董事会关于本次评估相关事项的意见

　　（１）评估机构具有独立性

　　公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与西部资源、银茂矿业除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　　（２）评估假设前提具有合理性

　　本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（３）评估目的与评估方法具有相关性

　　① 银茂矿业整体股东权益采用成本法和收益法两种方法进行评估。考虑在对银茂矿业采用收益法评估时，尽管银茂矿业所处的行业具有很好的发展前景，但由于受地质条件、开采条件、政府政策及市场环境的影响较大，存在一定的经营风险，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度增大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，遵循谨慎性原则，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。

　　② 本次矿权评估采用折现现金流量法。银茂矿业栖霞山铅锌矿系正常生产矿山，矿山管理规范，财务报表、生产报表等资料均比较齐全，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，评估机构认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。

　　采矿权评估采用折现现金流量法，符合评估准则或惯例；假设前提符合实际情况，相关参数主要根据银茂矿业历年的统计资料确定，并参考了行业、地区同类企业数据，设置合理；未来收益根据探明可供开采资源储量和前四至五年有色金属平均价格测算，预测谨慎。

　　上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关性，能够有效地评价银茂矿业整体股东权益价值。

　　（４）评估值具有公允性，交易定价合理

　　本次交易标的为银茂矿业８０％股权，西部资源与出让方协商确定本次交易价格为６９，５９２．６８万元，与其经评估确认的价值６９，５９２．６８万元一致。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　３、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

　　本次股权转让是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司为本交易分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告，并且评估公司与公司及南京银茂矿业有限责任公司没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。

　　三、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容

　　（一）上市公司矿业权的取得公告的主要内容

　　１、矿业权的受让

　　（１）银茂矿业已取得合法的矿业权证书

　　银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为３５．００万吨／年，矿区面积为０．９８０８平方公里，有效期自２０１０年８月４日至２０２２年１２月４日。《采矿许可证》编号为Ｃ３２００００２０１００３３２２００６１２７９。

　　（２）本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

　　① 采矿权价款

　　根据国家矿业权有偿使用的相关法律法规，矿山企业取得采矿权需要缴纳采矿权价款。目前，银茂矿业已向国土资源部门缴清了采矿权价款１５８６万元。

　　② 资源税

　　２００７年７月５日，财政部及国家税务总局发布《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》（财税［２００７］１００号），决定自２００７年８月１日起，铅锌矿石税额从每吨１０元调整至每吨２０元。银茂矿业适用铅锌矿石一等矿山标准，银茂矿业资源税从２００７年８月１日起铅锌矿石单位税额标准调整为每吨２０元。

　　２００９年及２０１０年１－８月，银茂矿业缴纳资源税７４５．３５万元、４４２．１６万元。

　　③ 矿产资源补偿费

　　根据国务院１９９７年７月１３日发布的２２２号令《国务院关于修改〈矿产资源补偿费征收管理规定〉》及其附件，矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。企业缴纳的矿产资源补偿费列入管理费用。银茂矿业矿产资源补偿费铅、锌、锰、硫按销售收入的２％计算，金、银销售按销售收入的４％计算；根据苏国土资发［２００９］１７９号《江苏省国土资源厅江苏省财政厅关于２００９年度采矿企业申请减缴矿产资源补偿费的批复》和苏国土资发［２０１０］１８１号《江苏省国土资源厅江苏省财政厅关于２０１０年度采矿企业申请减缴矿产资源补偿费的批复》，２００９年度和２０１０年度矿产资源补偿费减缴比例为４５％。

　　２００９年及２０１０年１－８月，银茂矿业缴纳矿产资源补偿费２４９．８２万元、２２７．３７万元。

　　截止２０１０年８月３１日，银茂矿业已按国家有关规定缴纳了的采矿权价款、资源税和矿产资源补偿费。

　　（３）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

　　因公司受让标的为银茂矿业８０％股权，矿业权仍在银茂矿业，故不需要履行权属转移程序。

　　（４）拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　（５）银茂矿业已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可：

　　① 立项批复

　　１９８８年９月１６日，南京市经济委员会出具宁经改字［１９８８］６１７号文《关于南京铅锌银矿扩建项目建议书的批复》，原则同意南京铅锌银矿在现有采选处理量１０万吨／年基础上扩建为采选处理量２０万吨／年。

　　２００３年２月２２日，南京化建产业（集团）有限公司向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁化建规字（２００３）８８号文《关于南京栖霞山锌阳矿业有限公司井下生产系统技改项目可行性研究报告的批复》，原则同意年新增铅锌矿开采量１５万吨的技改项目可行研究报告。该技改项目实施完成后公司生产规模达到３５万吨／年。

　　② 环保批复

　　２００２年２月２５日，南京市环境保护局向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁环建［２００２］７号文《关于对南京栖霞山锌阳矿业有限公司“３５万吨／年技改扩建工程环境影响报告书”的批复》，同意３５万吨／年技改扩建工程项目建设。

　　２０１０年６月２５日，南京市栖霞区环境保护局出具环验［２０１０］０１１号验收意见，银茂矿业３５万吨／年技改扩建项目建设基本符合环保审批要求，同意通过验收。

　　③ 安全生产许可

　　２００８年１１月２４日，江苏省安全生产监督管理局向银茂矿业核发（苏）ＦＭ安许证字［２００８］０１０８０００６号《安全生产许可证》，许可范围为铅矿、锌矿地下开采，有效期限为２００８年１１月２４日至２０１１年１１月２３日。

　　２００９年１月２０日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具《关于南京银茂铅锌矿业有限公司３５万吨／年扩建工程初步设计＜安全专篇＞审查的批复》，同意３５万吨／年扩建工程项目通过安全设施设计审查。

　　２０１０年３月２０日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具非煤验字［２０１０］第（０４）号文《关于南京银茂铅锌矿业有限公司３５万吨／年扩建工程项目安全设施和安全条件验收的批复》，同意３５万吨／年扩建工程投入生产使用。

　　④ 排污许可

　　２０１０年３月３１日，南京市栖霞区环境保护局向银茂矿业核发２２１３１０９１１０５号《排放污染物许可证》，有效期为２０１０年３月３１日起至２０１２年３月３１日止。

　　２、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

　　（１）矿业权价值说明

　　银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为３５．００万吨／年，矿区面积为０．９８０８平方公里，有效期自２０１０年８月４日至２０２２年１２月４日。

　　南京市栖霞山铅锌矿采矿权的价值说明，详见本节“二、收购银茂矿业８０％股权的可行性分析”之“（三）本次交易标的评估情况”。

　　（２）矿产生产规模、投资收益率等事项

　　公司本次系受让银茂矿业８０％股权而取得其矿业权，股权受让后，银茂矿业将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。银茂矿业目前生产规模为年采、选矿石量３５万吨／年。

　　本次收购拟投资的资金金额为６９，５９２．６８万元，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字［２０１０］１０８号盈利预测审核报告，银茂矿业２０１０年、２０１１年预测归属母公司所有者的净利润分别为１２，２３４．４３万元、１３，３１９．１４万元。假设自２０１１年始盈利水平保持不变，计算出本次收购的投资净利润率为１５．３１％。

　　（３）矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

　　本次交易所涉矿业权的矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法，详见本节“二、收购银茂矿业８０％股权的可行性分析”之“（二）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要”对相关情况的说明。

　　３、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

　　公司本次系受让银茂矿业控股权而取得其矿业权，股权受让后，银茂矿业将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

　　（二）江苏泰和律师事务所出具的法律意见书的主要内容

　　《江苏泰和律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司拟受让南京银茂铅锌矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》主要内容如下：

　　１、本次股权交易双方的主体资格

　　（１）本次股权交易的受让方——西部资源

　　西部资源系成立于１９９７年１２月２日的股份有限公司，现为上海证券交易所上市公司，股票简称：西部资源，股票代码：６００１３９。西部资源现持有四川省绵阳市高新区工商行政管理局核发的注册号为５１０７０６０００００３７２１的《企业法人营业执照》；住所为四川绵阳高新区火炬大厦Ｂ区；法定代表人为李余利；经营范围为铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资；注册资本（实收资本）为人民币２３７，１１８，７００元。西部资源已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照，并已通过２００９年度工商年检。

　　律师认为，西部资源为依法设立、有效存续的上市公司，截止本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，西部资源具备作为本次股权交易的受让方的主体资格。

　　（２）本次股权交易的转让方——江苏银茂控股（集团）有限公司

　　银茂控股系成立于２００１年４月２５日的有限责任公司。银茂控股现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００００００５９８１６的《企业法人营业执照》；住所为南京市中山东路２８８号Ａ幢４１层；法定代表人为张美山；经营范围为实业投资与资产管理，有色金属矿及其延伸产品的开发、生产、加工及销售，塑胶化工、工矿备件及机械设备制造、销售；注册资本（实收资本）为人民币５，０００万元，银茂控股已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照，并通过２００９年度工商年检。

　　律师认为，银茂控股为依法设立、有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，银茂控股具备作为本次股权交易的股权转让方的主体资格。

　　２、本次股权交易的标的

　　本次股权交易的标的为银茂矿业８０％股权。

　　银茂矿业系成立于１９９５年３月２８日的有限责任公司，公司设立时名称为“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”，２００７年４月更名为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。银茂矿业现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为３２０１０００００１１５９８９的《企业法人营业执照》，公司住所为南京市栖霞区栖霞街８９号；法定代表人为王方汉；经营范围为采选有色产品、矿产品，出口本企业自产的有色金属、矿产品，进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；营业期限为１９９５年３月２８日至２０１５年３月２８日；注册资本（实收资本）为人民币５，６４４万元，其中，银茂控股出资５，３６１．８万元，持股比例为９５％，南京宏茂投资发展有限公司出资２８２．２万元，持股比例为５％。银茂矿业已通过２００９年度工商年检。

　　本次股权交易完成后，银茂矿业的股权结构如下：

　　■

　　律师认为，银茂矿业为依法设立、有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；银茂控股所持有的目标股权真实、合法并依法可以进行转让。

　　３、关于银茂矿业的矿业权

　　银茂矿业现持有江苏省国土资源厅于２０１０年８月４日核发的证号为Ｃ３２００００２０１００３３２２００６１２７９的《采矿许可证》，采矿权人为南京银茂铅锌矿业有限公司，地址为南京市栖霞镇栖霞街８９号，经济类型为有限责任公司，矿山名称为南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿，开采矿种为锌矿、铅矿，开采方式为地下开采，生产规模为３５万吨／年，矿区面积为０．９８０８平方公里，有效期限自２０１０年８月４日至２０２２年１２月４日。

　　（１）采矿权的取得、变更情况

　　１９８９年３月２４日，中华人民共和国地质矿产厅向南京铅锌银矿核发证号为苏采证色字［１９８９］第００１号的《采矿许可证》。南京铅锌银矿于２００１年４月改制为南京铅锌银矿业有限责任公司。

　　２００３年７月３１日，北京经纬资产评估有限责任公司出具经纬评报字（２００２）第１４１号《南京铅锌银矿采矿权评估报告书》，南京铅锌银矿采矿权评估价值为１，５８６万元。２００３年９月３日，中华人民共和国国土资源部向南京铅锌银矿下发国土资矿认字（２００３）第０５５号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认经评估的南京铅锌银矿采矿权价值为１，５８６万元。

　　２００３年１２月１日，南京栖霞山锌阳矿业有限公司与南京铅锌银矿业有限责任公司签订《采矿权转让协议》，约定受让南京铅锌银矿采矿权。

　　２００３年１２月２５日，江苏省国土资源厅出具苏国土资矿转字（２００３）第０６号文，批准采矿权转让，并向南京栖霞山锌阳矿业有限公司核发了证号为３２０００００３２００３７号的《采矿许可证》。

　　２００８年１月，银茂矿业向江苏省国土资源厅申请办理了采矿权的采矿权人名称变更手续，采矿权人名称由“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。江苏省国土资源厅向银茂矿业重新核发了证号为３２０００００８２０００６号的《采矿许可证》。

　　２０１０年８月，银茂矿业向江苏省国土资源厅申请办理了采矿权的生产规模变更手续，采矿权的生产规模由２０万吨／年变更为３５万吨／年。江苏省国土资源厅向银茂矿业重新核发了证号为Ｃ３２００００２０１００３３２２００６１２７９号的《采矿许可证》。

　　根据银茂矿业提供的相关付款凭证，银茂矿业已向江苏省国土资源厅缴纳了上述１，５８６万元采矿权价款。

　　经律师核查，银茂矿业的上述采矿权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

　　（２）采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可、排污许可

　　①立项批复

　　１９８８年９月１６日，南京市经济委员会出具宁经改字［１９８８］６１７号文《关于南京铅锌银矿扩建项目建议书的批复》，原则同意南京铅锌银矿在现有采选处理量１０万吨／年基础上扩建为采选处理量２０万吨／年。

　　２００３年２月２２日，南京化建产业（集团）有限公司向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁化建规字（２００３）８８号文《关于南京栖霞山锌阳矿业有限公司井下生产系统技改项目可行性研究报告的批复》，原则同意年新增铅锌矿开采量１５万吨的技改项目可行研究报告。该技改项目实施完成后银茂矿业生产规模达到３５万吨／年。

　　②环保批复

　　２００２年２月２５日，南京市环境保护局向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁环建［２００２］７号文《关于对南京栖霞山锌阳矿业有限公司“３５万吨／年技改扩建工程环境影响报告书”的批复》，同意３５万吨／年技改扩建工程项目建设。

　　２０１０年６月２５日，南京市栖霞区环境保护局出具环验［２０１０］０１１号验收意见，银茂矿业３５万吨／年技改扩建项目建设基本符合环保审批要求，同意通过验收。

　　③安全生产许可

　　２００８年１１月２４日，江苏省安全生产监督管理局向银茂矿业核发（苏）ＦＭ安许证字［２００８］０１０８０００６号《安全生产许可证》，许可范围为铅矿、锌矿地下开采，有效期限为２００８年１１月２４日至２０１１年１１月２３日。

　　２００９年１月２０日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具《关于南京银茂铅锌矿业有限公司３５万吨／年扩建工程初步设计＜安全专篇＞审查的批复》，同意３５万吨／年扩建工程项目通过安全设施设计审查。

　　２０１０年３月２０日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具非煤验字［２０１０］第（０４）号文《关于南京银茂铅锌矿业有限公司３５万吨／年扩建工程项目安全设施和安全条件验收的批复》，同意３５万吨／年扩建工程投入生产使用。

　　④排污许可

　　２０１０年３月３１日，南京市栖霞区环境保护局向银茂矿业核发２２１３１０９１１０５号《排放污染物许可证》，有效期为２０１０年３月３１日起至２０１２年３月３１日止。

　　４、本次股权交易涉及的评估事项

　　因西部资源聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银茂矿业的矿业权以及全部股权的评估工作正在进行当中，律师暂不对评估事项发表法律意见。待西部资源委托的评估机构对银茂矿业的矿业权以及全部股权的评估完成后，律师将对评估事项出具补充法律意见书。

　　５、本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

　　西部资源本次系受让银茂矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，银茂矿业将作为西部资源的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方西部资源是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

　　６、结论意见

　　综上所述，律师认为：

　　“（１）本次股权交易的双方为依法设立和合法存续的法人，具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。

　　（２）本次股权交易所涉及的矿业权为银茂矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；银茂矿业依法办理了开采矿产资源所必需的相关审批、登记或备案手续。

　　（３）待西部资源聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银茂矿业的矿业权以及全部股权进行评估完成后，本所将对评估事项出具补充法律意见书。

　　（４）西部资源本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。”

　　２０１０年１２月８日，江苏泰和律师事务所根据本次股权交易的评估结果出具了《江苏泰和律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司拟受让南京银茂铅锌矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的补充法律意见书》，其主要内容如下：

　　１、银茂矿业拥有的矿业权的储量备案情况

　　北京中矿联咨询中心于２０１０年９月７日出具《〈江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山、平山头矿段铅锌硫矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２０１０］５２号），同意《江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山、平山头矿段铅锌硫矿资源储量核实报告》通过评审。

　　国土资源部于２０１０年１１月８日出具《关于〈江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山、平山头矿段铅锌硫矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１０］３４６号），认为北京中矿联咨询中心报送的《储量核实报告》符合部规定的备案要求，同意予以备案。

　　律师认为，银茂矿业已依法办理了相关矿业权储量备案手续。

　　２、本次交易涉及的评估事项

　　（１）采矿权评估

　　２０１０年１１月１０日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告》（中企华评报字［２０１０］第５７０号），确认银茂矿业的采矿权在评估基准日２０１０年８月３１日的价值为６２，６５６．０９万元，该评估报告有效期为自评估基准日起一年内有效。

　　经律师核查，北京中企华资产评估有限责任公司持有编号为矿权评资［１９９９］０１０的《探矿权采矿权评估资格证书》。

　　律师认为，本次交易所涉矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，所出具的评估报告处于有效期内。

　　（２）股权评估

　　２０１０年１１月１０日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告》（立信永华评报字（２０１０）第１８６号），确认在评估基准日２０１０年８月３１日，银茂矿业股东全部权益评估值为８６，９９０．８５万元。

　　经律师核查，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司持有编号为３２０２００２４号《资产评估资格证书》和编号为０２５００５３００４的《证券期货相关业务评估资格证书》。

　　律师认为，本次交易所涉股权经具有资质的资产评估机构评估，且处于评估有效期内。

　　３、结论意见

　　综上所述，律师认为：

　　“银茂矿业已依法办理了相关矿业权储量备案手续；参与本次交易所涉评估事项的中介机构及其经办人员均具备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质，相关评估报告处于有效期内，不存在法律障碍。”

　　第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　１、公司业务与资产的整合计划

　　公司在２００９ 年全面实施并完成了重大资产出售、发行股份购买资产，主营业务已变更为有色金属矿采选，并确定了对包括铜矿等有色金属资源在内的采矿权、探矿权进行投资、不断扩大公司资产规模和生产能力的发展战略。

　　通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将加大在有色金属矿采选业务的投资，获取规模效益，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额、行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，不存在对业务与资产的重新整合。

　　２、公司章程变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　３、股东结构变动情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除四川恒康外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过９名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　４、高管人员变动情况

　　截止本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　５、业务收入结构的变动情况

　　公司所属行业为有色金属矿采选业，主营业务为铜矿石、铜精矿和锂辉石矿采选及销售，公司２００９年度主营业务收入来自于有色金属采选（铜精矿）。本次非公开发行后，公司将新增有色金属铅锌矿产品，随着产品种类的增加，预计主营业务收入将会较大幅度地提升。

　　二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　１、财务状况变动情况

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司资本结构将得到优化，运用债务融资能力将获得提高，整体财务状况将改善。

　　２、盈利能力变动情况

　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字［２０１０］１０８号盈利预测审核报告，银茂矿业２０１０年、２０１１年预测归属母公司所有者的净利润分别为１２，２３４．４３万元、１３，３１９．１４万元。此外，银茂控股承诺：银茂矿业２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度实现归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于１２，２３４．４３万元、１３，３１９．１４万元、１５，０００．００万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应的承诺值，则银茂控股将于银茂矿业年度审计报告出具后的１５日内就差额部分以现金向银茂矿业补足。

　　本次非公开发行股票募集资金收购银茂矿业控股权，将能极大促进公司有色金属矿采选业务的发展，并获取规模效益，提升公司盈利能力和股东回报。

　　３、现金流量变动情况

　　本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购银茂矿业控股权，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动现金流出基本持平。同时，主营业务收入增加，经营活动现金流量改善，有助于降低现金流的风险。

　　三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生变化，不存在业务关系和同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

　　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

　　截止本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、对公司负债情况的影响

　　截止２０１０年９月３０日，公司资产负债率（母公司口径）为５５．２５％。本次非公开发行完成后，公司的资金实力和偿债能力将有所增强，负债比例将有所下降，不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　１、本次非公开发行方案未获得批准的风险

　　本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

　　公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　　２、股票价格波动风险

　　股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　３、产品价格波动及对经营业绩影响的风险

　　受全球经济危机的影响，矿产金属价格在２００８年下半年开始大幅下跌，并于２００９年逐渐反弹，公司未来的经营业绩取决于经济周期的变化和矿产金属价格的涨跌。

　　４、管理风险

　　本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，总资产的增加以及跨地域经营加大了公司的管理难度，存在一定的管理风险。

　　５、安全经营的风险

　　公司拟收购的银茂矿业在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

　　６、环保风险

　　根据银茂控股提供的情况，公司拟收购的银茂矿业坚持走产学研联合之路，取得了较为突出的成绩：先后研制开发了硫化矿电位调控浮选新工艺、全尾砂膏体充填技术等一系列成套新技术、新工艺、新装备，做到了废石、废渣、废水的的三个零排放。

　　尽管银茂矿业一直注重环保工作，投入大量资金建设了完备的环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系，上述污染物排放一直严格执行国家相关标准。但是由于所在行业固有特点，仍然存在环保设施运转不达标，对自然环境造成负面影响并被相关监管部门处罚的风险。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十二月八日