证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１０）０３３
武汉光迅科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１０年１２月８日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１０年１２月３日以电子邮件和书面形式发出。公司应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会７名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童国华先生主持。会议经过表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于审议＜武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
关联董事余少华、夏存海、刘水华作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。
本议案尚待国务院国有资产监督管理委员会审核通过本激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《武汉光迅科技股份有限公司监事会对股票期权激励对象名单的核查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过了《关于审议＜武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
关联董事余少华、夏存海、刘水华作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。
本议案尚待国务院国有资产监督管理委员会审核通过本激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》
关联董事余少华、夏存海、刘水华作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
１． 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
２． 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
３． 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
４． 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
５． 授权董事会决定激励对象是否可以行权；
６． 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
７． 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
８． 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
９． 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
１０． 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待国务院国有资产监督管理委员会审核通过本激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
公司在股权激励方案推出前３０日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出。
公司股票将于２０１０年１２月９日开市时复牌。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一○年十二月八日
证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１０）０３４
武汉光迅科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于２０１０年１２月８日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２０１０年１２月３日以电子邮件和书面形式发出。公司应到监事７人，实到监事７人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向军先生主持。会议经过表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于审议＜武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。
经审核，监事会认为董事会会议审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
本议案尚待国务院国有资产监督管理委员会审核通过本激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于审议＜武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚待国务院国有资产监督管理委员会审核通过本激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》
有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。
监事会核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○一○年十二月八日
武汉光迅科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）《公司章程》制定。
２、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
本激励计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的０．９７％，即１５５．６０万份期权。
３、本计划的股票期权有效期为自授权日起５年，激励对象在授权日之后的第３年开始分３年匀速行权。
４、本次授予的股票期权的行权价格为４３．９０元。
该价格取下述两个价格中的较高者：
（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价４３．９０元；
（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价４０．６３元。
５、光迅科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
６、光迅科技承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。
７、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议以及光迅科技股东大会批准。
９、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
１０、公司在股权激励方案推出前３０日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出。
一、释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 上市公司、公司、光迅科技 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 光迅科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划激励对象有权购买的公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 本次股权激励计划中获得股票期权的光迅科技董事、高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期。 |
| 有效期 | 指 | 从授予日至股票期权失效日止的期限。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 可行权期 | 指 | 期权可行权日到期权失效日止的期限。 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间。 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买光迅科技股票的价格。 |
| 获授条件 | 指 | 根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉光迅科技股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、股权激励计划的目的
为进一步完善武汉光迅科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［２００５］３４号文）、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配［２００６］１７５号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配［２００８］１７１号）。中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［２００５］１５１号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
２、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
３、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计７２人。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的０．９７％，即１５５．６０万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权为１５５．６０万份，对应的标的股票数量为１５５．６０万股，占当前公司总股本１６０００．００万股的０．９７％。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（万份） | 占授予
总量比例 | 标的股票占总股本
比例 |
| １ | 刘水华 | 董事、总经理 | ３．６ | ２．３１％ | ０．０２２５％ |
| ２ | 余少华 | 董事 | ３．４ | ２．１９％ | ０．０２１３％ |
| ３ | 夏存海 | 董事 | ３ | １．９３％ | ０．０１８８％ |
| ４ | 金正旺 | 副总经理 | ３．２ | ２．０６％ | ０．０２００％ |
| ５ | 黄宣泽 | 副总经理 | ３．１ | １．９９％ | ０．０１９４％ |
| ６ | 毛浩 | 财务负责人、董事会秘书 | ３ | １．９３％ | ０．０１８８％ |
| ７ | 中层、核心骨干人员（合计６６人） | １３６．３ | ８７．６０％ | ０．８５１９％ |
| 合计共７２人 | １５５．６ | １００．００％ | ０．９７％ |
中层、核心骨干人员姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的光迅科技股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的１％。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本次计划有效期为自股票期权授权日起５年。
（二）授权日
本计划授权日在本计划报国务院国资委审核批准、中国证监会备案无异议、光迅科技股东大会审议批准后由董事会决定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
（三）等待期
等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为２年，在等待期内不可以行权。
（四）可行权日
激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
（五）可行权期
股票期权行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自本次授权日起２４个月后的首个交易日起至本次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | １／３ |
| 第二个行权期 | 自本次授权日起３６个月后的首个交易日起至本次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | １／３ |
| 第三个行权期 | 自本次授权日起４８个月后的首个交易日起至本次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止 | １／３ |
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为４３．９０元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以４３．９０元的价格购买１股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
Ａ 股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：
股权激励计划草案摘要公告前，２０１０年１２月３日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为４３．９０元。
Ｂ 股权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司股票算术平均收盘价：
以２０１０年１２月３日为基准，前３０个交易日的公司股票平均收盘价为４０．６３元。
八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
（一）激励对象获授期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
１、光迅科技未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
３、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
４、授予考核：
股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％，且不低于同行业平均水平；股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１５％，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平。
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与光迅科技主营业务较为相似的Ａ股上市公司（不包括被“ＳＴ”之类公司及创业板公司），总共２７家。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
股票期权授予上一年度考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
（二）激励对象行权的条件
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
１、光迅科技未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
３、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率及净利润增长率、新产品销售收入占主营业务收入比例。其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核目标如下：
等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第一批３３％的额度，在行权有效期的第一年生效，必须满足光迅科技２０１１年度净资产收益率不低于１３％，且不低于同行业平均水平及对标企业７５分位值；净利润较上一年增长不低于２０％，且不低于同行业平均水平；新产品销售收入占主营业务收入比例不低于２０％。
第二批３３％的额度，在行权有效期的第二年生效，必须满足光迅科技２０１２年度净资产收益率不低于１４％，且不低于同行业平均水平及对标企业７５分位值；净利润较上一年增长不低于２０％，且不低于同行业平均水平；新产品销售收入占主营业务收入比例不低于２０％。
第三批３４％的额度，在行权有效期的第三年生效，必须满足光迅科技２０１３年度净资产收益率不低于１５％，且不低于同行业平均水平及对标企业７５分位值；净利润较上一年增长不低于２０％，且不低于同行业平均水平；新产品销售收入占主营业务收入比例不低于２０％。
重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化，在注入当年不计算在业绩考核中，在注入次年，应以注入当年的业绩基数来计算增长率。
若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
４、按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（Ｓ），原则上绩效评价结果划分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）、和不合格（Ｄ）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 考评结果（Ｓ） | Ｓ≥９０ | ９０＞Ｓ≥８０ | ８０＞Ｓ≥６０ | Ｓ＜６０ |
| 评价标准 | 优秀（Ａ） | 良好（Ｂ） | 合格（Ｃ） | 不合格（Ｄ） |
| 标准系数 | １．０ | １．０ | ０．９ | ０ |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
具体内容详见《考核办法》。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
３、配股、向老股东定向增发新股
Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。
２、配股、向老股东定向增发新股
Ｐ＝Ｐ０×［Ｐ１＋Ｐ２×（１－ｆ）×Ｐ’］／［（１＋Ｐ’）×Ｐ１］
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，Ｐ’为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比）；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ 为调整后的行权价格。
３、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。
４、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
１、光迅科技股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。应及时公告并通知激励对象。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１０年１２月３日用该模型对授予的１５５．６０万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为１２．９６７元，授予的１５５．６０万份股票期权总价值为２０１７．６３万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司２０１１年４月初授予期权，以每份期权价值为１２．９６７元进行测算，则２０１１年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | ２０１１年（万元） | ２０１２年
（万元） | ２０１３年
（万元） | ２０１４年
（万元） | ２０１５年（万元） |
| １５５．６ | １２．９６７ | ２０１７．６３ | ５４６．４４ | ７２８．５９ | ４７６．３８ | ２２４．１８ | ４２．０３ |
根据公司２００９年年报：２００９年公司的净利润约为１０１１４万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
十一、股权激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
５、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
４、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
５、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十二、其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使。
（三）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（四）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（五）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（六）光迅科技特提醒广大投资者注意，光迅科技本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
１、国务院国资委审核通过本激励计划；
２、中国证监会自收到光迅科技完整的股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议；
３、光迅科技临时股东大会批准本次股票期权激励计划。
（七）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（八）本计划的解释权归公司董事会。
