证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１０－Ｂ００６
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月２８日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第一届董事会第二十次会议的通知》，并于２０１０年１２月８日在北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城Ｅ座１２层会议室以现场会议的方式召开了第一届董事会第二十次会议。本次会议应参加董事９人，实参加董事９人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司与珠海傲华医药科技有限公司签订＜技术使用许可协议＞的议案》；
为确保公司头孢米诺产品原料符合日本明治制果株式会社头孢米诺药品的检验标准及质量标准，同意公司与珠海傲华医药科技有限公司签订《技术使用许可协议》。协议签署后珠海傲华医药科技有限公司独家向公司提供头孢米诺原料的生产技术，并保证使用该技术生产所得产品符合日本明治制果株式会社头孢米诺药品的检验标准及质量标准，并对生产过程中出现的技术问题进行及时解决，该技术相关的合成路线、工艺、质量标准等技术秘密，不得以任何方式向第三方泄露或公开发表。公司使用利用珠海傲华的技术生产出来的头孢米诺原料药生产出来的头孢米诺制剂正式上市后，公司按照该产品销售利润的３０％向其支付技术使用费。本协议自公司头孢米诺制剂正式上市之日起至公司该制剂生产批件有效存续期满为止。公司与珠海傲华医药科技有限公司不存在关联关系。
表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议并通过了《部分超额募集资金使用计划的议案》；
根据２００９年２月公司与广州新厚德公司、广州金汇实业发展有限公司、广州市新花城生物科技有限公司在广州签署了《广州市新花城生物科技有限公司增资扩股合作合同》中的相关条款约定，“增资方（即誉衡药业）履行完毕出资义务后，在银杏内脂Ｂ的生产批准证书取得前（但不超过聚信评字（２００８）０００００５评估报告有效期），经原股东（广州新厚德、广州金汇实业）同意，增资方可以以人民币３３８０万元的价格向原股东购买其所持有的本公司（即广州新花城）之２０％的股权。”
现同意公司使用不超过３３８０万元人民币的超额募集资金用于收购广州新花城２０％的股权，本次股权收购仍尚需广州新花城股东大会及相关政府部门批准。本次股权收购不构成关联交易，《部分超额募集资金使用计划》的详细内容请参阅巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议并通过了《关于＜公司治理专项活动的整改报告＞的议案》；
按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、《关于 ２００９ 年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函［２００９］０８８ 号）等文件要求，黑龙江证监局于２０１０年８月３１日至９月２日对我公司进行的治理情况现场检查，并于２０１０年９月１４日出具了《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字［２０１０］２５ 号）文件。
公司根据上述《整改建议的通知》以及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、黑龙江证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，公司由董事长及董事会秘书组织了相应的整改措施，并就整改结果做出本项报告。
《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》全文登载于同日出版的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 编号：２０１０－Ｄ０１４
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于公司部分超额募集资金使用计划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超额募集资金收购公司合营公司广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“广州新花城”）２０％股权，收购价格不超过人民币３３８０万元（简称“本次股权收购”）。
●本次股权收购对公司内部控制进一步加强，提高广州新花城的运作管理，未来盈利能力将得到提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
●本次股权收购已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，但需广州新花城股东大会决议及相关政府部门批准。
一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６１号文核准，由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３５，０００，０００股，发行价格为每股５０．００元。截止２０１０年６月１８日，已收到募集资金总额为１，７５０，０００，０００．００元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为１，６６８，５３１，５７２．００元。其中扣除募集资金项目所需的４２８，７１９，６００．００元，本次发行的超额募集资金总额为１，２３９，８１１，９７２．００元。利安达会计师事务所有限公司对募集资金到位情况验证，并出具了利安达验字［２０１０］第１０４０号验资报告，公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。
根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年７月８日）、第一届董事会第十八次会议及公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（２０１０年１０月１１日），超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币８４，７０３万元。
２０１０年７月８日披露的《誉衡药业关于部分超募资金使用计划的公告》（２０１０－Ｄ００１）、２０１０年７月２４日披露的《誉衡药业２０１０年第二次临时股东大会决议》（２０１０－Ａ００２）、２０１０年１０月１１日披露的《誉衡药业关于部分超募资金使用计划的公告》（２０１０－Ｄ０１０）及２０１０年１０月２７日披露的《誉衡药业２０１０年第三次临时股东大会决议》（２０１０－Ａ００４）等相关文件请详阅当日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、本次部分超额募集资金的使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《公司募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟使用不超过３，３８０万元的超募资金用于收购本公司合营公司广州市新花城生物科技有限公司２０％的股权。
１、交易概述
２００９年２月，公司与广州新厚德农工商联合公司、广州金汇实业发展有限公司、广州市新花城生物科技有限公司在广州签署了《广州市新花城生物科技有限公司增资扩股合作合同》，公司以七千万元人民币协议获得广州新花城５０％股权。同时根据《增资扩股协议》中约定，“增资方（即誉衡药业）履行完毕出资义务后，在银杏内脂Ｂ的生产批准证书取得前（但不超过聚信整评字（２００８）０００００５评估报告有效期），经原股东（广州新厚德、广州金汇实业）同意，增资方可以以人民币３３８０万元的价格向原股东购买其所持有的本公司（即广州新花城）之２０％的股权。上述股权转让金，增资方应在签订股权转让合同之日起五个工作日内向原股东支付人民币２５００万元，余款于在银杏内脂Ｂ的生产批准证书取得之日起五日内向原股东支付。如银杏内脂Ｂ的生产最终未能获得国家有关行政主管部门的批准，且在接到国家有关行政主管部门的审批意见通知书的６个月内，增资方或增资方指定的第三方可以以人民币２５００万元的价格向原股东受让其持公司的全部股权。此时，增资方已经支付给原股东人民币２５００万元的２０％股权转让款视作增资方受让原股东持有公司的全部股权的价款。各方在进行上述股权转让的过程中应遵守国有资产处置的有关规定。”
现公司拟使用超募资金不超过３３８０万元人民币收购广州新花城２０％的股权，具体收购其他股东股权的具体股份比例尚未确定，尚需广州新花城股东大会审议及相关政府部门批准。公司与本次交易对方不存在关联关系。
２、交易目的
根据公司发展战略，进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。
３、交易方基本介绍
广州新厚德农工商联合公司和广州市金汇实业发展有限公司为广州风行发展集团有限公司（原名为广州市农工商集团有限公司）的下属企业，目前合计持有广州新花城５０％的股权。其中广州新厚德以现金出资３，３２５万元，占注册资本总额的４７．５％；广州金汇以现金出资１７５万元，占注册资本的２．５％。
广州新厚德农工商联合公司：法定代表人为陈彬仪住所：广州市海珠区敦和路１１０号，注册资本：２０００万元，经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。代销：水果、花卉、盘景、瓶盖、机械钢架、磨煤机、软管软轴、热水器、服装。仓库租赁。绿化工程。场地出租。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
广州市金汇实业发展有限公司：法定代表人为潘洁；公司住所地广州市荔湾区站前横路８号二楼，注册资本２００万元，经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）、加工；服装、鞋。销售：五金、机械。房地产中介代理。
广州风行发展集团有限公司：法定代表人为刘志明；公司住所地广州市荔湾区站前横路２０号；注册资本三亿四千七百五十八万元；经营范围：经营授权范围内的国有资产；种植粮食及经济作物、牲畜饲养，家禽饲养，淡水渔业；加工、制造服装、建筑材料、日用产品、工艺美术品（除金银首饰）、日用电子器具、日用家电、畜牧机械、机械化农机具。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。园林绿化。代运、仓储、物业管理服务；进出口业务【具体按穗外经贸进（９９）１９８号文件核定范围经营】。
公司与广州新厚德农工商联合公司、广州市金汇实业发展有限公司以及广州风行发展集团有限公司均无关联关系。
４、交易标的基本情况
名称：广州市新花城生物科技有限公司
性质：有限合作公司（含国有股份）
住所：广州市萝岗区九龙镇山龙西路３号自编二栋
法定代表人：王东绪
注册资本：７０００万元人民币
经营范围：心脑血管生物药品的技术研究及技术咨询。
最近两年，广州新花城简要财务数据如下：
（单位：元）
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产合计 | １０５，５３９，８０７．８１ | ３４，９１５，６７４．５６ |
| 股东权益合计 | １０４，０７３，６８９．８５ | ３４，９１５，６７４．５６ |
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ０ | ０ |
| 净利润 | －８３５，５３４．７９ | －８４，３２５．４４ |
（以上财务数据经广州尚德会计师事务所有限公司审计）
广州新花城成立于２００８年９月，是广州市农工商集团有限公司（２００９年１１月１８日广州市农工商集团有限公司更名为广州风行发展集团有限公司。）属下新厚德公司出资３３２５万元人民币，出资比例４７．５％；广州金汇实业发展有限公司出资１７５万元人民币，出资比例２．５％；哈尔滨誉衡药业股份有限公司增资３５００万元人民币，出资比例５０％，组建的从事心脑血管生物药品（银杏内酯Ｂ）的技术研究及技术咨询的有限公司。以上信息已于公司《招股说明书》中予以披露。
５、交易协议情况
２００９年２月，公司与广州新厚德农工商联合公司、广州金汇实业发展有限公司、广州市新花城生物科技有限公司在广州签署了《广州市新花城生物科技有限公司增资扩股合作合同》对相关事项进行了约定。目前本公司尚未签署相关交易协议，具体事项尚需得到广州新花城股东大会及相关政府部门批准。
６、交易标的资产评估情况
广州新花城承继了花城制药与三〇一医院、拓峰生物签订的《技术转让合同》，据此将获得银杏内酯Ｂ注射液全国范围内独占的生产权，及相关技术及知识产权的所有权或使用权。银杏内酯Ｂ注射液为在研中药一类新药，目前已经完成三期临床试验，若成功取得新药证书及药品注册批件，该产品市场前景将十分广阔，上述评估报告（聚信整评字（２００８）０００００５）在合理假设的前提下，对银杏内酯Ｂ注射液未来可能产生的收益进行了评估，体现了资产的真实价值。
由于前次评估报告（聚信整评字（２００８）０００００５）的有效期已经过期，如本次股权收购得到广州新花城生物科技有限公司股东大会的批准，且对广州新花城重新进行资产评估后，最后认定的标的股权转让价格超过约定的３３８０万元时，将重新提请公司董事会审议该项计划。
７、本次交易对公司的影响
公司通过本次股权收购，对公司投资项目的控制进一步加强，提高广州新花城的运作管理，未来盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
三、剩余超募资金的使用
公司投资实施上述项目后，剩余超募资金约为人民币８１，３２３万元。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。
五、公司独立董事意见
公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，将进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。本次股权收购计划不存在关联交易，公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司超募资金使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。
六、公司监事会意见
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次部分超募资金使用方案，进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益，同意该超募资金使用计划。
七、保荐机构意见
本次超募资金使用计划符合公司发展战略，将进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。上述超募资金的使用事项经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。誉衡药业本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。保荐机构同意该次超募资金使用计划。
八、备查文件
１、《誉衡药业第一届董事会第二十次会议决议》；
２、《誉衡药业第一届监事会第九次会议决议》；
３、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事对公司关于部分超额募集资金使用计划的的独立意见》；
４、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会对公司关于部分超额募集资金使用计划的的专项意见》；
５、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超额募集资金使用计划的专项核查意见》；
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２４３７ 股票简称：誉衡药业 编号：２０１０－Ｃ００７
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司第一届监事会第九次会议通知于２０１０年１１月２８日以传真及电子邮件形式通知各位公司监事，会议于２０１０年１２月８日在北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城公Ｅ座１２层公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
会议审议并通过《部分超额募集资金使用计划的议案》，并就上述议案发表意见如下：
公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，将进一步加强公司对投资项目的控制能力，有利于提高广州新花城的运作管理水平，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。本次股权收购计划不存在关联交易，公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意本次部分超额募集资金使用计划。
表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
监事会
２０１０年１２月９日
