本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2010年12月5日向公司董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知及相关会议资料，本次会议于2010年12月9日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实际到会董事9人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　本次会议审议通过了《关于公司与西宁市国新投资控股有限公司、张邻签署<利润补偿协议>的议案》。

　　为维护公司及公司中小股东的利益，公司经与西宁市国新投资控股有限公司（以下简称"西宁国新"）、张邻友好协商，三方一致同意签署《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的利润补偿协议》（以下简称"《利润补偿协议》"）。根据该《利润补偿协议》，如公司本次非公开发行股份暨关联交易的重大资产重组事项所涉及交易标的相应股权对应的2010年度、2011年度、2012年度经审计机构所审计的合计净利润数低于相关盈利预测数或发生亏损，西宁国新、张邻承诺将按其各自应承担的比例负责向公司或公司除西宁国新、张邻外的其他股东以股份方式补偿。该《利润补偿协议》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司2009年4月29日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》，公司2010年4月26日召开的公司2009年度股东大会审议通过了《关于提请公司2009年度股东大会批准公司2009年第一次临时股东大会决议有效期延长至2011年4月28日的议案》。根据上述股东大会的授权，公司本次董事会审议通过上述议案，不再提交股东大会审议。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事马海杰、田树浩回避本议案的表决。

　　特此公告。

　　青海贤成矿业股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月9日