证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１０－０４３
江苏三友集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于２０１０年１１月２６日以书面形式发出会议通知，会议于２０１０年１２月９日上午９时３０分以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事９名，实际出席会议的董事９名，会议由董事长张璞先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：
一、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
公司第三届董事会的任期于２０１０年１２月届满，公司第三届董事会拟提名盛东林先生、葛秋先生、陈坚先生、朱永平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事会候选人简历见附件一）。本次董事会审议并逐项表决通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》：
１、同意提名盛东林先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２、同意提名葛秋先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３、同意提名陈坚先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
４、同意提名朱永平先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，以累积投票表决方式进行表决。
二、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案
公司第三届董事会提名孔平女士、朱萍女士、田进先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二），与上述非独立董事候选人组成公司第四届董事会。本次董事会审议并逐项表决通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》：
１、同意提名孔平女士为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２、同意提名朱萍女士为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３、同意提名田进先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
独立董事杜振宇先生卸任后将不再在公司任职。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，以累积投票表决方式进行表决。
本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对本次董事会审议的换届选举的议案发表了独立意见认为：公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名推荐程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、关于制定公司第四届董事会独立董事津贴的预案
根据同行业上市公司独立董事津贴的普通水平，并结合公司实际情况，拟定公司第四届董事会独立董事津贴每人每年３万元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对该预案发表了独立意见认为：公司本次制定的第四届董事会独立董事的津贴方案是根据同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理，有利于公司的长远发展。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
四、关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案
因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向江苏银行南通分行营业部申请总额度为１，０００万元，期限为１年的流动资金贷款提供保证担保。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长与银行签订具体的担保协议。
本公司董事会认为，江苏北斗科技有限公司的实施项目有着广阔的市场前景和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。
公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对公司的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为１，０００万元、期限为１年贷款提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。
《独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
五、关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案
公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司为加快推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设规模，需要向银行申请贷款。公司拟为其向银行申请总额度为６２，５００万元（其中：向中国农业银行南通崇川支行申请贷款额度为２２，５００万元；向南京银行南通分行申请贷款额度为４０，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内分别与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
本公司董事会认为，江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目属于国家重点支持的环保型循环经济项目，将有着广阔的市场前景和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。
公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对公司的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司贷款提供保证担保，有利于其“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”的加快建设规模和实现早日达产，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。
《独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
六、关于修改《公司章程》的议案
同意将现行《公司章程》“第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中有三名董事为独立董事。”
修改为：“第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中有三名董事为独立董事。”
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
《公司章程》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
七、关于修改《董事会议事规则》的议案
同意将现行《董事会议事规则》中：
“第七条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
修改为：
“第七条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
《董事会议事规则》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
八、关于修改《独立董事工作细则》的议案
同意将现行《独立董事工作细则》中：
“第五条 董事会九名成员中有三名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
修改为：
“第五条 董事会七名成员中有三名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
《独立董事工作细则》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
九、关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２０１０年第二次临时股东大会会议通知详见公司２０１０－０４６号公告。
特此公告。
附件一：公司第四届董事会非独立董事候选人简历
附件二：公司第四届董事会独立董事候选人简历
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月九日
附件一：
公司第四届董事会非独立董事候选人简历
盛东林 先生：中国国籍，１９６６年出生，经济学硕士，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司董事、总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：江苏三友集团南通色织有限公司董事、法人代表，南通三友环保科技有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。
盛东林先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，２０１０年６月２４日深圳证券交易所曾给予通报批评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
葛 秋 先生：中国国籍，１９５４年出生，大专学历，助理工程师。现任江苏三友集团股份有限公司董事、副总经理；南通友谊实业有限公司董事；控股子公司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事、总经理，江苏南大三友科技有限公司董事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事，江苏北斗科技有限公司董事、法人代表。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装有限公司驻日本事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有限公司副总经理。
葛秋先生兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，２０１０年６月２４日深圳证券交易所曾给予通报批评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
陈 坚 先生：中国国籍，１９７２年出生，本科学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；控股子公司：江苏三友环保能源科技有限公司董事；南通萨贝妮娜服饰营销有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部经理助理、副经理，证券投资部经理、董秘助理、总经理助理。
陈坚先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
朱永平 先生：中国国籍，１９５７年出生，大专学历。现任江苏三友集团股份有限公司董事；上海得鸿科贸有限公司董事长；上海绿丹兰置业有限公司副董事长。历任南通市川港建设工程公司副总经理，南通市川港工业总公司副总经理，江苏三友集团有限公司董事，上海得鸿科贸有限公司总经理。
朱永平先生为公司发起人股东上海得鸿科贸有限公司董事长。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
公司第四届董事会独立董事候选人简历
朱萍 女士：中国国籍，１９４６年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。现任南通市纺织工程学会名誉理事长。２００８年８月份取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书（编号：０２３１１）。历任南通市纺织工业局副局长、局长、党工委书记；南通市纺织控股公司董事长、总经理、党委书记；江苏大生集团董事长、党委书记；南通市纺织行业管理办公室主任；南通市人大常委会人代委主任、副秘书长兼办公室主任。曾兼任过全国纺织工程学会理事、江苏省纺织工程学会副理事长、南通市纺织工程学会理事长、江苏省女职工委员会委员、南通市跨世纪学科带头人评审委员会委员、南通市科学技术委员会委员、南通市科协常务理事。曾经当选为江苏省第九次党代会代表；第九届全国人大代表；南通市第十一届、十二届人大代表、人大常委会委员。
朱萍女士与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孔平 女士：中国国籍，１９４１年出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。现任南通市新江海联合会计师事务所注册会计师。２００８年８月份取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书（编号：０２１０８）。历任南通市外贸局、外经委财务科会计、付科长、科长；南通市审计局副局长；中国银行南通分行副行长。
孔平女士与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田进 先生：中国国籍，１９５８年出生，中共党员，大专学历，助理工程师、经济师。现任中国人民银行如皋支行货币信贷与统计股副股长（正股级）。２０１０年１１月份取得上海证券交易所独立董事任职资格证书（编号：０４７７４）。历任江苏如皋白蒲小学教师；江苏如皋钢模板厂（原如皋城西农机厂）工人、技术员；中国人民银行如皋支行行员、副股级科员、副股长。
田进先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１０－０４４
江苏三友集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于２０１０年１１月２６日以书面形式发出会议通知， 会议于２０１０年１２月９日上午１０时３０分在公司三楼会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会主席谢金华女士主持本次会议，与会监事经认真讨论，以举手表决方式通过了以下议案：
一、关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案
鉴于公司第三届监事会任期于２０１０年１２月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名蔡国新先生、史节先生为公司第四届监事会监事候选人（简历见附件）。本次监事会审议并逐项表决的通过了《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
１、同意提名蔡国新先生为第四届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
２、同意提名史节先生为第四届监事会非职工代表监事候选人。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本公司监事会声明：新聘任的监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
该议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，以累积投票表决方式进行表决。
二、关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案
因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向江苏银行南通分行营业部申请总额度为１，０００万元，期限为１年的流动资金贷款提供保证担保。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长与银行签订具体的担保协议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
三、关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案
公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司为加快推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设规模，需要向银行申请贷款。公司拟为其向银行申请总额度为６２，５００万元（其中：向中国农业银行南通崇川支行申请贷款额度为２２，５００万元；向南京银行南通分行申请贷款额度为４０，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内分别与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
江苏三友集团股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年十二月九日
江苏三友集团股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
蔡国新 先生：中国国籍，１９６７年出生，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司党委副书记、纪委副书记、工会主席；控股子公司南通三明时装有限公司董事。历任江苏三友集团股份有限公司生产贸易部副经理，控股子公司南通三明时装有限公司副总经理、党支部书记、工会主席。
蔡国新先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。
史 节 先生：中国国籍，１９５７年出生，经济学硕士。现任江苏三友集团股份有限公司监事；日本三轮株式会社中国事务所所长。历任首都钢铁公司日语教师；江苏三友集团股份有限公司证券事务代表。
史节先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１０－０４５
江苏三友集团股份有限公司
关于公司职工代表监事换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会选举周静雯同志为公司第四届监事会职工代表监事（附简历），与公司２０１０年第二次临时股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第四届监事会，任期与股东大会选举产生的２名监事一致。周静雯同志作为职工代表监事，将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
附：周静雯同志简历
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月九日
附：周静雯同志简历
周静雯 同志：中国国籍，１９５８年出生，本科学历，高级经济师。现任江苏三友集团股份有限公司监事（职工推选）；南通友谊实业有限公司监事，江苏三友集团股份有限公司审计部经理，控股子公司：南通三明时装有限公司监事、江苏南大三友科技有限公司监事，南通萨贝妮娜服饰营销有限公司监事。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南通三和时装有限公司财务部经理，江苏三友集团有限公司监事。
周静雯同志兼任公司控股股东南通友谊实业有限公司监事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，２０１０年６月２４日深圳证券交易所曾给予通报批评处分。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１０－０４６
江苏三友集团股份有限公司关于
召开二〇一〇年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、会议召集人：公司董事会；
２、会议时间：２０１０年１２月２８日（星期二）上午０９时００分；
３、会议地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路２０８号）；
４、会议召开方式：现场投票表决。
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
１、审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）；
（１）审议提名第四届董事会非独立董事候选人盛东林先生；
（２）审议提名第四届董事会非独立董事候选人葛秋先生；
（３）审议提名第四届董事会非独立董事候选人陈坚先生；
（４）审议提名第四届董事会非独立董事候选人朱永平先生。
２、审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》（需经深圳证券交易所审核无异议后，采用累积投票制）；
（１）审议提名第四届董事会独立董事候选人孔平女士；
（２）审议提名第四届董事会独立董事候选人朱萍女士；
（３）审议提名第四届董事会独立董事候选人田进先生。
３、审议《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累积投票制）；
（１）审议提名第四届监事会非职工代表监事候选人蔡国新先生；
（２）审议提名第四届监事会非职工代表监事候选人史节先生。
４、审议《关于制定公司第四届董事会独立董事津贴的预案》；
５、审议《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》；
６、审议《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》；
７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
８、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
９、审议《关于修改＜独立董事工作细则＞的议案》。
上述提案相关内容详见刊登于２０１０年１２月１０日《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０４３）、《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０４４）。
本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
三、会议出席对象
１、２０１０年１２月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的律师及其他相关人员。
四、会议登记办法
１、登记时间：２０１０年１２月２７日（上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００）
２、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
３、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路２１８ 号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路２１８号；邮编：２２６００８；传真号码：０５１３－８５２３８１５９。
五、其他事项：
１、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；
２、会议咨询：公司证券投资部。
联系人：翁薇
联系电话：０５１３－８５２３８１６３
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月九日
附件：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
二〇一〇年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司二〇一〇年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
| 议案名称 | 表决意见 |
| 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| １、审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》； | | | |
| （１）审议提名第四届董事会非独立董事候选人盛东林先生； | | － | － |
| （２）审议提名第四届董事会非独立董事候选人葛秋先生； | | － | － |
| （３）审议提名第四届董事会非独立董事候选人陈坚先生； | | － | － |
| （４）审议提名第四届董事会非独立董事候选人朱永平先生。 | | － | － |
| ２、审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》； | | | |
| （１）审议提名第四届董事会独立董事候选人孔平女士； | | － | － |
| （２）审议提名第四届董事会独立董事候选人朱萍女士； | | － | － |
| （３）审议提名第四届董事会独立董事候选人田进先生。 | | － | － |
| ３、审议《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》； | | | |
| （１）审议提名第四届监事会非职工代表监事候选人蔡国新先生； | | － | － |
| （２）审议提名第四届监事会非职工代表监事候选人史节先生。 | | － | － |
| ４、审议《关于制定公司第四届董事会独立董事津贴的预案》； | | | |
| ５、审议《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》； | | | |
| ６、审议《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》； | | | |
| ７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》； | | | |
| ８、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》； | | | |
| ９、审议《关于修改＜独立董事工作细则＞的议案》。 | | | |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：２０１０年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。
证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１０－０４７
江苏三友集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
２０１０年１２月９日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》和《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》，同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向江苏银行南通分行营业部申请流动资金贷款１，０００万元提供担保，担保方式为保证担保，担保期限为１年，江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保；同时，公司同意为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因加快推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设规模向银行申请总额度为６２，５００万元（其中：向中国农业银行南通崇川支行申请贷款额度为２２，５００万元；向南京银行南通分行申请贷款额度为４０，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
１、江苏北斗科技有限公司
注册资本：２，０００万元
注册地址：南通市城山路１１１号
法定代表人：葛秋
经营范围：卫星系统应用设备、通信系统及设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
截至２０１０年９月３０日，江苏北斗科技有限公司总资产１３，０２２，４９１．９４元，总负债１，８６５，３５１．１９元，２０１０年１－９月共实现营业收入３，７９８，２９７．１８元，营业利润－５７，２２３．９９元，净利润－６４，４４７．００元。（未经审计）
与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其７５％的股权。
２、江苏三友环保能源科技有限公司
注册资本：１５，０００万元
注册地址：江苏省南通市通州区滨海新区北区
法定代表人：张璞
经营范围：可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（国家有专项规定的从其规定）
江苏三友环保能源科技有限公司于２０１０年１１月８日取得工商营业执照，尚未运营投产。根据计划安排，该公司“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目一期将于２０１１年６月３０日前达产（详见公司２０１０年９月２０日发布的《重要事项公告》，公告编号：２０１０－０２９）。
中国农业银行南通崇川支行和南京银行南通分行对江苏三友环保能源科技有限公司“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目经济前景进行评估后认为，该项目的盈利能力和偿债均较强。
与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其６０％的股权。
三、担保协议的签署
上述担保为最高额度保证担保。公司将根据各子公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内分别与银行签订（或分期签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定及时做好信息披露。
四、董事会意见
经投票表决，公司董事会以９票赞成、０票反对、０票弃权逐项审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》和《关于为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司提供担保的议案》。同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向江苏银行南通分行营业部申请流动资金贷款１，０００万元提供保证担保，期限为１年；江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。同时，公司同意为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因加快推进“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目建设规模向银行申请总额度为６２，５００万元（其中：向中国农业银行南通崇川支行申请贷款额度为２２，５００万元；向南京银行南通分行申请贷款额度为４０，０００万元）的贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。
公司为各子公司提供的担保为全额保证担保。
公司将根据各子公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内分别与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
本公司董事会认为，江苏北斗科技有限公司和江苏三友环保能源科技有限公司的实施项目均有广阔的市场前景和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。
公司独立董事孔平女士、朱萍女士和杜振宇先生对公司的担保事项发表了独立意见。认为，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司对外担保额度累计金额为０；本公司控股子公司无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、 备查文件
１、江苏三友集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
２、独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月九日
