上市公司名称： 河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 双汇发展
股票代码： 000895
信息披露义务人： 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
住所： 香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
通讯地址： 香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
信息披露义务人： 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
住所： 河南省漯河市召陵区双汇路1 号
通讯地址： 河南省漯河市召陵区双汇路1 号
股份变动性质： 股份增加
签署日期： ２０１０年１２月９日
信息披露义务人声明
１、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
２、依据上述法律法规的有关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在双汇发展拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。
３、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４、信息披露义务人本次在双汇发展中拥有权益的股份变动的生效条件：
（１）本次交易尚需经双汇发展股东大会审议批准；
（２）商务主管部门的批准或备案；
（３）中国证监会对本次交易的核准；
（４）本次交易尚需获得中国证监会关于豁免罗特克斯及双汇集团因本次交易触发的要约收购义务的核准。
５、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）罗特克斯基本情况
公司名称：罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
注 册 地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环夏悫道１０号和记大厦１９楼１９０４室
股本情况：法定股本为１，５００，０００，０００港币，已发行股本为８００，０００港币
企业类型：香港公司
股东情况：Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ持有１００％股权
经营期限：永续经营
（二）双汇集团基本情况
公司名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
注 册 地：河南省漯河市召陵区双汇路１ 号
营业执照号码：４１１１００４０００００１２１
税务登记证号码：豫国税漯开字４１１１００２６７７６５４３２号
法人代表：万隆
注册资本：１５０，０００．００万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东情况：罗特克斯持有１００％股权
经营期限：２００８年１２月２２日至２０５７年０１月０４日
经营范围：畜禽屠宰、肉类、肉类制品、粮食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售，软件的开发、销售，能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，供集团内部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；包装装潢印刷（仅供彩印分厂凭许可证经营）。
通讯地址：河南省漯河市召陵区双汇路１ 号
二、与信息披露义务人相关的产权及控制关系
２０１０年１１月２６日，为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境外股权变更(境外股权变更的具体内容详见《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》)。境外股权变更前，罗特克斯由高盛集团与鼎晖投资共同控制，股权控制架构如下图所示：
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境外股权变更完成后，信息披露义务人的实际控制人变更为Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“兴泰集团”），股权控制架构如下：
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注：上市公司股权结构为本次权益变动完成前的股权结构
三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
罗特克斯的控股股东为Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，该公司于２００６年３月２０日在英属维尔京群岛注册成立，双汇国际拥有其１００％的股权，主营业务为股权投资和管理。
双汇集团的控股股东为罗特克斯。
（二）实际控制人情况
境外股权变更完成前，双汇集团的实际控制人为高盛集团与鼎晖投资共同控制的罗特克斯。罗特克斯由高盛集团与鼎晖投资共同控制。
境外股权变更完成后，罗特克斯及双汇集团的实际控制人变更为兴泰集团。兴泰集团系于２００７年７月３日依据英属维尔京群岛法律注册成立，现有已发行股份３０，０００股，双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有人的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表多名受益人（下称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份。受益人共计２６３人，均为双汇集团及其关联企业（包括双汇发展在内）的员工，其拥有的兴泰集团权益比例分散。根据员工持股计划，全体受益人通过受益人大会选举员工持股委员会，员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议表决通过产生。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人，并代表全体受益人向受托人不时的发出指示，而受托人以自身名义为全体受益人之利益，根据员工持股委员会的指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利／权力（包括委派兴泰集团董事）。
由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。
四、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的企业主要包括：
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五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况
罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：
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２００９年财务数据已经德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
（二）双汇集团所从事的主要业务及财务状况
本次交易前，双汇集团的主要业务为畜禽屠宰以及肉类制品加工。其最近三年的简要财务情况如下：
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２００９年财务数据已经德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
六、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况
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最近五年之内，上述董事、监事及高级管理人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）双汇集团的董事、监事、高级管理人员情况
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最近五年之内，上述董事、监事及高级管理人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司５％以上股权情况
截至本报告书签署日，除双汇发展外，信息披露义务人及其实际控制人未持股或控制境内、境外其他上市公司５％以上股权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人并未持有或控制５％以上金融机构的股权。
第三节 权益变动决定及目的
一、权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人通过与上市公司进行重大资产重组实现增持双汇发展的股份，权益变动的主要目的是：
（一）实现主业资产整体上市
通过本次重大资产重组，信息披露义务人将下属优质肉制品加工资产注入到双汇发展，实现包括养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等的大农业产业链整体上市。双汇发展和双汇集团之间将按照“主辅分离”原则，由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。
（二）避免同业竞争，大幅减少关联交易
通过本次重大资产重组，信息披露义务人下属的与肉制品加工相关资产将集中到双汇发展，信息披露义务人与双汇发展之间的同业竞争将彻底消除。
本次重大资产重组完成后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。
本次重大资产重组完成后，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易亦将大幅减少。本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团２００９ 年的关联采购额约为１６６．８１ 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２００９ 年关联采购降低为２６．６１ 亿元；本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团２００９ 年的关联销售约为２５．８２ 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２００９ 年关联销售降低为１３．０３ 亿元。
（三）提高上市公司综合竞争力及盈利能力
本次重大资产重组及回购九家公司(九家公司系指华懋双汇(集团)有限公司、浙江金华双汇食品有限公司、华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司）相应股权完成后，按照２００９ 年口径计算，上市公司年生猪屠宰量将达到１，１３６ 万头，肉制品产量将达到１４４ 万吨，分别较本次重大资产重组前增长２４５．７％和６８．４％，上市公司生产规模将实现跨越式增长。
(下转D26版)
