(上接D21版)

　　双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

　　１、被吸并方

　　本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料五家公司。被吸并方的基本情况请见“第五章标的资产的基本情况”中的“四、被吸并资产”。

　　２、换股对象

　　本次换股吸收合并的换股对象为换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东（本公司除外），即双汇集团和罗特克斯。

　　３、换股吸收合并方式

　　本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方。本公司向换股对象增发Ａ股股份，届时换股对象将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。

　　４、换股价格及换股比例

　　换股价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日本公司股票交易均价），即５１．９４元／股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了２００９年度利润分配预案，公司以２００９年末公司总股本６０５，９９４，９００股为基数，向全体股东按每１０股派１０元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润６０５，９９４，９００元人民币。上述利润分配方案已经公司２００９年度股东大会审议批准。除息后，换股价格调整为５０．９４元／股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。最终换股价格尚需经公司股东大会批准。

　　各被吸并方股东换得的公司股份数量＝（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。

　　换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　（三）其他关键事项

　　１、损益归属

　　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。

　　自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损由本公司相应享有或承担。

　　２、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本公司本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。

　　３、人员安置方案

　　就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产的公司，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。

　　本次重大资产重组完成后，被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。

　　本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。

　　除上述外，本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。

　　４、决议有效期

　　与本次重大资产重组议案有关的决议自该等议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　５、豁免要约收购义务

　　因实施本次重大资产重组，本次交易将触发向除双汇集团和罗特克斯以外的所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，双汇集团和罗特克斯将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　三、本次交易的决策程序

　　（一）决策程序

　　２０１０年４月２日，经深交所批准，本公司开始停牌。

　　２０１０年１１月２６日，本公司第四届董事会第２０次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。

　　２０１０年１２月９日， 本公司第四届董事会第２１次会议审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》及《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案。

　　（二）关联董事回避表决

　　公司在召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次重组相关事宜时，关联股东回避表决。

　　本公司独立董事已就本次重组事项发表意见：本公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事将在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。

　　四、实际控制人变动及要约收购

　　２０１０年１１月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为上市公司实际控制人，触发了对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为５６元／股，比要约收购报告书摘要公告前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值５３．３８元／股溢价４．９１％。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见与双汇发展于２０１０年１１月２９日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于双汇发展实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　第三章 上市公司基本情况

　　一、双汇发展基本情况

　　■

　　本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务等。经过十多年的发展，本公司已成为肉类加工农业产业化龙头企业。

　　“双汇”商标早在１９９９年１２月２９日就被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，２００４年“双汇”牌高温火腿肠被认定为“中国名牌产品”，２００７年“双汇”牌鲜冻分割猪肉和低温肉制品被认定为“中国名牌产品”，２０１０年“双汇”牌肉及肉制品被中国肉类协会认定为“中国肉类产业最具价值品牌”，品牌价值达１９６．５亿元。

　　二、双汇发展公司设立情况及曾用名

　　１、本公司是经河南省人民政府豫股批字［１９９８］２０号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字［１９９８］２３５号和［１９９８］２３６号文批准，于１９９８年９月１６日向社会公众公开发行５，０００万股人民币普通股，于１９９８年１０月１５日在河南省工商行政管理局注册登记，企业营业执照注册号为４１００００４０００００７０５，并于１９９８年１２月１０日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本１７，３００万元人民币，股份总额１７，３００万股，其中国家股１２，３００万股，占总股本的７１．１０％；社会公众股５，０００万股，占总股本的２８．９０％。

　　２、１９９８年１２月１０日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据本公司２０００年４月召开的股东大会决议，本公司的名称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。

　　三、公司历次股本变动情况

　　１、本公司于１９９９年７月７日实施１９９８年度股东大会审议通过的每１０股送红股２股和用资本公积金每１０股转增１股的方案，注册资本增加为２２，４９０万元。

　　２、本公司于２０００年６月６日实施１９９９年度股东大会审议通过的用资本公积金每１０股转增３股的方案，注册资本增加为２９，２３７万元。

　　３、本公司于２００２年４月１日增发人民币普通股５，０００万股，注册资本增加为３４，２３７万元。

　　４、本公司于２００４年４月７日实施２００３年度股东大会审议通过的用资本公积金每１０股转增５股的方案，注册资本增加为５１，３５５．５万元。

　　５、２００６年５月６日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司１２，８３８．８７５万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司１２，８３８．８７５万股转让给罗特克斯，股权性质变更为定向法人外资法人股。

　　６、根据本公司２００６年第二次临时股东大会决议，以截至２００５年１２月３１日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增１．８股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每１０股实际获得转增４．５８股的股份，共计转增股本人民币９，２４３．９９万元，上述股权分置改革方案于２００７年６月２９日实施完毕后，本公司的股份结构如下所示：

　　■

　　７、截至本报告书签署日，本公司股份结构如下所示：

　　■

　　四、最近三年本公司控股权变动情况

　　本公司最近三年的控股股东一直是双汇集团，并且不因本次重组而发生变化。２００７年至本报告书公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于２０１０年１１月２９日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　五、主营业务发展情况和主要财务指标

　　（一）双汇发展主营业务发展情况

　　本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的主要业务发展情况如下：

　　单位：万吨

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　　（二）主要财务指标

　　本公司２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－１０月的财务报表已经信永中和会计师事务所审计。本公司２００７年、２００８年和２００９年的年审报告均由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告。２０１０年６月２９日，本公司２００９年度股东大会否决了其董事会提交的２０１０年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，为实施本次重组而由信永中和出具的２００９年和２０１０年１－１０月连审报告为保留意见的审计报告。最近三年及一期简要财务数据如下：

　　１、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、最近三年及一期合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　六、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东情况

　　股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　法定代表人：万隆

　　成立日期：１９９４年８月２９日

　　注册资本：１５亿元

　　股权结构：罗特克斯有限公司持有其１００％的股权。

　　公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等

　　双汇集团的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“一、双汇集团”。

　　（二）公司实际控制人情况

　　２００７年至本摘要公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。罗特克斯的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“二、罗特克斯”。为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东进行了境外股权变更，理顺股权结构。此次变更导致的兴泰集团成为本公司的控制人。

　　若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见本公司于２０１０年１１月２９日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

　　１、公司０７年以来的股权变化情况

　　２００６年，经商务部批准，高盛和鼎晖通过罗特克斯分别收购了漯河市国资委持有的双汇发展第一大股东双汇集团１００％的股权（当时，双汇集团持有双汇发展３５．７１５％的股份），并且收购了双汇发展的第二大股东海宇投资持有的双汇发展２５％的股份。罗特克斯在实施上述收购时触发了其对双汇发展公众股东的要约收购义务。

　　上述收购于２００７年完成后，双汇发展的实际控制人一直为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。２００７年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：

　　■

　　２、２００７年以来，上市公司境外股东股权发生了系列变化，其中直接持有公司权益的境外股东罗特克斯、间接持有本公司权益的双汇国际（２００７年１２月３１日前公司名称为ＳｈｉｎｅＣ）和ＳｈｉｎｅＢＨｏｌｄｉｎｇⅠＬｉｍｉｔｅｄ（下称“ＳｈｉｎｅＢ”）的股权均发生了若干变化，主要变化情况介绍如下：

　　２００７年１０月，高盛将其持有的罗特克斯５％的股权转让给鼎晖，股权转让完成后高盛和鼎晖分别持有罗特克斯４６％和５４％的股权。然后，高盛和鼎晖将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的ＳｈｉｎｅＢ境外下属公司进行内部重组。内部重组完成后，高盛和鼎晖通过ＳｈｉｎｅＢ及其下属两层境外子公司间接持有罗特克斯权益。

　　２００７年１０月，双汇国际引入郭氏集团持有的ＣａｒｄｉｌｌｉＬｉｍｉｔｅｄ和ＲｉｃｈｙＦａｓｔＬｉｍｉｔｅｄ，以及管理层间接持有的ＨｅｒｏｉｃＺｏｎｅＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓＬｉｍｉｔｅｄ（下称“雄域”）成为其股东。

　　２００９年１１月５日，高盛向鼎晖转让其所持有的ＳｈｉｎｅＢ１５％股权。

　　上述股权转让完成后，截至目前，双汇发展境外股权结构如下图所示：

　　■

　　前述境外股东股权变化，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《境外投资管理办法》，不需要报经国家商务部门批准或备案。

　　第四章 交易对方及被吸并方基本情况

　　本次重大资产重组的交易对方是双汇集团和罗特克斯；被吸并方是广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。

　　一、双汇集团

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革及注册资本变化情况

　　１９９４年，漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有资产作为出资，合资设立双汇集团，注册资本为２３，２６０万元。

　　２００６年８月，经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双汇集团１００％股权转让给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业，投资总额为１６７，４３６万元人民币，注册资本为５５，８１２万元，罗特克斯出资１００％。

　　２００９年１２月，双汇集团的投资总额增加至２３５，０００万元，注册资本变更为１２亿元。

　　２０１０年５月，罗特克斯以其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型１００％的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印７５％的股权，以及阜新汇福２９％的股权向双汇集团增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至２６５，０００万元，注册资本变更为１５０，０００万元。

　　（三）双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　２００７年至２０１０年９月，？双汇集团控股股东和实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。本次境外股权变更全面实施后，兴泰集团将成为双汇集团的实际控制人，控股股东仍为罗特克斯。

　　双汇集团股权结构如下：

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　　（四）最近三年的主要财务指标

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　注：２００９数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同。

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）双汇集团的主营业务情况

　　本次重组前，双汇集团主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务，已建立起了以肉类制品为终端产品的纵贯生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业连锁的大农业产业链，是中国最大的肉类加工基地。２００９年，双汇集团生猪屠宰量达到１，１３６万头，肉制品产量１４４万吨。

　　按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯通过本次重组将其持有的肉类主业公司股权和为肉类主业服务的密切配套产业公司股权全部注入本公司。重组完成后，双汇集团通过本公司主要经营肉类加工上下游及紧密配套产业，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品业、化工包装、骨素、油脂、商业连锁、进出口贸易等业务；除此之外，双汇集团还经营物流业及其他产业（包括蛋白、制药、调味料和软件等）。

　　（六）双汇集团的主要下属子公司

　　截至２０１０年５月３１日，按产业类别划分的双汇集团及罗特克斯直接持股下属子公司情况如下：

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　　（七）最近五年合法经营情况

　　双汇集团及其董事、监事和高级管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，双汇集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　（九）双汇集团与上市公司的关联关系

　　本次交易前，双汇集团持有本公司１８３，４１６，２５０股股份，占本公司总股本的３０．２６７％，为本公司第一大股东；本次交易后，双汇集团仍为本公司的第一大股东。

　　二、罗特克斯

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革及注册资本变化情况

　　２００６年２月２８日，Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ （Ａｓｉａ） Ｌ．Ｌ．Ｃ．（以下简称“ＧＳ”）在香港设立罗特克斯，成立时的注册名称为“Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ”。２００６年３月２９日，罗特克斯的法定股本增加至１０亿港币，同时引入新的投资者ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ”）。增资后，罗特克斯的股权结构如下：ＧＳ 持股５１％，ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ持股４９％。２００６年４月１８日，罗特克斯的法定股本增加至１５亿港币。２００７年１０月１５日，ＧＳ将其持有的罗特克斯５％的股权转让给ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：ＧＳ 持股４６％，ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ持股５４％。同日，ＧＳ和ＣＤＨ Ｓｈｉｎｅ将各自所持的罗特克斯股权全部转让给Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。２００８年１０月１４日，罗特克斯的注册名称变更为“Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ 罗特克斯有限公司”。

　　（三）罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至本报告书公告日，罗特克斯的１００％的股权由Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ持有，双汇国际持有Ｇｌｏｒｉｏｕｓ Ｌｉｎｋ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ １００％的股权。双汇国际是罗特克斯的实际控制人。

　　２０１０年１１月２６日，公司境外股东进行股权调整，兴泰集团拟通过其全资子公司雄域公司对双汇国际实施控制，进而成为罗特克斯的实际控制人。

　　罗特克斯与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见“第三章 上市公司基本情况”“六、控股股东及实际控制人的基本情况”。

　　（四）最近三年的主要财务指标

　　１、资产负债表主要数据（合并口径）

　　单位：万元

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　　注：２００９年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。

　　２、利润表主要数据（合并口径）

　　单位：万元

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　　（五）罗特克斯的主营业务情况

　　罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主营业务为股权投资和管理。

　　（六）罗特克斯的主要下属子公司

　　截至本报告书公告日，除直接持有双汇集团１００％股权外，按产业类别划分的罗特克斯直接持股下属子公司情况请参见本章 “一、双汇集团” “ （六）双汇集团的主要下属子公司”。

　　除此以外，罗特克斯无其他直接持股的子公司。

　　（七）最近五年合法经营情况

　　罗特克斯及其董事声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，罗特克斯未向本公司推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（九）罗特克斯与上市公司的关联关系

　　参见“第三章 上市公司的基本情况”“六、控股股东和实际控制人的基本情况”。

　　三、被吸并方

　　被吸并方为：广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。被吸并方的基本情况请见“第五章 标的资产的基本情况” “四、被吸并资产”。

　　四、交易对方声明和承诺

　　双汇集团和罗特克斯作为本次重大资产重组的交易对方及被吸并方的股东，已分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

　　广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装、双汇新材料分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

　　第五章 标的资产的基本情况

　　按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流８５％股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合并。

　　根据本次重大资产重组方案，标的资产分为拟注入资产和置出资产两大类，拟注入资产又包括置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产共三类。

　　标的资产范围及其注入本公司的方式如下：

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　　一、主要财务和业务数据

　　（一）主要财务数据

　　假设将拟注入（包括置入资产、罗特克斯认购资产、被吸并方资产）资产视为一个模拟会计主体，模拟合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示。按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所审计

　　（二）主要业务数据

　　１、主要产品的生产

　　单位：万吨

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　　报告期内宝泉岭双汇、淮安双汇、济源双汇、望奎双汇、禽业加工等公司相继建成投产，拟注入资产鲜冻品和肉制品的产能、产量、销量稳步增长。

　　２、主要产品的销售

　　■

　　鲜冻品方面，受２００７年生猪疫情影响，２００８年生猪出栏头数显著下降，生猪价格达到历史高位。２００８年以后随着生猪疫情影响逐步减弱，生猪价格出现回调，导致鲜冻品价格有所下降。因此，２００８年至２０１０年１－１０月，鲜冻品的平均售价整体略有下降。

　　肉制品方面，由于报告期内拟注入资产调整肉制品产品结构，售价较高的低温肉制品占比提高，因此拟注入资产肉制品的平均售价出现一定幅度的增长。

　　３、报告期内向前五名客户的销售情况

　　拟注入资产生产的肉制品和鲜冻品采取买断式方式委托双汇发展销售，化工包装产品主要供拟注入资产自用和双汇发展使用，因此拟注入资产的主要客户为双汇发展。拟注入资产与双汇发展签订了《委托销售协议》，根据该协议，拟注入资产委托双汇发展销售产品的价格，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为拟注入资产向双汇发展委托销售产品的销售价格。

　　报告期内，双汇发展向前五名客户的销售情况如下：

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　　二、置入资产和罗特克斯认股资产概况

　　详见重组报告书相关内容

　　三、上市公司置出资产概况

　　详见重组报告书相关内容

　　四、被吸并资产

　　详见重组报告书相关内容

　　五、标的资产的其他情形

　　（一）少数股东情形

　　本次重大重组的标的资产共涉及３０家公司的股权，其股权由罗特克斯、双汇集团、双汇发展以及少数股东中的一家单独或者几家共同持有，其中少数股东持有股权的标的资产共涉及１４家公司，并且该等少数股东已经出具放弃优先购买权的同意函。

　　如下表所示，上述少数股东参股的标的资产情况如下：

　　■

　　存在关联关系的少数股东情况为：

　　（１）双汇集团工会委员会持有漯河市总工会颁发的《工会法人资格证书》，其受益人是双汇集团的员工。在该等受益人中，万隆、杨挚君为双汇集团、罗特克斯董事，何科、游召胜、杜俊甫、王玉芬、张华伟、郭丽军、刘清德为双汇集团副总经理，陈玲花为双汇集团总经理游牧配偶，耿瑞萍为双汇集团副总经理张华伟配偶；张俊杰、祁勇耀为双汇发展董事，龚红培为双汇发展董事、总经理，胡兆振、朱龙虎为双汇发展财务总监、副总经理，乔海莉为双汇发展监事。

　　（２）在双汇进出口的２３名自然人股东中，徐大明为双汇集团副总经理王玉芬配偶，顾黎为双汇集团副总经理何科配偶，万洪建为双汇集团董事长万隆之子。

　　（３）华丰投资的控股股东为双汇集团，与双汇发展的控股股东一致。

　　除上述情况外，少数股东及其实际控制人与双汇发展、双汇发展的控股股东、实际控制人及前述单位的董监高不存在任何关联关系或一致行动关系。

　　（二）关联方租赁情形

　　经核查，标的资产租赁双汇集团或罗特克斯土地、房产或设备的情况如下：

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　　上述第１至４项房产或土地由于并非标的资产的主要生产经营性资产，因此，不属于本次注入资产范围。第５项为上市公司范围内子公司租赁双汇集团土地，在本次重组完成后，将不存在上市公司租赁该项物业的情形。

　　除上述之外，各标的资产不存在租赁双汇集团或罗特克斯土地、房屋建筑物、重大机械设备的情况。

　　（三）抵押贷款情形

　　标的资产部分公司以货币资金的抵押进行约８，５００万美元贷款，主要原因是双汇集团利用人民币升值预期，出于商业考虑，进行了美元贷款。

　　（四）债权人同意情形

　　吸收合并的标的资产已经取得了其所有金融债权人的书面同意，根据《公司法》等相关法律法规的规定，吸收合并标的资产将在双汇发展审议本次重大资产重组的股东大会后依法履行债权人公告程序，办理债权人同意事宜。

　　（五）工会持有的标的资产股权不一并转让的原因

　　双汇发展股东在筹划重大资产重组时，为了使重大资产重组方案简单明晰、利于推进，制定重组方案时未将工会持股列入重组范围。

　　（六）标的资产尚未取得相关权证资产的情况、原因和风险控制措施

　　本次重组的标的资产中尚需完善权属手续的包括：

　　■德州双汇新购买的土地：２０１０年２月５日，德州双汇与德州市国土资源局签署《成交确认书》，德州双汇竞得２００９－０２７号地块的国有土地使用权，地块的面积为９３，３３６平方米。根据德州双汇说明，德州双汇目前正在办理签署《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》的过程中。就上述地块，在德州双汇依法签署《国有土地使用权出让合同》后取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。

　　■禽业加工有一宗面积为２５，５２４平方米的土地尚未办理权属证明。

　　■禽业发展尚需完善租赁手续的部分土地：根据禽业发展说明，禽业发展目前正在办理租赁临颍县石佛

　　(下转D23版)