(上接D26版)

在该等情况发生之日起７个工作日内向双汇发展提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明，并由双方按照不可抗力事件对本协议的影响程度协商决定是否解除、部分解除、变更或迟延履行本协议。因上述不可抗力因素造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任。

（６）如信息披露义务人没有根据本协议的约定及时、足额向双汇发展进行补偿，双汇发展有权要求信息披露义务人立即履行，并可向信息披露义务人主张违约赔偿责任。

（７）除本协议另有规定外，本协议所适用的词语、适用法律、违约责任及争议解决等条款与重组协议一致。

本协议为重组协议不可分割的一部分，并与其同时生效，双方可以书面协议方式对本协议进行修改。

四、本次交易涉及资产的定价情况

中联资产评估有限公司对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产、置出资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报字［２０１０］第６７０号、中联评报字［２０１０］第６７１号、中联评报字［２０１０］第６７２号《评估报告》。根据上述《评估报告》，以２０１０年５月３１日为评估基准日，双汇集团拟注入资产的评估值为３，１５５，２３６．９３万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为９６，３１５．７０万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红６５，５７１．５２万元。考虑到评估基准日后的分红情况，本次拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额为３，１８５，９８１．１１万元。本次拟置出资产的交易价格为评估值１６６，４０５．９８万元。

五、本次发行股份情况

本次交易涉及的非公开发行股票情况如下：

（一）发行股票的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。

（二）发行股票的价格及定价原则

本次发行的发行价格和换股价格按以下原则确定：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前２０个交易日的双汇发展股票交易均价（即上市公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日上市公司股票交易均价），即５１．９４元／股。

双汇发展第四届董事会第十五次会议审议通过了２００９年度利润分配预案，以２００９ 年末上市公司总股本６０５，９９４，９００ 股为基数，向全体股东按每１０股派１０元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润６０５，９９４，９００ 元人民币。上述利润分配方案已经上市公司２００９年度股东大会审议批准。除息后，发行价格和换股价格调整为５０．９４元／股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准。

（三）发行股票数量

本次重大资产重组拟发行股份数量为５９２，７７０，９３４股，发行后公司的总股本将增至１，１９８，７６５，８３４股，其中双汇集团公司持有７５７，８６３，３７１股股份，占发行后总股本的６３．２２％；罗特克斯持有１４６，７１７，５２１股股份，占发行后总股本的１２．２４％。

对本次发行中不足１ 股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

（四）锁定期安排

双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的双汇发展Ａ股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起３６个月内不得转让。

第五节 资金来源

本次交易为信息披露义务人以资产认购双汇发展非公开发行的股份，不涉及收购资金事宜。不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次权益变动的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来１２ 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来１２ 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来１２个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

三、董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整

本次交易完成后３个月内，信息披露义务人将视双汇发展现有主营业务进一步发展的要求，严格按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，提名或推荐双汇发展的董事、监事、高级管理人员候选人，完善董事会成员构成，目前尚无具体提名计划或推荐名单。

四、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在未来１２个月内暂无以下计划：

１、对双汇发展章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；

２、对双汇发展员工聘用计划作重大变动；

３、对双汇发展分红政策进行重大调整；

４、其他对双汇发展业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、关于双汇发展经营的独立性

本次权益变动完成后，双汇集团和罗特克斯下属肉类主业优质资产将集中到双汇发展，双汇发展将拥有完整的采购、生产、销售体系，与罗特克斯及双汇集团在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保持独立面向市场的经营能力，上市公司生产规模和盈利能力将得到大幅提高，上市公司市场竞争力进一步提升。

二、关联交易

（一）本次交易前后上市公司关联交易变化情况

本次重大资产重组前，双汇发展与双汇集团和罗特克斯之间存在大额持续关联交易。通过本次重大资产重组，双汇发展和双汇集团、罗特克斯之间的关联交易将大幅减少。

本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团２００９ 年的关联采购额约为１６６．８１ 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２００９ 年关联采购降低为２６．６１ 亿元；本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团２００９ 年的关联销售约为２５．８２ 亿元，根据本次重大资产重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２００９ 年关联销售降低为１３．０３ 亿元。

（二）本次交易完成后规范关联交易的措施

为维护中小股东利益，信息披露义务人已分别作出如下承诺：

“１、本次重大资产重组完成后，本公司将尽一切合理努力，确保双汇发展与罗特克斯及其下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；

２、本次重大资产重组完成后，本公司将促使双汇发展与罗特克斯及其下属子公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

三、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事养殖饲料、畜禽屠宰、物流配送、商业连锁、肉类制品以及食品包装材料的加工、制造和销售等。双汇集团主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务，双汇集团和罗特克斯持有股权的部分公司在养殖业、屠宰业、肉制品加工、化工包装等领域与上市公司存在相似业务。

（二）本次交易后，双汇集团、罗特克斯与上市公司在肉类主业经营上的同业竞争彻底消除

本次交易完成后，双汇发展集养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等的大农业产业于一身，主要经营肉类加工上下游及紧密配套产业；双汇集团、罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。双汇集团、罗特克斯与上市公司在业务上有明显区别，不构同业竞争。

本次重大资产重组完成后，罗特克斯、双汇集团持股的其他公司包括：

序号	公司名称	公司性质	注册资本	投资股东		主营业务
				股东名称	所占比例
１	漯河双汇海樱调味料食品有限公司	中外合资	２３２７．７万元	双汇集团	２０％	调味料
				罗特克斯	４０％
				爱樱食品香港国际有限公司	４０％
２	杜邦双汇漯河蛋白有限公司	中外合资	５２００万元	双汇集团	２０％	蛋白产品
				罗特克斯	２０％
				Ｓｏｌａｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＬＣ	６０％
３	杜邦双汇漯河食品有限公司	中外合资	７４００万元	双汇集团	２４％	蛋白产品
				罗特克斯	２４％
				Ｓｏｌａｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＬＣ	５２％
４	漯河万源食品有限公司	中外合资	４５９．９６万元	双汇集团	２０％	卡拉胶
				漯河市恒祥工贸有限公司	３３．３９６％
				澳洲澳丽安图联合企业	２５％
				漯河市金岛经济实业总公司	１７．６７６％
				陈雪明	３．９２８％
５	漯河双汇计算机软件有限责任公司	内资合资	１０００万元	双汇集团	５１％	信息技术
				乔明军	49%
６	漯河双汇意科生物环保有限公司	中外合资	１５５万欧元	双汇集团	５１％	沼气发电
				Italian Bio-Environmental Technologies S.r.l	49%
７	漯河双汇泰威逊食品有限公司	中外合资	３２５７．２６万元	罗特克斯	３．６８％	生化制品及肠衣加工
				双汇集团	４８．５７％
				Ｔｅｅｕｗｉｓｓｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＢＶ	４２．７５％
				漯河市恒祥工贸有限公司	５．００％
８	漯河双汇物流投资有限公司	内资合资	７０００万元	双汇集团	８５％	物流配送服务业
				贺圣华	15%

（三）避免同业竞争的措施

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人分别作出书面承诺如下：

１、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。

２、如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知双汇发展，在通知中所指定的合理期间内，双汇发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果双汇发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

３、保证双汇集团、罗特克斯将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展及其子公司之间发生的金额超过３，０００万元或者高于双汇发展经审计的２００９年末净资产值５％以上的关联交易如下：

（一）向双汇发展出售商品

罗特克斯、双汇集团及其关联方	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	４６０，１２６，２０４．３７	７６５，９１０，１４９．９４	５６９，２５８，２８５．４７
内蒙古双汇食品有限公司	４６３，４０９，２９６．２３	７３４，７００，８０２．１０	６５９，３８０，３５４．５９
漯河汇特食品有限公司	３４９，１２９，０６７．２６	６１１，７３４，７００．６８	６３８，４５９，２８２．８４
漯河华意食品有限公司	１２４，８００，７０６．９５	２０９，７０６，５６１．７２	２５６，２６１，４１５．４３
湖北武汉双汇食品有限公司	７９５，８６４，８６７．９０	１，７１３，６３４，４４０．７９	１，９７６，２５９，８７１．１０
山东德州双汇食品有限公司	８１７，５５８，０３１．２２	１，７０７，０２２，７２６．８６	１，６８８，７３４，９２９．５７
广东双汇食品有限公司	９１２，３６５，７１３．３７	１，６４７，２９３，８４７．８７	１，５５７，８３６，３７３．４５
阜新双汇肉类加工有限公司	７３６，３３９，７０９．７４	１，３７２，９３３，６１５．９９	１，５５３，９７０，２９３．２７
唐山双汇食品有限责任公司	６８０，０５４，９３０．４７	１，３１９，５９４，６９３．８６	１，１７４，８０７，７６７．２８
江苏淮安双汇食品有限公司	１，０３４，００４，２００．９０	１，３１３，８５５，９４８．５４	０．００
望奎双汇北大荒食品有限公司	６１３，６８４，２３５．３８	１，１１９，６４４，７８７．０４	４１０，８７６，３３１．００
绵阳双汇食品有限责任公司	４５４，７１７，１９４．０５	８９４，７０９，３１８．８５	８２７，５９５，５７３．２７
杜邦双汇漯河食品有限公司	９２，７７２，１８９．６１	１９８，１４６，８７４．６５	２５０，１３７，８７７．４３
杜邦双汇漯河蛋白有限公司	３０，１９６，５８２．７６	５７，６８６，７３５．６７	７１，１２４，５１３．７１
漯河双汇彩印包装有限公司	１３３，５８４，６６６．４２	２８８，９２７，６８３．８４	２０１，０５１，３２６．６２
阜新汇福食品有限公司	１０１，７２７，７７７．２１	２１６，８２４，４６９．２８	１６４，６００，４４６．９９
漯河双汇进出口贸易有限公司	９０，９６３，６５６．３６	１８４，５６７，６９５．０６	１５０，７３４，９７２．２２
哈尔滨双汇北大荒食品有限公司	３００，８６０，０７３．７２	４８１，１９４，０３７．９９	１３９，８１７，４１０．１２
漯河双汇海樱调味料食品有限公司	２７，８５２，６４３．８４	６４，１３４，８８９．７１	６３，９０３，３７７．３５
漯河天润彩印包装有限公司	１２６，６６７，８３８．７５	２３４，４６６，７３４．７１	６２，５０５，３１１．８１
漯河卓智新型包装有限公司	１１６，０５９，０５４．９０	２３１，６５５，１６６．５９	５０，１２１，６６０．７６
漯河华懋双汇胶印有限公司	３５，６７８，９５０．３３	７６，７５４，９６１．４９	８４，６５８，７６６．０３
济源双汇食品有限公司	６４５，７５９，７７６．４０	３５７，３４５，８４０．８９	０．００
漯河双汇泰威逊食品有限公司	１１５，８７８，７９４．２９	２２２，８９３，１９４．６４	２３，３９８，６０７．９１
漯河华懋双汇包装制业有限公司	２０，５２８，７１４．４２	４０，１１７，１７３．８２	２９，４０６，８４１．２１
漯河万源食品有限公司	３９，８３９，１０５．９９	５６，１６８，３６１．２９	０．００
黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司	３４４，４３６，７３８．０１	１２，１１７，２８４．０３	０．００
漯河双汇肉业有限公司	１０７，６５５，４３２．８１	０．００	０．００

罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展及其子公司出售的物资和商品包括原料肉、冷冻猪肉、肉制品、包装物、调味料和水电汽等。

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《委托销售协议》，双汇国际及其关联方向双汇发展出售的产品价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为销售价格。

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年《供货协议》，双汇发展向双汇国际及其关联方出售物资及商品的定价依据为：如果有国家定价则执行国家定价，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。双汇国际及其关联方出售给双汇发展的货物价格不高于其出售给第三人同样货物的价格。其中：“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。

根据双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司（双汇集团及上市公司分别持有５０％股权）与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《能源动力供应协议》，双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司向双汇发展出售水电汽等能源动力产品的价格由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。

（二）向双汇发展采购商品

罗特克斯、双汇集团及其关联方	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	１７８，４７１，９３６．３１	１９１，１７２，４４０．３２	１４５，１７５，７７２．２１
漯河汇特食品有限公司	２７３，５４７，０２２．０２	４４１，０２８，８５８．９７	４６２，７６３，５０５．６４
漯河双汇进出口贸易有限公司	１９９，１４４，６２９．６８	３４１，８２１，６０９．１８	３１８，４３７，９８８．２０
阜新汇福食品有限公司	５８，３１３，２８６．２４	１２８，７１１，０２４．１９	１０８，２６３，９１４．０６
广东双汇食品有限公司	５１，０３９，４８７．６７	８７，９５１，０２３．５４	１０１，５１１，５４９．２５
漯河双汇泰威逊食品有限公司	７２，４６６，０１４．７０	７３，２１２，０８２．８９	１１，７６１，２１１．０５
山东德州双汇食品有限公司	５３，９０７，７１５．１４	６７，４５０，６３４．４０	４６，３２７，６７９．３６
漯河双汇海樱调味料食品有限公司	４１，８２１，５８８．０５	６０，４６２，３３４．６７	６０，９３９，８７４．５３
江苏淮安双汇食品有限公司	６９，５４５，８４２．４７	６０，３１７，１１２．０８	１３３，８１２．７７
阜新双汇肉类加工有限公司	４１，０８８，８７２．４７	５３，９８１，０８３．８５	４８，８４１，６７１．４９
漯河双汇彩印包装有限公司	２６，０３３，５６１．７４	４８，８３１，７８２．７０	５６，５９３，５６６．００
绵阳双汇食品有限责任公司	４４，６０６，５７４．２４	４５，２８８，４４９．３３	４４，０２６，１９８．７９
湖北武汉双汇食品有限公司	５５，２０８，１５６．０５	４４，５９０，２９４．０７	６０，５９０，８８３．１７
漯河华意食品有限公司	２３，９８４，２６５．４１	４３，０９１，５８９．６６	４２，９１６，１７１．９４
内蒙古双汇食品有限公司	７２，３６７，１８３．６８	４８，３９８，６０３．４０	３５，５８９，６１４．１４
唐山双汇食品有限责任公司	７１，６５０，８５４．２０	４４，５０５，９０７．１１	２４，０５０，２４９．８２
望奎双汇北大荒食品有限公司	２５，８０９，１１４．９９	３３，３３７，９２４．１４	１，１９７，８１６．３９
哈尔滨双汇北大荒食品有限公司	４６，３１４，８１６．７１	４２，９０９，７７９．１７	１０，０６５，５６９．８５
济源双汇食品有限公司	６０，２１８，４８２．８９	２２，９２４，４９１．８３	０．００

罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展采购产品包括原料冻肉、冷鲜肉、肉制品、包装物和香辅料等。

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《供货协议》，双汇发展向罗特克斯、双汇集团及其关联方采购物资及商品价格是由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定，双汇发展向罗特克斯、双汇集团及其关联方销售货物的价格不高于提供给第三方同样货物的价格。如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。

（三）向双汇发展提供劳务

罗特克斯、双汇集团及其关联方	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	１５，２１０，４１６．６５	３６，４８０，０００．００	３６，５５０，０００．００

根据漯河双汇进出口贸易有限公司与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《委托代理进口合同》，双汇发展委托漯河双汇进出口贸易有限公司为双汇发展代理进口包装原料、设备等，并按进口货值的０．６％向其支付代理进口费用。

根据双汇集团与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《委托开发合同》，双汇发展委托双汇集团为其提供开发、培训、咨询、指导等技术服务，并由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定。

（四）向双汇发展采购劳务

罗特克斯、双汇集团及其关联方	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
广东双汇食品有限公司	１９，８７５，５８４．８１	３９，２８３，４１６．５５		３４，８０５，５８５．４０
山东德州双汇食品有限公司	１７，９４７，５５７．７１	３７，１１６，４３６．５２		３０，２１０，１３１．８３
江苏淮安双汇食品有限公司	２５，６９０，９８５．０３	３４，３４５，４９４．４５		０．００
湖北武汉双汇食品有限公司	１６，７５３，２４２．５３	３４，２８２，０１０．８２		３０，７８４，３４３．９０
唐山双汇食品有限责任公司	１６，００９，９９０．９１	３０，７５６，３７６．７５		２１，２４８，３１３．９８

根据罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《运输协议》，罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展采购运输服务的计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，罗特克斯、双汇集团及其关联方向双汇发展采购服务的价格不高于双汇发展向第三方提供同类服务的价格。

除上述交易外，罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展及其子公司之间并无其他合计金额超过３，０００万元或者高于双汇发展经审计的２００９年末净资产值５％以上的关联交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，罗特克斯、双汇集团及其关联方与双汇发展的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于５万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前２４个月内，罗特克斯、双汇集团及其关联方不存在对拟更换的双汇发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

除本报告书披露的信息外，在本报告书签署之日前２４个月内，罗特克斯、双汇集团及其关联方不存在任何可能对双汇发展有重大影响的其他已签署或正在谈判的协议、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，自双汇发展董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月内（以下简称“核查期间”），信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖双汇发展股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）买卖上市公司股份情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在核查期间内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中，除下述人员外，其他各方均没有通过证券交易所的集中交易买卖双汇发展股票的行为。

姓名	在罗特克斯、双汇集团及其关联方所担任的职务	交易情况
耿瑞萍	双汇集团副总经理张华伟之配偶	２００９年１２月４日卖出１０，０００股； ２０１０年３月１０日买入２０，０００股。
董惠芳	双汇集团副总经理杜俊甫之配偶	２０１０年３月１６日买入３，５００股
刘晓静	罗特克斯董事、双汇集团董事焦树阁之妻	２００９年１１月１０日卖出１１，８００股

（二）相关人员声明

当事人耿瑞萍、董慧芳和刘晓静声明：本人买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用双汇发展重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对与双汇发展重组相关的情况并不知情，即在双汇发展股票停牌前，并不知悉重组事宜。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、罗特克斯最近三年财务会计资料

（一）２００９年财务报表审计意见

罗特克斯２００９ 年的财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计。德勤华永会计师事务所有限公司北京分所对罗特克斯２００９ 年财务报表的审计意见如下：

“罗特克斯财务报表已在所有重大方面恰当地遵循了国际财务报告准则之会计政策。”

（二）资产负债表

罗特克斯截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日以及２００７年１２月３１日的资产负债表如下：

单位：人民币千元	２００９年末	２００８年末	２００７年末
非流动资产	８，８８８，３８２	７，７４１，７３６	６，４７０，１７５
物业、厂场及设备	５，２０４，１０２	４，１２７，６３４	３，１９６，０９９
土地使用权	７３７，２８６	６９３，５８５	６３４，５１３
生物资产	２３，９３７	１２，６４０	１２，３５５
商誉	３３４，０５７	２９５，０１９	２６４，３７４
无形资产	２，２７３，５５８	２，２７３，８８８	２，２７４，２１５
于联营公司的权益	２８４，６０４	３１７，８５９	５９，８９４
可供出售投资	－	３，３６０	３，３６０
递延所得税资产	３０，８３８	１７，７５１	２５，３６５
流动资产	６，３２５，８０１	３，９６５，４５３	３，３７４，００８
生物资产	３６，１４７	３７，５２７	３３，７９５
存货	２，５０５，７４０	１，５２０，５５５	１，６６３，２４５
应收借款	８，２４９	７，１７７	３４，３０３
贸易及其他应收款项	４４１，２６９	５８３，２３７	３２４，６７５
土地使用权	１７，７４８	１６，５０４	１４，６６５
交易性金融资产	４，８５２	３，３３４	６，０５６
受限银行存款	１４１，１７５	１８７，９１４
银行结余及现金	３，１７０，６２１	１，６０９，２０５	１，２９７，２６９
资产合计	１５，２１４，１８３	１１，７０７，１８９	９，８４４，１８３
流动负债	７，６７９，５３５	６，３０６，７２１	５，１８８，８０４
贸易及其他应付款项	５，９８５，０２０	５，２３８，１７９	４，１９６，９１６
应付所得税	２１１，３４８	１０４，０４６	１１１，３６１
借款	１，３４３，１４６	８６５，４９６	８８０，５２７
透支	１４０，０２１	９９，０００
非流动负债	１，１１９，２１６	８９１，６６９	１，１７１，６７９
借款	２７１，８１２	１００，０８１	４１８，０１９
递延所得税负债	８４７，４０４	７９１，５８８	７５３，６６０
负债合计	８，７９８，７５１	７，１９８，３９０	６，３６０，４８３
权益总额	６，４１５，４３２	４，５０８，７９９	３，４８３，７００
公司权益持有人应占权益	３，２３７，８８０	１，５４３，７０８	７８４，９６０
其中：股本	７５０	７５０	７５０
储备	３，２３７，１３０	１，５４２，９５８	７８４，２１０
少数股东权益	３，１７７，５５２	２，９６５，０９１	２，６９８，７４０
负债及权益合计	１５，２１４，１８３	１１，７０７，１８９	９，８４４，１８３

（三）利润表

罗特克斯２００７－２００９年的利润表如下：

单位：人民币千元	２００９年	２００８年	２００７年
营业额	２６，８９２，５１０	２４，７４８，９０３	４，５５９，７５３
销售成本	（２２，６５４，７５７）	（２１，８５２，４９５）	（４，２４６，０４９）
毛利	４，２３７，７５３	２，８９６，４０８	３１３，７０４
投资及其他收入	３０９，９０３	２９６，１３８	７，０８９
其他收支	１７２，９４４	１６４，７８７	５７，２１３
销售费用	（９４３，２０８）	（８３７，９０２）	（１００，７５３）
管理费用	（６９１，１６２）	（４７６，００６）	（４４，０３０）
财务成本	（３５，８３４）	（７２，５８５）	（７，３５４）
其他经营费用	（８，８６３）	（１９，８７０）	（３，１０６）
应占联营公司利润	３４，７５７	５４，８７８	８，２６３
税前利润	３，０７６，２９０	２，００５，８４８	２３１，０２６
所得税费用	（６６３，３５９）	（３４３，６０１）	（４４，５８８）
本年利润	２，４１２，９３１	１，６６２，２４７	１８６，４３８
本年其他综合收益（扣除税）	－	－	－
本年综合收益	２，４１２，９３１	１，６６２，２４７	１８６，４３８
利润归属于
公司权益持有人	１，７６４，４８６	１，１４９，１７５	１３８，６９８
少数股东权益	６４８，４４５	５１３，０７２	４７，７４０
合计	２，４１２，９３１	１，６６２，２４７	１８６，４３８
综合收益归属于
公司权益持有人	１，７６４，４８６	１，１４９，１７５	１３８，６９８
少数股东权益	６４８，４４５	５１３，０７２	４７，７４０
合计	２，４１２，９３１	１，６６２，２４７	１８６，４３８

（四）现金流量表

罗特克斯２００７－２００９年的现金流量表如下：

单位：人民币千元	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动
本年利润	２，４１２，９３１	１，６６２，２４７	１８６，４３８
经调整：
计入损益的所得税费用	６６３，３５９	３４３，６０１	４４，５８８
利息收入	（３４，７２０）	（２７，１０９）	（２，２７９）
应占联营公司利润	（３４，７５７）	（５４，８７８）	（８，２６３）
财务成本	３５，８３４	７２，５８５	７，３５４
处置附属公司收益	（５，７１７）	－	－
处置联营公司收益	－	（１，６５６）	－
可供出售的投资损失	５２８	－	－
计提呆坏账	４６８	３２４	２６
物业、厂场及设备折旧	３８２，７１９	３２４，８０１	６５，９２４
无形资产摊销	４３０	４２７	５１
出售物业、厂场及设备的损失	２，０５０	３，１８４	８０７
土地使用权租金摊销	１７，７１０	１６，２１１	２，４４４
计提存货跌价准备	２９，０９７	２０，７４３	（５，８３８）
生物资产因实物及价格变动而引起的公允价值＠ 减去估计销售时费用后的余额变动产生的利得	（１５３，８６０）	（１６２，００２）	（３０，３９５）
负商誉	（２９，７１５）	（９１，８５１）
计提物业、厂场及设备减值准备	１９，８７５	１４，４７５
汇兑净收益	（２，３１４）	（７，６２７）	（３４８）
	３，３０３，９１８	２，１１３，４７５	２６０，５０９
营运资金变动产生的现金流量
贸易及其他应收款项的减少（增加）	３０８，９７１	（３４，５５０）	（２５，６７３）
存货的减少（增加）	（１，００３，２９２）	２１６，８４１	（３４，１９３）
持有至到期投资减少（增加）	（１，５１８）	２，７２２	１３，０１０
生物资产的减少	１４３，９４３	１５７，９８５	２５，１２９
贸易及其他应付款项的增加	９０３，２４８	６２４，０７５	３，３９８，６９４
经营所得的现金流量	３，６５５，２７０	３，０８０，５４８	３，６３７，４７６
已缴所得税	（５１６，０５９）	（３０５，３７４）	（３６，０９９）
已付利息	（４０，６１２）	（８１，６１７）	（７，３５４）
经营活动产生的净现金流量	３，０９８，５９９	２，６９３，５５７	３，５９４，０２３
投资活动
已收取利息	３４，７２０	２７，１０９	２，２７９
从联营公司收取股息	３７，６２１	６８，３３４	－
预付关联方款项	－	－	（２，４２５，７８２）
购置物业、厂场及设备	（１，５０８，６８１）	（９７５，６０７）	（６９，４２５）
出售物业、厂场及设备所得款项	５５，６７１	２０，１１０
购入无形资产	（１００）	（１００）	（２００）
支付的土地使用权租金	（４５，６７６）	（３６，２０２）
受限银行存款减少（增加）	４６，７３９	（１８７，９１４）
收购附属公司现金净流入（流出）	（２９６，８４８）	（３１４，７００）
处置附属公司净流入	９，９８３	－
出售联营公司所收回的款项	－	３，７６３
处置可供出售的投资所收回的款项	２，８３２	－
投资活动所用的净现金流量	（１，６６３，７３９）	（１，３９５，２０７）	（２，４９３，１２８）
融资活动
已筹借借款	４，０８８，５０５	１，９２５，８３９	８６７，８５２
偿还银行借款	（３，４３８，８９９）	（２，３９７，３８２）	（６７２，５７６）
银行透支增加
已付股息	（２５８，３６２）	（６２５，６０４）
少数股东出资	１２７，０６３	６，０００
收购少数股东权益现金净流出	（４３４，８６１）
融资活动产生（所用）的净现金流量	８３，４４６	（１，０９１，１４７）	１９５，２７６
现金及现金等价物增加净值	１，５１８，３０６	２０７，２０３	１，２９６，１７１
年初现金及现金等价物	１，５１０，２０５	１，２９７，２６９	７５０
汇率变动的影响	２，０８９	５，７３３	３４８
年末现金及现金等价物（列示为银行结余及现金）	３，０３０，６００	１，５１０，２０５	１，２９７，２６９

二、双汇集团最近三年财务会计资料

（一）２００９年财务报表审计意见

双汇集团２００９ 年的财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计。德勤华永会计师事务所有限公司北京分所对双汇集团２００９ 年财务报表的审计意见如下：

“双汇集团财务报表已在所有重大方面公允反映了２００９年１２月３１日的公司及合并财务状况以及２００９年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。”

（二）资产负债表

双汇集团截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日以及２００７年１２月３１日的资产负债表如下：

单位：人民币元	２００９年末	２００８年末	２００７年末
流动资产
货币资金	１，２５７，８７９，０５８．９６	３３６，３４３，３１０．８３	３７５，４４５，９９３．１３
交易性金融资产	４，８５２，４９２．７６	３，３３４，１９７．７２	６，０５５，９５０
应收票据	－	－	－
应收账款	４８，２２５，０７５．６７	３９，２４８，９４７．７５	４０，１７９，１９３．５９
预付款项	３８，２９９，７２４．４６	２２，３０４，２４６．５９	２，４２２，３９２．６４
应收利息	６０６，０１６．６６	７，５７４，９６１．９５	－
应收股利	１，０３０，００４．２１	２１０，４９８．４７	２，１４７，４８０．６４
其他应收款	２７，４１０，８０９．４３	１７０，３１０，２１５．６１	９５，６６２，４７８．０１
存货	１，０４０，６０２，２３２．００	４８４，９６８，１７４．９６	５５７，３９１，８４２．３６
流动资产合计	２，４１８，９０５，４１４．１５	１，０６４，２９４，５５３．８８	１，０７９，３０５，３３０．３７
非流动资产
长期股权投资	１，０４１，７１４，７４９．７４	８５０，０９４，５６５．８２	７６４，５８１，２８０．３４
投资性房地产	４５，７９７，８９１．８２	４７，３３９，８８２．４２	４８，９１２，８５２．１６
固定资产	２，７５７，５１５，２３１．９３	１，６９１，５９０，１５７．７２	１，２１６，７８３，３２０．９９
在建工程	８１，３４１，９４７．９９	２９６，９９８，３７２．３０	２４，６９７，２５９．３４
工程物资	２，２３１，２７９．８９	８，４３３，７７０．４２	－
无形资产	２１０，３０２，６０６．２１	１３６，８８０，５９６．３８	６７，５５６，０７４．４２
商誉	１，８５３，４４２．５６	１，８５３，４４２．５６	－
长期待摊费用	４，１８２，３８３．２７	１，６５１，２３９．９０	１，２５６，７９２．２５
递延所得税资产	３２，８８１，３５７．６２	２４，８７０，９８７．５３	９，５８７，２９６．１４
其他非流动资产	５，９５３，３６２．２９	１１７，５９６，９８９．１３	－
非流动资产合计	４，１８３，７７４，２５３．３２	３，１７７，３１０，００４．１８	２，１３３，３７４，８７５．６４
资产总计	６，６０２，６７９，６６７．４７	４，２４１，６０４，５５８．０６	３，２１２，６８０，２０６．０１
流动负债
短期借款	４４０，５１１，７３３．８４	７０６，４００，８１８．８０	３２０，０００，０００．００
应付票据	５０，０００，０００．００	－	４５０，７６６．７２
应付账款	６０８，４５４，４１６．８０	３６３，２６５，５８０．８３	２５１，７４８，３９７．６２
预收款项	２２，５５９，７００．４４	１１，７０４，３１６．８８	２，６５４，６８１．０３
应付职工薪酬	１０９，９８３，６７０．６６	８６，４５５，９４５．６９	６６，４９４，３２５．２３
应交税费	（１８，４９０，２６１．３１）	（４７，５１１，３３０．０６）	－７４，４７０，９７６．１９
应付利息	１，７６１，０８２．４２	５，０１４，６８７．１８	２，０４９，８６７．５５
应付股利	－	４１，１５１．０７	－
其他应付款	１，１２６，３４４，３７０．６３	９６５，２１９，９５６．３２	８７４，８６１，４５９．０３
一年内到期的非流动负债	１，６２４，００２．２７	－	１２０，０００，０００．００
其他流动负债	２５，１１４，２６９．５３	４，７８２，２２３．４０	６６９，９６８．６２
流动负债合计	２，３６７，８６２，９８５．２８	２，０９５，３７３，３５０．１１	１，５６４，４５８，４８９．６１
非流动负债
长期借款	４７３，２８４，０７０．８５	３７，７９５，８３７．９２	４５５，７２９，５２９．５０
长期应付款	４９２，９３３．１８	－	－
递延所得税负债	３９，４８１，２８２．７７	４９，５３８，６０３．６４	１，４４４，８００．５９
递延收益	２，２８１，８３２．９１	６，０５９，６１９．９３	７，７４５，９２４．０５
非流动负债合计	５１５，５４０，１１９．７１	９３，３９４，０６１．４９	４６４，９２０，２５４．１４
负债合计	２，８８３，４０３，１０４．９９	２，１８８，７６７，４１１．６０	２，０２９，３７８，７４３．７５
所有者权益
实收资本	１，２００，０００，０００．００	５５８，１２０，０００．００	５５８，１２０，０００．００
资本公积	－	５４２，６３７．６３	５３８，３０６．９６
盈余公积	２７８，２５２，５００．３４	１２８，８６５，４１９．６６	３８，２３２，４１３．９８
未分配利润	１，６５３，１５５，４７７．６７	１，０３３，３７２，２４５．９８	３６９，４１６，２４１．１５
归属于母公司所有者权益合计	３，１３１，４０７，９７８．０１	１，７２０，９００，３０３．２７	９６６，３０６，９６２．０９
少数股东权益	５８７，８６８，５８４．４７	３３１，９３６，８４３．１９	２１６，９９４，５００．１７
所有者权益合计	３，７１９，２７６，５６２．４８	２，０５２，８３７，１４６．４６	１，１８３，３０１，４６２．２６
负债和所有者权益总计	６，６０２，６７９，６６７．４７	４，２４１，６０４，５５８．０６	３，２１２，６８０，２０６．０１

（三）利润表

双汇集团２００７－２００９年的利润表如下：

单位：人民币元	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入	１５，８９４，２５４，１２４．９９	１２，０２３，７１９，９１５．８５	９，１５１，６３３，８７９．７７
减：营业成本	１４，０９２，７６６，１４１．０１	１０，９７８，８１７，６２０．１３	８，５１０，９９３，３０３．５１
营业税金及附加	１３，６８３，９８５．１３	９，９７５，９４９．９０	６，０２１，１５１．１２
销售费用	３３２，５７９，０９０．４２	２２８，４６５，６１５．３９	１９０，３１２，７４７．９８
管理费用	４０６，５６７，０４３．０２	２１８，２４２，７３７．６９	１６６，９６８，１８１．８８
财务费用	２３，２５３，２２０．６３	６２，８９７，０８９．３０	５３，１５２，５６９．９２
资产减值损失	２８，５７７，５３３．５０	９，６６４，４７１．７８	（１５８，３８４．６１）
加：公允价值变动收益	２，３４５，２３３．６４	（６，８３１，０２７．４７）	（１，１９３，２００．０６）
投资收益	２９９，６５１，０８０．５４	２２０，２４８，３８５．８１	１７７，９４１，４０４．８８
其中：对联营企业的投资收益	２８２，９２９，５０３．３２	２１９，２０２，４４２．９４	１７７，３５７，６６６．０５
营业利润	１，２９８，８２３，４２５．４６	７２９，０７３，７９０．００	４０１，０９２，５１４．７９
加：营业外收入	１３４，５７７，１９６．７９	１４６，３９４，０２０．８７	３１，１０８，９３２．４１
减：营业外支出	３，３５７，９８３．９４	８，２１１，９４０．７２	１，８１６，９４８．８６
其中：非流动资产处置损失	２，６０３，５２４．４３	２，７４０，０５１．８３	３８６，７７４．４９
利润总额	１，４３０，０４２，６３８．３１	８６７，２５５，８７０．１５	４３０，３８４，４９８．３４
减：所得税费用	１９４，０３２，８１４．１８	５８，７５７，１４０．５０	３３，８９５，５９４．９９
净利润	１，２３６，００９，８２４．１３	８０８，４９８，７２９．６５	３９６，４８８，９０３．３５
归属于母公司所有者的净利润	１，１００，８９１，１５０．８３	７５４，５８９，０１０．５１	３７６，５４９，８０８．９９
少数股东损益	１３５，１１８，６７３．３０	５３，９０９，７１９．１４	１９，９３９，０９４．３６
其中：同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润	－	－	－
其他综合收益	－	－	－
综合收益总额	１，２３６，００９，８２４．１３	８０８，４９８，７２９．６５	３９６，４８８，９０３．３５
归属于母公司所有者的综合收益总额	１，１００，８９１，１５０．８３	７５４，５８９，０１０．５１	３７６，５４９，８０８．９９
归属于少数股东的综合收益总额	１３５，１１８，６７３．３０	５３，９０９，７１９．１４	１９，９３９，０９４．３６

（四）现金流量表

双汇集团２００７－２００９年的现金流量表如下：

单位：人民币元	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	１５，８９６，１２０，０００．６４	１２，０５１，２３９，０７９．７６	９，１５３，１９３，２１６．１９
收到的税费返还	８７，１６６，６９１．５０	４６，０８１，９８６．６８	１５，５２９，０６３．２５
收到其他与经营活动有关的现金	４５８，４４６，６８３．８５	９２，２８９，６４７．７８	３２４，７８６，０３４．０９
经营活动现金流入小计	１，６４４１，７３３，３７５．９９	１２，１８９，６１０，７１４．２２	９，４９３，５０８，３１３．５３
购买商品、接受劳务支付的现金	１４，３８９，６８７，９０２．３５	１０，７９９，６０２，２６９．０１	８，８０６，６９９，７０２．６５
支付给职工以及为职工支付的现金	４８０，２０５，８７６．０２	３２３，５７０，９９８．２２	２２５，５０６，１４０．４７
支付的各项税费	２１７，８０１，５８４．４１	４２，２２６，２４４．６０	１３７，４１３，１６０．４９
支付其他与经营活动有关的现金	８３，０２６，５５５．３７	２１９，００９，６０８．６５	５３，３４０，８９５．５
经营活动现金流出小计	１５，１７０，７２１，９１８．１５	１１，３８４，４０９，１２０．４８	９，２２２，９５９，８９９．１１
经营活动产生的现金流量净额	１，２７１，０１１，４５７．８４	８０５，２０１，５９３．７４	２７０，５４８，４１４．４２
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	３，６５０，８８８．２０	８３５，４４４．４５	３１，６２６，２５４．３３
取得投资收益收到的现金	１４９，９７０，０９２．５８	１７７，７２４，６１５．５３	１４５，２３５，１７６．５８
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	５３，２０９，６５８．２５	１，１９１，８１３．６１	８２８，３６１．４４
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	９，９８２，９８１．０８	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流入小计	２１６，８１３，６２０．１１	１７９，７５１，８７３．５９	１７７，６８９，７９２．３５
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金	１，００１，９６３，９２０．３２	７６７，７００，６２１．９０	１２５，１０８，６５８．７１
投资支付的现金	２１，３０１，３８７．８３	２４，８９７，８５９．０７	３１，９０１，８０８．５９
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	５８，０９３，４９５．００	（７３，８８７，１７０．３７）	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流出小计	１，０８１，３５８，８０３．１５	７１８，７１１，３１０．６０	１５７，０１０，４６７．３
投资活动产生的现金流量净额	（８６４，５４５，１８３．０４）	（５３８，９５９，４３７．０１）	２０６７９３２５．０５
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	７６８，９８９，１８２．０１	－	１４５９４６３５．２０
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	１２７，１０９，１８２．０１	－	１４５９４６３５．２０
取得借款收到的现金	２，９９４，３６９，２５９．８９	１，３４９，８１４，３９０．８０	３，４１８，３２８，３００．００
筹资活动现金流入小计	３，７６３，３５８，４４１．９０	１，３４９，８１４，３９０．８０	３，４３２，９２２，９３５．２０
偿还债务支付的现金	２，８２３，１４６，１０９．６５	１，７２９，９８４，６９１．５８	３，３８２，４７６，９４７．５３
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３９０，１４６，５０７．４２	１１２，１６７，１８７．０８	９３，２７５，７５２．１３
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	６，９１０，６８７．９３	１３，８８４，９２１．２７	１６，９０５，１５７．６９
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－
筹资活动现金流出小计	３，２１３，２９２，６１７．０７	１，８４２，１５１，８７８．６６	３，４７５，７５２，６９９．６６
筹资活动产生的现金流量净额	５５０，０６５，８２４．８３	（４９２，３３７，４８７．８６）	（４２，８２９，７６４．４６）
汇率变动对现金及现金等价物的影响	１，３０８，５５８．４５	４，８２８，３７０．４６	－
现金及现金等价物净增加额	９５７，８４０，６５８．０８	（２２１，２６６，９６０．６７）	２４８，３９７，９７５．０１
加：期初现金及现金等价物余额	１４８，４２９，８１０．８３	３６９，６９６，７７１．５０	１２１，２９８，７９６．４９
期末现金及现金等价物余额	１，１０６，２７０，４６８．９１	１４８，４２９，８１０．８３	３６９，６９６，７７１．５０

第十一节 其他重大事项

除本报告书另行披露之外，信息披露义务人郑重声明：

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

罗特克斯声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ

授权代表：焦树阁 周之扬

年 月 日

双汇集团声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

法定代表人或授权代表＿万隆

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中信证券股份有限公司

法定代表人或授权代表:德地立人

项目主办人：温健 彭学东

项目协办人：陈健健

年 月 日

第十二节 备查文件

本权益变动报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及双汇发展法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

１． 信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证

２． 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的身份证明

３． 信息披露义务人关于本次交易的相关决定

４． 信息披露义务人与上市公司签订的相关重组协议

５． 信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４ 个月内发生的相关交易的协议、合同

６． 自本次交易事实发生前６ 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告

７． 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前６ 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

８． 信息披露义务人就本次交易应履行的义务所作出的承诺

９． 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

１０．信息披露义务人最近三年的财务会计资料

１１．中信证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	河南双汇投资发展股份有限公司	上市公司所在地	河南省漯河市
股票简称	双汇发展	股票代码	０００８９５
信息披露义务人名称	罗特克斯、双汇集团	信息披露义务人注册地	罗特克斯：香港中环夏悫道１０号和记大厦１９楼１９０４室 双汇集团：河南省漯河市召陵区双汇路１ 号
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □√ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□√ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否□√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ３１１，８０９，９５８股（合计持有） 持股比例：５１．４５％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： ５９２，７７０，９３４股（合计持有） 变动比例： ２４．０１％（按发行后股份数计算）
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □√ 否 □ 通过本次交易将大幅减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □√ 否 □ 通过本次交易将彻底消除信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 □√
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □√ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □√ 否 □
是否披露后续计划	是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □√ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	（３）中国证监会对本次交易的核准； （４）本次交易尚需获得中国证监会关于豁免罗特克斯及双汇集团因本次交易触发的要约收购义务的核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 □√

罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

法定代表人或授权代表（签章） 法定代表人或授权代表（签章）

年 月 日 年 月 日