证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 编号：２０１０－６４
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
| 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
河南双汇投资发展股份有限公司第四届监事会第十四次会议于２０１０年１２月９日以现场方式召开，会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席楚玉华主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》；
二、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》；
三、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》；
四、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》；
五、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
六、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。
上述相关议案尚需股东大会审议。
河南双汇投资发展股份有限公司
监事会
２０１０年１２月９日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１０－６５
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本次重大资产重组方案已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次重大资产重组方案在股东大会审议通过后尚须取得：
（１）商务主管部门的批准或备案；
（２）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；
（３）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
截至董事会决议公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
特别提示：
１、 本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准），则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。
２、 关联人回避事宜：公司６名董事会成员中，万隆、张俊杰、游牧属关联董事，其已回避了与本次重大资产重组等关联交易议题的表决。
３、 本次重大资产重组报告书（草案）已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》的具体内容已刊登在２０１０ 年１２月１０日的《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
决议事项：
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“公司”或“本公司”）于２０１０年１２月５日以向全体董事发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知，会议于２０１０年１２月９日在北京召开。会议应到董事６人，实到董事６人，公司部分高级管理人员列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：
一、出席会议的３名非关联董事以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》
１． 总体方案：
（１）本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司８５％股权（以下简称“置出资产”）与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司１００％股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司９０％股权，漯河双汇彩印包装有限公司８３％股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司８０％股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司７５％股权（以下统称“置入资产”）中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产（以下简称“双汇集团认股资产”）的对价。
本公司拟向罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“罗特克斯”）非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司３０％股权和上海双汇大昌有限公司１３．９６２１６％股权（以下统称“罗特克斯认股资产”）。
上述不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（２）本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司（以下简称“广东双汇”），内蒙古双汇食品有限公司（以下简称“内蒙古双汇”），漯河双汇牧业有限公司（以下简称“双汇牧业”），漯河双汇新材料有限公司（以下简称“双汇新材料”），漯河华懋双汇化工包装有限公司（以下简称“华懋化工包装”）（以下统称“被吸并方”）。
（上述第１和２项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，以下合称“本次重大资产重组”）。
上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。
本公司委托中联资产评估有限公司对置出资产、双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报字［２０１０］第６７２号、中联评报字［２０１０］第６７０号、中联评报字［２０１０］第６７１号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据上述《评估报告》，以２０１０年５月３１日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币１６６，４０５．９８万元；双汇集团拟注入资产的评估值为人民币３，１５５，２３６．９３万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币９６，３１５．７０万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红６５，５７１．５２万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即３，１８５，９８１．１１万元。
本次重大资产重组的发行价格／换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前２０个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日本公司股票交易均价），即５１．９４元／股。扣除２００９年度利润分配每１０股现金红利１０元（含税）后，发行价格和换股价格调整为５０．９４元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格／换股价格将相应调整。
根据上述定价及发行价格／换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量为５７４，４４７，１２１股，本次向罗特克斯发行的股份数量为１８，３２３，８１３股。
（３）批准本公司本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。
（４）批准本次重大资产重组的人员安置方案：
ａ． 就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产中的公司股权部分，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。
ｂ． 本次重大资产重组完成后，五家被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。
ｃ． 本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。
（５）批准《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》。
（６）批准与本次重大资产重组议案有关的决议（第一至三项决议）自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
（７）批准本决议与第二、三项决议共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准），则本决议自始不生效。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的２／３以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（１） 商务主管部门的批准或备案；（２） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次重大资产重组行为的核准；和（３） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
二、出席会议的３名非关联董事以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》
为实施议案一中提及的重大资产重组，批准本公司以置出资产价值与双汇集团所拥有的置入资产价值中相应等值部分进行置换，并向双汇集团和罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为受让双汇集团认股资产和罗特克斯认股资产的对价（以下简称“本次发行”）。
（一）批准本次发行的具体方案如下：
１． 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２． 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。
３． 发行对象及认购方式
（１）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯，具体情况如下：
双汇集团是一家有限责任公司（台港澳法人独资），于１９９４ 年８ 月２９ 日成立。双汇集团目前的注册资本为人民币１５０，０００万元，罗特克斯持有其１００％的股权。双汇集团目前持有本公司３０．２６７％的股份，是公司的控股股东。
罗特克斯是一家香港公司，于２００６ 年２ 月２８ 日成立。罗特克斯目前的法定股本为１５亿港币。罗特克斯目前直接持有本公司２１．１８７％的股份，并通过双汇集团间接持有本公司３０．２６７％的股份。
（２）本次发行的认购方式
批准本公司以向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；批准本公司以向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。
４． 发行价格
本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前２０个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日本公司股票交易均价），即５１．９４元／股。扣除２００９年度利润分配每１０股现金红利１０元（含税）后，本次发行的发行价格调整为５０．９４元／股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将相应调整。
５． 发行数量
根据本议案，本次发行新股数量以下列方式确定：
向双汇集团发行Ａ股股票的数量＝双汇集团认股资产（即置入资产中价值超过置出资产部分）的价格÷本次发行价格。
向罗特克斯发行Ａ股股票的数量＝罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。
上述不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
６． 损益归属
批准自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益由本公司享有或承担。
７． 锁定期安排
双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的本公司Ａ股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起３６个月内不得转让。
８． 上市地点
待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。
（二）批准与本次发行相关的协议
批准本公司与双汇集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，并与罗特克斯签署《股份认购暨资产收购协议》。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，双汇集团、罗特克斯和本公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定如双汇集团、罗特克斯持有的被吸并资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到评估报告中该等资产的净利润预测数（考虑管理层激励所产生的特别损益后），则双汇集团、罗特克斯同意以其本次认购的股份总数为上限按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将作为对本公司的补偿，由本公司以１元总价回购并予以注销（双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的补偿股份数量）。《盈利预测补偿协议》为《资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份认购暨资产收购协议》不可分割的一部分，并与其同时生效。
该《资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份认购暨资产收购协议》经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会批准，商务主管部门批准或备案并经中国证监会核准后生效。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的２／３以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（１） 商务主管部门的批准或备案；（２） 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和（３） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
三、出席会议的３名非关联董事以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》，具体内容如下：
１． 被吸并方
本次吸收合并的被吸并方为广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料和华懋化工包装五家公司，五家公司具体情况如下：
（１）广东双汇是一家成立于２００２年９月３日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币２０，６００万元，其中双汇集团持有其７０．１５％的股权，罗特克斯持有其２９．８５％股权。
（２）内蒙古双汇是一家成立于１９９７年５月１６日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币１１，５４７万元，其中双汇集团持有其５２．０２％的股权，本公司持有其４７．９８％的股权。
（３）双汇牧业是一家成立于２００１年４月１６日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币２３，０００万元，其中双汇集团持有其２５％的股权，本公司持有其７５％的股权。
（４）双汇新材料是一家成立于２００２年１２月１６日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为人民币６，８５０万元，其中罗特克斯持有其２５％的股权，本公司持有其７５％的股权。
（５）华懋化工包装是一家成立于１９９５年１２月１４日的有限责任公司。该公司目前的注册资本为４６３．３３万美元，其中罗特克斯持有其３６．６５％的股权，本公司持有其６３．３５％的股权。
２． 换股对象
本次吸收合并的换股对象为除双汇发展外换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东，即双汇集团和罗特克斯。
３． 换股吸收合并方式
本次吸收合并将采取换股吸收合并的方式，本公司为吸并方及存续方，广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料和华懋化工包装为被吸并方。本公司向被吸并方股东双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股份，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股份。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
对于罗特克斯所持华懋化工包装３６．６５％的股权，公司将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装２７．１５％的股权，公司将通过本次吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装９．５％的股权，双汇发展将按照议案七《关于本公司自罗特克斯受让其持有的９家公司部分股权的议案》的方案以现金的方式进行收购。如公司股东大会未审议通过议案七，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该９．５％股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。
４． 换股价格及换股数量
（１）换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前２０个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日本公司股票交易均价），即５１．９４元／股。扣除２００９年度利润分配每１０股现金红利１０元（含税）后，换股价格调整为５０．９４元／股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述换股价格将相应调整。
（２）双汇集团／罗特克斯通过本次吸收合并应换得的公司股份数量＝双汇集团／罗特克斯所持被吸并方的评估值÷换股价格。
对本次换股吸收合并中不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终换股数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。
５． 异议股东保护机制
为充分保护反对本次吸收合并的本公司公众股东利益，就本次吸收合并方案在本公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东请求权实施日的股东（以下简称“异议股东”）有权请求本公司收购其股份。
对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照５０．９４元／股向异议股东支付现金。
但如果本次重大资产重组方案因未能获得本公司股东大会、交易对方以及相关政府部门的批准等原因最终并未实施，则本公司异议股东不能行使上述收购请求权。
本公司将在审议在本次重大资产重组方案的股东大会后视股东投票情况以及中国证监会对本次重大资产重组的核准情况另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期限等）。
６． 锁定期安排
双汇集团和罗特克斯通过本次吸收合并换得的公司Ａ股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起３６个月内不得转让。
７． 损益归属
自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由本公司相应享有或承担。
８． 换股吸收合并协议
本公司与被吸并方分别签署附条件生效的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》、《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》和《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》。该等换股吸收合并协议经双汇集团董事会、罗特克斯董事会、本公司董事会和股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案并经中国证监会核准后生效。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，双汇集团、罗特克斯和本公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定如双汇集团、罗特克斯持有的被吸并资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到评估报告中该等资产的净利润预测数（考虑管理层激励所产生的特别损益后），则双汇集团、罗特克斯同意以其本次认购的股份总数为上限按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将作为对本公司的补偿，由本公司以１元总价回购并予以注销（双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的补偿股份数量）。
由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的２／３以上审议通过。
本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得（１） 商务主管部门的批准或备案；（２） 中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；和（３） 中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。
四、出席会议的６名董事以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》。
公司独立董事事前认可本议案，并对公司本次重大资产重组的资产评估相关问题发表了独立意见。与会董事认为公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
五、出席会议的６名董事以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》。
为实施本次重大资产重组，本公司编制了本公司２００９年度及２０１０年１－１０月备考财务报告，编制了本公司２００８年度、２００９年度及２０１０年１－１０月财务报告，编制了漯河双汇物流投资有限公司２００８年度、２００９年度及２０１０年１－１０月财务报告，编制了本公司２０１０年度、２０１１年备考合并盈利预测报告，编制了漯河双汇物流投资有限公司２０１０年度及２０１１年度合并盈利预测报告。同时，编制了拟注入资产２０１０年１月１日至１０月３１日止期间、２００９年度及２００８年度模拟合并报表，以及拟注入资产２０１０年度、２０１１年模拟合并盈利预测报告。
六、出席会议的６名董事以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
根据《公司法》等相关法律法规的规定，现拟对《公司章程》作如下修改：
《公司章程》原文：
第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零六条：董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。
第一百一十一条：董事会设董事长１ 人，副董事长１ 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本次修改为：
第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零六条：董事会由６名董事组成，设董事长１人。
第一百一十一条：董事会设董事长１ 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
七、出席会议的６名董事以票同６意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二○一○年十二月九日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１０－６６
河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开２０１０ 年第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，我公司拟定于２０１０年１２月２７日在漯河市召开公司２０１０年第三次临时股东大会。为方便流通股东投票表决，本次股东大会将开通网络投票方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开的合法、合规性
公司第四届董事会第二十一次会议于２０１０年１２月９日召开，审议通过了《关于召开公司２０１０ 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３、会议召开日期和时间
（１） 现场会议时间：２０１０年１２月２７ 日（星期一）下午２：００。
（２） 网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月２６日下午３：００至２０１０年１２月２７日下午３：００。
４、会议召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。具体规则为：同意表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票准。。
６、出席对象
①截止２０１０年１２月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
７、现场会议地点：河南省漯河市双汇路１ 号双汇大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
１、所有需要会议审议的事项均已经公司第四届董事会第二十次会议以及第二十一次会议审议通过，审议程序合法。
２、需提交股东大会表决的议案：
（１）《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》
（２）《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》
（３）《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》
（４）《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》
（５）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》
（６）《关于公司实际控制人变动的议案》
（７）《关于本公司自罗特克斯受让其持有的９家公司部分股权的议案》
（８）《关于２０１０年度日常关联交易的议案》
（９）《关于修改＜公司章程＞的议案》
３、披露情况：上述议案的具体内容请查询２０１０年１１月２９日和２０１０年１２月１０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、特别强调事项
与相关议案有利害关系的关联股东应当对该议案回避表决。
三、现场会议登记办法
１、登记方式：
会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）
２、登记时间：２０１０年１２月２３日—１２月２６日９：００－１６：００
３、登记地点：河南省漯河市双汇路１ 号双汇大厦三层公司证券部
四、其他事项
１、会议联系方式：
联系电话：（０３９５）２６７６５３０、２６７６１５８
传 真：（０３９５）２６９３２５９
邮政编码：４６２０００
联 系 人：梁永振
２、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。
３、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
五、备查文件
１、 公司第四届董事会第二十次会议决议。
２、 公司第四届董事会第二十一次会议决议。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月九日
附件１：授权委托书式样
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司２０１０ 年第三次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名（签字或盖章）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托权限：
委托日期：
附件２：社会公众股东参加网络投票的操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
（一）本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００
（二）投票代码：３６０８９５；投票简称：双汇投票
（三）股东投票的具体程序为
１、买卖方向为买入投票；
２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案号 | 议案名称 | 申报价格 |
| １００ | 总议案：表示对以下所有议案同意表决 | １００．００ |
| １ | 关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案 | １．００ |
| １．０１ | 本次重大资产重组的定价 | １．０１ |
| １．０２ | 发行价格／换股价格 | １．０２ |
| １．０３ | 发行数量 | １．０３ |
| １．０４ | 损益归属 | １．０４ |
| １．０５ | 人员安置 | １．０５ |
| １．０６ | 决议有效期 | １．０６ |
| ２ | 关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案 | ２．００ |
| ２．０１ | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．０２ | 发行方式 | ２．０２ |
| ２．０３ | 发行对象及认购方式 | ２．０３ |
| ２．０４ | 发行价格 | ２．０４ |
| ２．０５ | 发行数量 | ２．０５ |
| ２．０６ | 损益归属 | ２．０６ |
| ２．０７ | 锁定期安排 | ２．０７ |
| ２．０８ | 上市地点 | ２．０８ |
| ２．０９ | 与本次发行相关的协议 | ２．０９ |
| ３ | 关于本公司换股吸收合并五家公司的议案 | ３．００ |
| ３．０１ | 换股对象 | ３．０１ |
| ３．０２ | 换股吸收合并方式 | ３．０２ |
| ３．０３ | 换股价格及换股数量 | ３．０３ |
| ３．０４ | 异议股东保护机制 | ３．０４ |
| ３．０５ | 锁定期安排 | ３．０５ |
| ３．０６ | 损益归属 | ３．０６ |
| ３．０７ | 换股吸收合并协议 | ３．０７ |
| ４ | 关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免予以要约方式增持本公司股份的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于公司实际控制人变动的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于本公司自罗特克斯受让其持有的９家公司部分股权的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于２０１０年度日常关联交易的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于修改＜公司章程＞的议案 | ９．００ |
注：本次临时股东大会投票，对于总议案１００．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１代表议案二中的子议案１，２．０２代表议案二中的子议案２，以此类推。
３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
５、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
６、投票举例
（１）股权登记日持有“双汇发展”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０８９５ | 双汇投票 | 买入 | １００．００元 | １股 |
（２）如某股东对议案一第一项投反对票，对议案二投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０８９５ | 双汇投票 | 买入 | １．００元 | ２股 |
| ３６０８９５ | 双汇投票 | 买入 | ２．０１元 | ３股 |
| ３６０８９５ | 双汇投票 | 买入 | １００．００元 | １股 |
７、投票注意事项
（１）网络表决申报不得撤单；
（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（３）对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程：
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６０８９５ | １．００ 元 | ４位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南双汇投资发展股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１０年１２月２６日下午３：００至２０１０年１２月２７日下午３：００的任意时间。
河南双汇投资发展股份有限公司
独立董事关于重大资产重组事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司拟 (1) 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2) 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(第(1) 和(2) 项以下统称“本次重大资产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
一、双汇集团持有公司30.267%的股份，为公司的控股股东，罗特克斯持有公司21.187%的股份并持有双汇集团100%股权，因此本次重大资产重组构成了公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。
二、公司本次重大资产重组方案，符合国家法律和中国证监会的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，进一步规范关联交易及有效避免同业竞争，从而有利于公司增强独立性和长远发展。
三、本次重大资产重组报告书以及由公司与重组各方签署的相关协议等符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。
四、本次重大资产重组的发行(换股)价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行(换股)价格调整为50.94元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行(换股)价格将相应调整。本次发行(换股)价格和定价原则合理、定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、为保护对本次重大资产重组中的吸收合并方案持有异议的公司股东的利益，公司将赋予异议股东请求权。行使异议股东请求权的异议股东，可就其有效申报的公司股票按照公司确定的合理收购价格请求公司回购。
六、公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
基于此，我们同意以上相关事项。本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得双汇发展股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次重大资产重组方案的核准及对双汇集团和罗特克斯因认购公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年十二月九日
河南双汇投资发展股份有限公司
独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意本次重大资产重组的相关方案提交董事会审议。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年 月 日
河南双汇投资发展股份有限公司
独立董事关于本次资产评估相关问题的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司拟 (1) 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2) 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(第(1) 和(2) 项以下统称“本次重大资产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构为中联资产评估有限责任公司，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司选聘中联资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，选聘程序符合有关规定。
3、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估目的与评估方法的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
5、评估定价的公允性
公司本次重大资产重组所涉及资产的评估结果能够代表该标的资产的真实价值，公司本次重大资产重组定价以其评估结果为依据，价格公允。
综上所述，本人认为：公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，以评估结果作为定价依据具有公允性。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年十二月九日
