证券代码：００２３３９ 证券简称：积成电子 公告编号：２０１０－０４１
积成电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第四届董事会第八次会议于２０１０年１２月８日在公司会议室召开，会议通知于２０１０年１２月３日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于使用部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资的议案》。
《关于使用部分超募资金收购股权并认购增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司监事会、独立董事、保荐人出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《关于设立深圳设计中心的议案》。
公司决定在深圳设立设计中心，主要负责嵌入式产品的研发，由公司统一管理。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２３３９ 证券简称：积成电子 公告编号：２０１０－０４２
积成电子股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第四届监事会第五次会议于２０１０年１２月８日下午在公司２１５会议室召开，会议通知于２０１０年１２月３日以书面方式向全体监事发出。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席王浩先生主持，本次会议以书面表决方式作出决议如下：
会议以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资的议案》。
监事会认为：公司使用部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资的计划，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金１０００万元用于收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资。
特此公告。
积成电子股份有限公司
监事会
２０１０年１２月９日
证券代码：００２３３９ 证券简称：积成电子 公告编号：２０１０－０４３
积成电子股份有限公司
关于使用超募资金收购股权并认购增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、超募资金使用情况
１、积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１４０２号”文核准，于２０１０年１月１１日向社会公开发行人民币普通股２，２００万股，拟募集资金１４，５３９万元，实际募集资金总额为５５，０００万元，扣除发行费用３，５３８．２６万元后，募集资金净额为５１，４６１．７４万元，超募资金总额为３６，９２２．７４万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年１月１４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１０］第００６号《验资报告》。
２、为提高超募资金使用效率，公司已先后经第三届董事会第十八次会议和第四届董事会第六次会议审议通过《关于用部分超募资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金购买生产用地及投入项目前期基础建设的议案》，决定使用部分超募资金偿还金融机构贷款５，５３１．３７２３万元及补充流动资金４，４６８．６２７７万元、使用不超过１２，７００万元超募资金用于购买生产用地和投入前期基础建设。
二、交易概述
２０１０年１２月８日，公司与徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋签订了《股权转让及增资协议》，以人民币２８５．６万元收购上述四人持有的上海慧集信息技术有限公司（以下简称“慧集信息”）４０％股权，同时以人民币７１４．４万元认购慧集信息的增资，增资后慧集信息注册资本增至人民币４２０万元，公司持有慧集信息的股权比例为７０％。
上述事项已于当日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。独立董事、保荐机构均对该事项发表同意意见；此事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
１、徐浩，中国公民，身份证号码：４２０６０１１９７３０１２９＊＊＊＊，住址：上海市闸北区场中路＊＊＊＊，持有慧集信息３５％的股权。
２、李子原，中国公民，身份证号码：４６０１００１９７７０７２９＊＊＊＊，住址：上海市徐汇区宜山路＊＊＊＊，持有慧集信息２５％的股权。
３、刘江洁，中国公民，身份证号码：５２２３２１１９７６０８１４＊＊＊＊，住址： 上海市徐汇区宜山路＊＊＊＊，持有慧集信息２５％的股权。
４、陈益锋，中国公民，身份证号码： ３２０５２０１９８０１００５＊＊＊＊，住址：上海市徐汇区宜山路＊＊＊＊，持有慧集信息１５％的股权。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
１、公司名称：上海慧集信息技术有限公司
２、注册资本：人民币２１０万元
３、成立时间：２００８年３月２６日
４、营业执照：３１０２２７００１３７１６５８
５、公司类型：有限责任公司（国内合资）
６、法定代表人：徐浩
７、注册地址：上海市松江区佘山镇天马东街８８号２０２室
８、经营范围：计算机软硬件、网络集成系统、通信设备领域内技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件、通讯器材及配件批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
９、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 徐浩 | ７３．５０ | ３５％ |
| ２ | 李子原 | ５２．５０ | ２５％ |
| ３ | 刘江洁 | ５２．５０ | ２５％ |
| ４ | 陈益锋 | ３１．５０ | １５％ |
| 合计 | ２１０．００ | １００％ |
（二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据（经审计）
单位：元
| 项目 | ２０１０年１０月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ３，２１３，７９１．３７ | ２，３６５，００２．８１ |
| 负债总额 | ５８７，７００．２６ | １７３，１８２．８５ |
| 应收账款总额 | ９７９，１３８．２２ | ５１，５１９．６０ |
| 或有事项涉及的总额 | ０ | ０ |
| 净资产 | ２，６２６，０９１．１１ | ２，１９１，８１９．９６ |
| 项目 | ２０１０年１－１０月 | ２００９年度 |
| 营业收入 | ３，４９２，１８２．８７ | ２，６２７，７６７．９６ |
| 营业利润 | ５９４，９６２．７６ | １０８，９７６．１１ |
| 净利润 | ４３４，２７１．１５ | ７０，７２６．０４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －７２４，４９１．１８ | －１，３３７，６９２．２６ |
上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）审计，并出具编号为“中瑞岳华专审字［２０１０］第２３０８号”标准无保留意见的审计报告。
五、《股权转让及增资协议》的主要内容与定价依据
（一）《股权转让及增资协议》的主要内容
１、股权转让
转让方（即慧集信息所有股东）同意以每股３．４元的价格向本公司转让慧集信息４０％的股权，其中：徐浩向本公司转让２９．４万股股权，对价为人民币９９．９６万元；李子原向本公司转让２１万股股权，对价为人民币７１．４万元；刘江洁向本公司转让２１万股股权，对价为人民币７１．４万元；陈益锋向本公司转让１２．６万股股权，对价为人民币４２．８４万元。
２、认购增资
在公司持有慧集信息４０％股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一认购方认购慧集信息的增资，认购款为７１４．４万元，认购价格为每股３．４元。其中人民币２１０万元计入注册资本，人民币５０４．４万元计入资本公积。增资后慧集信息注册资本由人民币２１０万元增至４２０万元。
股权转让及认购增资完成后，慧集信息股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 积成电子股份有限公司 | ２９４．００ | ７０％ |
| ２ | 徐浩 | ４４．１０ | １０．５％ |
| ３ | 李子原 | ３１．５０ | ７．５％ |
| ４ | 刘江洁 | ３１．５０ | ７．５％ |
| ５ | 陈益锋 | １８．９０ | ４．５％ |
| 合计 | ４２０．００ | １００％ |
３、利润保证
徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺，若２０１０ 年完成本次交易，慧集信息２０１０ 年度、２０１１ 年度、２０１２ 年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于８０万元、２００万元、３００万元，２０１１年至２０１３年销售额保持年增长率不低于３０％。
徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺，若达不到预测目标，在每个财务年度审计报告出具日后３０日内以现金方式向积成电子补足差额。
４、股权转让款和增资款的支付
协议生效后五个工作日内，公司一次性向慧集信息账户缴付全部增资款共计人民币７１４．４万元。
慧集信息取得新营业执照后五个工作日内，公司向徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋支付全部股权转让款共计人民币２８５．６万元。
５、协议生效条件
本协议经双方签字盖章并经本公司董事会及慧集信息股东会批准后生效。
（二）交易的定价依据及资金来源
１、定价依据
根据北京市中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１０）第３７３号《积成电子股份有限公司拟并购上海慧集信息技术有限公司项目资产评估报告书》为作价依据，经双方协商确定本次交易价格。
根据慧集信息的资产特点以及所属行业的特点，本次评估采用收益法和市场法进行评估，评估基准日为２０１０年１０月３１日。评估结果为：
（１）收益法评估结果：采用收益法确定的慧集信息股东全部权益评估值为人民币７１５．００万元，较审计后账面净资产增值４５２．３９万元，增值率为１７２．２７％。
（２）市场法评估结果：采用市场法确定的慧集信息股东全部权益评估值为人民币１，１２０．００万元，比审计后账面净资产增值８５７．３９万元，增值率为３２６．４９％。
（３）对评估结果选取的说明：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，该方法对企业预期收益的考虑仅局限于目前的增长率对未来的发展趋势的影响，因此与收益法相比存在差异。另外，目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。
综上所述，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。慧集信息全部股东权益评估值为７１５万元，以慧集信息注册资本２１０万元计算，每股净资产３．４元。本次交易价格确定为每股３．４元。
２、资金来源
公司拟使用首次公开发行股票的超募资金１０００万元完成本次收购及增资事项。
六、涉及收购的其他安排
（１）董事会、监事及高级管理人员安排：董事会成员共５名，其中本公司委派３名，原慧集方委派２名，董事长（法定代表人）由本公司方董事出任；不设监事会，只设监事１名，由原慧集方委派。经理层共４名，其中财务总监由本公司派出人员出任。
（２）服务期和竞业禁止承诺：徐浩、李子原、刘江洁、陈益锋共同承诺，自本协议签署之日起五年内，不从慧集信息离职，并采取措施保证核心研发团队人员不得离职；不自己经营或以任何方式协助他人经营本公司认为已经成为或可能成为慧集信息或本公司竞争对手的同类企业，不以任何方式投资或从事本公司认为已经或可能与慧集信息或本公司相竞争的业务；在其本人为慧集信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况下，不论因何种原因从慧集信息离职，离职后五年内都不得到与本公司或慧集信息有竞争关系的单位就职，也不得对与本公司或慧集信息有竞争关系的单位以任何形式提供资金、技术或其他帮助。
七、交易目的和对公司的影响
本项目符合积成电子长远发展战略，慧集信息基于ＧＩＳ／ＧＰＳ开发的应用系统是智能配网自动化系统和城市公用事业自动化系统的重要组成部分，与公司现有产品互为补充，有助于积成电子进一步完善产品链，为用户提供全面解决方案，增强公司整体市场竞争力；积成电子、慧集信息品牌联合，可以产生良好的市场协同效应。
八、备查文件
１、《第四届董事会第八次会议决议》；
２、《独立董事关于使用部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资的独立意见》；
３、《第四届监事会第七次会议决议》；
４、《海通证券关于积成电子以部分超募资金收购上海慧集信息技术有限公司部分股权并认购其增资事项之保荐意见》；
５、《股权转让及增资协议》；
６、“中瑞岳华专审字［２０１０］第２３０８号”审计报告；
７、“中同华评报字（２０１０）第３７３号”评估报告。
积成电子股份有限公司董事会
２０１０年１２月９日
