证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０—０４６
山西三维集团股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月２９日以书面和电话传真方式发出临时董事会会议通知，２０１０年１２月９日会议以书面会签的方式举行。会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、同意９票，回避４票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的议案》。
公司为加快企业发展，实现股东效益的最大化，在２００９年至２０１０年期间先后向中国建设银行、中国银行、民生银行、光大银行等商业银行申请融资贷款共计１４２０００万元，阳泉煤业（集团）集团有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）作为本公司的控股股东先后为公司该等流动资金借款提供了相应的贷款担保。目前，上述担保的贷款已陆续到期，公司需要办理借新还旧，阳煤集团同意将继续为本公司的贷款提供连带责任担保。为防止阳煤集团因对公司提供贷款担保遭受损失，公司现以价值１４２０００万元的固定资产向阳煤集团对公司流动资金借款担保事宜提供反担保。担保期限自《反担保协议》生效之日起至阳煤集团承担保证责任后三年止。
本议案经本次董事会审议通过后需提交公司２０１０年第六次临时股东大会审议批准。
二、１３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了关于召开２０１０年第六次临时股东大会的议案。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
２０１０年１２月９日
证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０—０４７
山西三维集团股份有限公司
关于阳泉煤业（集团）有限责任公司
为本公司担保进行反担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
１、被担保人名称：公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司。
２、本次反担保金额：本次反担保金额合计１４２，０００万元。
一、担保情况暨关联交易概述
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议审议通过公司对阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）提供反担保的议案。根据上述决议，在阳煤集团为公司１４２，０００万元流动资金借款进行担保后，公司将与阳煤集团签订反担保协议。
公司临时董事会会议以９票同意、４票回避、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的议案》，根据《公司章程》的规定，本议案属于公司对股东、实际控制人提供担保的事项，需要提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次担保事项构成关联交易。
二、被担保人暨关联方基本情况
１、阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册号：１４００００１０００５９０２９
法定代表人：任福耀
企业性质：有限责任公司
注册资本：７，５８０，３７２，３００元
经营范围：原煤开采及加工
与本公司关联关系：为公司控股股东
２、被担保人相关的产权及控制关系
| 山西省国有资产监督管理委员 |
| | ５４．０３％ |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 |
| | １００％ |
| 山西三维华邦集团有限公司 |
| | ２７．７９％ |
| 山西三维集团股份有限公司 |
３、阳煤集团最近一年又一期的财务数据
截至２００９年１２月３１日，阳煤集团的资产总额为７８７．５１亿元，负债总额５５３．６６亿元，资产负债率为８１．４５％，股东权益合计２３３．８５亿元；２００９年度实现主营业务收入３６２．８８亿元，实现净利润－４．７６亿元（以上财务数据经审计）。
截至２０１０年９月３０日，阳煤集团的资产总额为８６８．２８亿元，负债总额６０５．６１亿元，资产负债率为８４．３２％，股东权益合计２６２．６７亿元；２００９年１－９月实现主营业务收入３６２．０６亿元，实现净利润２．２０亿元（以上财务数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容：
担保方式：公司以固定资产１４２０００万元向阳煤集团对公司流动资金借款担保事宜提供反担保。
担保金额：１４２０００万元人民币
担保期限：自《反担保协议》生效之日起到阳煤集团承担保证责任后三年止。
四、董事会意见
公司董事会认为：阳煤集团为公司的控股股东，为本公司在中国建设银行、中国银行、民生银行、光大银行等流动资金借款１４２０００万元提供担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意本公司为阳煤集团就本次担保事宜进行反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１０年１２月９日，公司的担保总额为９．１３亿元人民币，占公司２００９年度经审计的净资产的４２．０４％；反担保金额１４２，０００万元，占公司２００９年度经审计的净资产的６５．００％。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司对阳煤集团的反担保事项，主要是阳煤集团为本公司在中国建设银行、中国银行、民生银行、光大银行等流动资金借款１４２０００万元提供担保。公司向阳煤集团提供反担保１４２０００万元的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。该反担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
七、备查文件
１、山西三维集团股份有限公司临时董事会决议。
２、反担保协议。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年１２月９日
证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１０—０４８
山西三维集团股份有限公司
关于召开２０１０年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明 |
７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
８、现场会议出席对象：（１）公司董事、监事及高级管理人员；（２）截至２０１０年１２月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（３）见证律师以及公司邀请的相关人员。 |
| 二、会议审议事项 |
１．提案名称：山西三维集团股份有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的议案。
２．披露情况：２０１０年１２月１０日在《证券时报》刊登有关提案内容。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
３．登记地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司证券办。
４． 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。 |
| 四、采用交易系统的投票程序 |
ｄ、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。 |
| 五、采用互联网投票系统的投票程序 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
②股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。 |
| 六、其它事项 |
２．会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理
３． 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 |
| 七、授权委托书 |
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托日期： |
备查文件：临时董事会会议决议。
山西三维集团股份有限公司董事会
２０１０年１２月９日
