证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０３８
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
兰州远望信息技术有限公司（以下简称“兰州远望”）为本公司全资子公司，成立于１９９８年５月１８日，注册资本人民币６００万元，主营业务为铁路自动识别产品的技术开发与市场开拓等。
经本公司第三届董事会第十次会议审议，并得到全体董事的一致通过，同意本公司以自有资金向全资子公司兰州远望增资人民币４００万元，增资完成后，兰州远望注册资本增至人民币１０００万元，本公司持有其１００％的股权。
根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
１、企业名称：兰州远望信息技术有限公司
设立时间：１９９８年５月１８日
注册资本：６００万元人民币
法人代表：徐玉锁
企业性质：有限责任
本次增资前股东及出资方式：远望谷股份公司现金出资６００万元持有其１００％股权
本次增资后股东及出资方式：远望谷股份公司现金出资１０００万元持有其１００％股权
注册地址：兰州市城关区南面滩２６８号三楼
经营范围：自动识别技术及设备的研制与生产；信息技术、微波电子技术咨询服务。
２、截至２０１０年１１月３０日，兰州远望总资产３６，４３６，０８５．９９元，总负债１，２３７，８９２．８１元，净资产３５，１９８，１９３．１８元，营业收入１６，３６７，２１５．９３元，净利润６，２６８，４８１．０１元。
三、对外投资的目的和对公司的影响
兰州远望谷的业务领域主要定位为铁路自动识别产品的技术开发与市场开拓等。经多年铁路行业ＲＦＩＤ服务的应用积累，本次增资主要为提高兰州远望投标资质，对外业务扩张及日常经营资金需要，有利于提升远望谷公司在铁路行业的综合服务能力，进一步扩大公司铁路服务覆盖区域，提高公司市场占有率和盈利能力，并在销售收入及利润方面带来贡献，更好地回报公司股东。
四、备查文件
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月九日
证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０３５
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于２０１０年１２月６日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，本次会议采取书面表决方式（传真），会议召开时间为２０１０年１２月９日。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：
一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于北京远望谷电子科技有限公司股权转让及增资的议案》。
北京远望谷电子科技有限公司（以下简称“北京远望谷”）为本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司（简称“射频智能”） ２００７年９月２４日在北京投资设立的一家子公司，注册资本人民币１００万元，射频智能出资６０万元占６０％股权，自然人唐武出资４０万元占４０％股权，主营业务为烟草行业自动识别产品的技术开发与市场开拓等。
为了应对物联网在烟草行业应用的新局面，加快远望谷公司在烟草行业的发展，北京远望谷引入新管理团队，同意远望谷全资子公司射频智能出资人民币６０，０００元受让唐武先生持有的北京远望谷４０％股权（截止２０１０年１１月３０日，北京远望谷净资产为人民币１５０，２４１．８２元）。股权转让后，射频智能持有北京远望谷１００％股权。本次股权转让不构成关联交易。
为满足北京远望谷对外业务扩张及日常经营资金需要，完成股权转让后，射频智能再以自有资金向北京远望谷增资人民币１９００万元，北京远望谷注册资本增至人民币２０００万元。
二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向兰州远望信息技术有限公司增资的议案》。
兰州远望信息技术有限公司（以下简称“兰州远望”）为本公司全资子公司，成立于１９９８年５月１８日，注册资本人民币６００万元，主营业务为铁路自动识别产品的技术开发与市场开拓等。
为提高兰州远望投标资质，满足兰州远望对外业务扩张及日常经营资金需要，同意本公司以自有资金向全资子公司兰州远望增资人民币４００万元，增资完成后，兰州远望注册资本增至人民币１０００万元，本公司持有其１００％的股权。
三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向建设银行申请银行授信的议案》。
同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请金额为人民币５２００万元，期限为一年的综合授信额度。该提案尚需提交公司股东大会审议。
四、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于更换独立董事的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事每届任期三年，届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司独立董事王滨生先生已连续六年担任公司独立董事，任期将满，公司拟增补第三届董事会独立董事。公司本届董事会提名鞠家星先生为独立董事候选人。董事候选人简历见附件。
王滨生先生不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务；公司董事会对王滨生先生在任期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
根据《公司章程》规定，为确保董事会的正常运作，在股东大会选举的独立董事就任前，原独立董事王滨生先生仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议将提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司现任独立董事王滨生先生、张琪女士、蔡敬侠女士关于更换独立董事的独立意见如下：
（一）公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（二）经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第１４７条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（三）同意公司董事会提名鞠家星先生为独立董事候选人，该提案尚需提交公司股东大会审议。
五、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
同意于２０１０年１２月３０日召开公司２０１０年第二次临时股东大会。
备查文件：
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
２、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月九日
附件：独立董事候选人简历
鞠家星，男，１９４３年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于原北京铁道学院电信系通信专业（现北京交通大学），教授级高级工程师、兼职教授，１９６７年至１９９０年工作于哈尔滨铁路局，历任技术员、工程师、高级工程师、通信段副段长、电子计算技术中心及减速顶调速技术研究中心主任、铁路局副总工程师等职；１９９０年调入铁道部，任科技司处长、副司长；１９９５年调入铁道科学研究院，任党委书记兼常务副院长；１９９８年调回铁道部，任铁道部副总工程师兼科技教育司司长；２００４年退休后，在铁道部高速铁路办公室和京沪高速铁路公司专家组工作至今。
鞠家星先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０３７
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京远望谷电子科技有限公司（以下简称“北京远望谷”）为本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司（简称“射频智能”） ２００７年９月２４日在北京投资设立的一家子公司，注册资本人民币１００万元，射频智能出资６０万元占６０％股权，自然人唐武出资４０万元占４０％股权，主营业务为烟草行业自动识别产品的技术开发与市场开拓等。
经本公司第三届董事会第十次会议审议，并得到全体董事的一致通过，同意远望谷全资子公司射频智能出资人民币６０，０００元受让唐武先生持有的北京远望谷４０％股权（截止２０１０年１１月３０日，北京远望谷净资产为人民币１５０，２４１．８２元）。股权转让后，射频智能持有北京远望谷１００％股权。本次股权转让不构成关联交易。
完成股权转让后，射频智能再以自有资金向北京远望谷增资人民币１９００万元，北京远望谷注册资本增至人民币２０００万元。
根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：唐武
身份证：１１０１０１１９６４０５０７２１１２
住所：北京市东城区和平里中街甲１２号
三、投资标的的基本情况
１、企业名称：北京远望谷电子科技有限公司
设立时间：２００７年９月２４日
注册资本：１００万元人民币
法人代表：唐武
企业性质：有限责任
本次股权转让前主要股东及出资方式：射频智能现金出资６０万元持有其６０％股权、唐武现金出资４０万元持有其４０％股权
本次股权转让后股东及出资方式：射频智能现金出资６６万元持有其１００％股权
注册地址：北京市丰台区南四环西路１８８号十二区４７号楼
经营范围：计算机软件系统的开发与销售、射频识别应用系统设计及国内商业贸易。
２、截至２０１０年１１月３０日，北京远望谷总资产５，３０３，００５．３６元，总负债５，１５２，７６３．５４元，净资产１５０，２４１．８２元，营业收入５，０５７，９１８．１４元，净利润３１５，３０９．８２元。
四、对外投资的目的和对公司的影响
北京远望谷的业务领域主要定位为烟草行业自动识别产品的技术开发与市场开拓等。经多年烟草行业ＲＦＩＤ技术的应用积累，及物联网在烟草行业应用的新市场格局，本次增资主要为满足北京远望谷对外业务扩张及日常经营资金需要，且有利于加快远望谷公司在烟草行业的发展，进一步扩大公司烟草业务覆盖领域，提高公司市场占有率和盈利能力，并在销售收入及利润方面带来贡献，更好地回报公司股东。
五、备查文件
１、深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
２、射频智能拟与唐武签订的《股权转让协议书》
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月九日
证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０３６
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》，拟定于２０１０年１２月３０日（星期四）召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议地点：深圳市南山区桃园东路１号新桃园酒店（桃园店）１６楼会议室
３、会议表决方式：现场投票表决的方式
４、会议时间：２０１０年１２月３０日（星期四）上午１０：００起
５、出席对象：
（１）于２０１０年１２月２７日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事及高级管理人员
（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人
二、会议议题
１、审议《关于向建设银行申请银行授信的议案》
２、审议《关于更换独立董事的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案内容详见公司２０１０ 年１２月１０ 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０３５）。
三、现场会议登记方式
１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
３、登记时间：２０１０年１２月２８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。
４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。
５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、会议联系方式
１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）
２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７３８
３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３
４、联系人：朱宏宇
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
提议召开本次股东大会的第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于向建设银行申请银行授信的议案 | | | |
| ２ | 关于更换独立董事的议案 | | | |
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
