证券简称：昆百大Ａ 证券代码：０００５６０ 公告编号：２０１０－０３３号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于２０１０年９月１７日对外披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自２０１０ 年９月１７日开市时起停牌。２０１０年９月２８日，本公司对外披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自２０１０年９月２８日起继续停牌。
自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，本次重组涉及公司以往承诺事项，目的是推动上市公司主业发展和增强市场竞争力。为保障和增加上市公司及全体股东的切身利益，重组方案务求稳妥、周全、细致。目前公司仍需就重大资产重组方案与有关部门进一步论证、沟通，公司股票将继续停牌，预计复牌时间为２０１０年１２月２４日。公司正全力推进重组方案进程，力争早日确定方案。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。因停牌，给广大股民的股票交易带来不便，请广大投资者谅解。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１０年１２月１０日
证券简称：昆百大Ａ 证券代码：０００５６０ 公告编号：２０１０－０３４号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１０年１２月３日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第三十次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１０年１２月９日以通讯表决方式召开，应参加会议董事７名，实际参会董事７ 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事充分讨论和审议，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避审议通过《关于昆明创卓公司受让西南商厦所持商铺及地下停车场的议案》。
本公司之控股子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“昆明创卓公司”）拟与西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）签订《商铺及地下停车场转让合同》，昆明创卓公司拟受让西南商厦拥有所有权的位于昆明走廊的２５间商铺（建筑面积合计７８０．４４平米）及地下一层停车场。
本议案涉及关联交易，本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。在董事会对该关联交易事项进行审议时，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。
本议案具体内容详见本公司于２０１０年１２月１０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
２０１０年１２月１０日
证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１０－０３５号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于
控股子公司受让关联方资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１．交易事项
２０１０年１２月９日，本公司之控股子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“昆明创卓公司”，本公司持有其９２．５％的股权）与西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）签订《商铺及地下停车场转让合同》，昆明创卓公司拟购买西南商厦拥有所有权的位于昆明走廊的２５间商铺（建筑面积合计７８０．４４平米）及地下一层停车场（可划分为５３个车位）。购买价格按上述资产以２０１０年１０月３１日为基准日进行评估的评估价值确定为２，５０４．８１２万元。
２．关联关系说明
本次交易对方西南商厦为本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的控股子公司，华夏西部持有本公司股份４，１８３．５２万股，占总股份的３１．１３％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产转让涉及关联交易。
３．关联交易的审批情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于２０１０年１２月９日以通讯方式召开第六届董事会第三十次会议对该交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决的情况下，会议审议通过《关于昆明创卓公司受让西南商厦所持商铺及地下停车场的议案》。独立董事发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、关联方及交易各方基本情况
１．关联方：华夏西部经济开发有限公司
成立时间：１９９５年６月１９日；
住所：北京市朝阳区北四环中路８号（运动员餐厅）二层；
注册资本：７８００万元；
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：何道峰；
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
２．交易双方
（１）昆明创卓商贸有限责任公司
成立时间：２００６年６月２９日；
住所：昆明市民航路９９号；
注册资本：１００万元；
公司类型：非自然人出资有限责任公司；
法定代表人：樊江；
经营范围：国内贸易、物资供销、会议及展览服务、计算机系统服务。
（２）西南商业大厦股份有限公司；
成立日期：１９９２年１２月３１日；
住所：昆明市长春路东段；
企业类型：股份有限公司；
法定代表人：何道峰；
注册资本：１１９８８万元；
经营范围：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展览展示活动；停车场；房地产开发及经营。以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音出版物。
三、关联交易标的基本情况
本次购买资产为西南商厦拥有所有权的位于昆明走廊的２５间商铺（建筑面积合计７８０．４４平米）及地下一层停车场。具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估有限公司对上述资产以２０１０年１０月３１日为基准日进行了评估，并出具了《昆明创卓商贸有限责任公司拟购买西南商业大厦股份有限公司部分商铺及停车场资产评估报告书》（亚超评报字【２０１０】０２００５６号）。
１． 评估对象和评估范围：
本次评估对象为西南商厦位于昆明走廊的部分商铺及地下一层停车场，评估范围包括未售２５间商铺，建筑面积为７８０．４４平方米以及地下一层停车场，详见下表：
| 序号 | 楼层 | 商铺编号 | 商铺类型 | 套内面积（㎡） | 建筑面积（㎡） |
| １ | 一层 | １Ｋ３－１ | Ｂ | １８．６９ | ２６．８９ |
| ２ | １Ｗ１ | Ａ | ２０．８０ | ２９．９３ |
| ３ | １Ｗ２ | Ｂ | １８．５８ | ２６．７３ |
| ４ | １Ｘ１ | Ａ | １８．５８ | ２６．７３ |
| ５ | １Ｘ２ | Ｂ | １７．３５ | ２４．９６ |
| ６ | １Ｙ１－１ | Ｂ | １９．８３ | ２８．５３ |
| ７ | １Ｙ１－２ | Ａ | １８．５８ | ２６．７３ |
| ８ | １Ｈ１－１ | Ｂ | ２０．９２ | ３０．１０ |
| ９ | １Ｈ１－２ | Ａ | ２２．４８ | ３２．３５ |
| １０ | １Ｈ２－１ | Ｂ | ２２．５４ | ３２．４３ |
| １１ | １Ｈ２－２ | Ａ | ２４．１１ | ３４．６９ |
| １２ | １Ｐ１－１ | Ｂ | １７．２３ | ２４．７９ |
| １３ | １Ｐ１－２ | Ａ | １８．４６ | ２６．５６ |
| １４ | １Ｐ２－１ | Ｂ | １８．４６ | ２６．５６ |
| １５ | １Ｐ２－２ | Ａ | ２０．６６ | ２９．７３ |
| １６ | 二层 | ２Ａ－１ | Ａ | ２４．７３ | ３５．５８ |
| １７ | ２Ａ－２ | Ｂ | ２４．４９ | ３５．２４ |
| １８ | ２Ｄ２－１ | Ｂ | ２１．２１ | ３０．５２ |
| １９ | ２Ｄ２－２ | Ａ | ２２．７０ | ３２．６６ |
| ２０ | 三层 | ３Ｃ１－１ | Ａ | １７．４４ | ２５．０９ |
| ２１ | ３Ｃ１－２ | Ｂ | １６．８４ | ２４．２３ |
| ２２ | ３Ｍ３－３ | Ｂ | ３９．０８ | ５６．２３ |
| ２３ | ３Ｍ３－４ | Ａ | ３９．０８ | ５６．２３ |
| ２４ | 四层 | ４Ｂ１－２ | Ｂ | １７．７７ | ２７．８５ |
| ２５ | ４Ｂ１－１ | Ａ | １８．５７ | ２９．１０ |
| ２６ | 地下一层停车场 | | | |
上述资产由西南商厦开发建设，位于昆明市人民中路１７号，紧临西南商厦。于２００５年１０月竣工，《土地使用权证》是一本大证，还未进行各商铺的《土地使用权证》分割。
上述资产，西南商厦拥有合法的所有权，且未设定抵押、质押等任何第三方可追索的权利负担，也不存在其他产权纠纷或瑕疵。
２．评估结果：
本次对昆明走廊部分商铺及地下一层停车场采用了市场法和收益法两种方法评估，两种方法分别从租售的角度客观反映了铺面的市场公允价值，但由于目前房地产市场的租售比例失衡，收益法评估结果不足以反映真实的市场价值，所以本次评估采用市场法的评估结果作为委估商铺及地下一层停车场的评估价格，即昆明走廊２５间商铺评估价值为１，４５６．４７２万元，评估单价：１８，６６０．００元／平方米，地下一层停车场的评估价值为１，０４８．３４万元；委估房地产总价值２，５０４．８１２万元。
其中，针对商铺评估，选择了三个与委估房地产繁华度类似区域的商铺作为市场法评估的比较案例，根据该三个案例经调整后的比准单位价值，采用简单加权平均方法计算出一层商铺每平米单位价值：２４，５１５．００元（取整），其余楼层以此为基数分别修正，得到委估商铺评估值合计１４，５６４，７２０．００元。
针对地下一层停车场评估，依据停车场可划分为５３个车位，选取了三个类似商圈的车位作为比较案例，根据案例经调整后的比准单位价值，采用简单加权平均方法计算出车位单位价值：１９７，８００．００元（取整），地下一层停车场评估值＝１９７，８００．００×５３＝１０，４８３，４００．００元。
本次交易资产对应帐面成本为２，０５８．１８万元。
四、关联交易定价政策及交易合同的主要内容
１．定价政策：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，购买价格以《资产评估报告书》确定的标的资产评估价值２，５０４．８１２万元作为本次资产转让的交易价格。
２．资产购买价款支付方式：
本次购买资产的转让价款２，５０４．８１２万元，自《商铺及地下停车场转让合同》签署后１０日内，昆明创卓公司支付２０％的定金即５００．９６２４万元；西南商厦将本次转让标的资产实际交付后１０日内，昆明创卓公司支付６０％的转让价款即１，５０２．８８７２万元；待标的资产的所有权转移登记至昆明创卓公司名下后１０日内，昆明创卓公司支付剩余２０％的转让价款即５００．９６２４万元。
３．购买资产的移交
昆明创卓公司付清２０％定金后１０日内，西南商厦将上述转让资产实际交付给昆明创卓公司。其中，未出租的商铺和地下车位西南商厦应与昆明创卓公司办理实际移交，已出租商铺，西南商厦应书面通知承租人相关出租人变更的事实，并与昆明创卓公司共同派员与承租人签署租赁合同变更的补充协议，协调承租人与昆明创卓公司衔接租赁关系（如有租赁押金，则西南商厦应将租赁押金转付给昆明创卓公司）。
上述转让资产中，未出租商铺中已敷设的装修等不可移动的附属物，连同商铺一并转移归昆明创卓公司所有，已出租商铺的装修处理按已同承租人签署的租赁合同的约定办理。
４．税费负担
因本次交易发生的税款，应由税法规定的纳税义务人承担。上述转让资产实际交付昆明创卓公司之前发生或应负担的水电费等费用，由西南商厦承担，实际交付之后发生或应负担的水电费等费用，由昆明创卓公司负担。
５．违约责任
交易双方任何一方逾期履行其合同义务的，每逾期１日，按照其违约行为所涉金额的万分之三，承担违约金。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述拟受让资产位于昆明市另一重要商圈――青年路商圈，为了整合昆明市核心商圈的优质商业资源，昆明创卓公司此前已购买了昆明走廊的部分商铺，现西南商厦仍拥有昆明走廊剩余２５间商铺和地下一层停车场的所有权，为了使昆明创卓公司名下昆明走廊的商铺形成一个完整资产，以利于商铺的统一规划和经营管理的优化，同时也为了履行大股东华夏西部经济开发有限公司将优质项目资源注入昆百大的承诺，减少关联交易和同业竞争，支持昆百大商业板块的发展，因此进行本次资产购买交易。
本次交易有利于增强公司资产的完整性，增加公司主业――商业的市场竞争力。
公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的评估事务所的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
１．本次董事会审议通过的《关于昆明创卓公司受让西南商厦所持商铺及地下停车场的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
２．本次关联交易之交易价格以经评估确认的标的资产价值确定，遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。
３．通过本次购买资产交易可使昆明创卓公司名下昆明走廊的商铺形成一个完整资产，以利于商铺的统一规划和经营管理的优化，同时也为了履行大股东华夏西部经济开发有限公司将优质项目资源注入昆百大的承诺，减少关联交易和同业竞争，支持昆百大商业板块的发展。
七、备查文件目录
１．第六届董事会第三十次会议决议；
２．独立董事发表的独立意见；
３．北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明创卓商贸有限责任公司拟购买西南商业大厦股份有限公司部分商铺及地下停车场资产评估报告书》（亚超评报字【２０１０】０２００５６号）；
４．《商铺及地下停车场转让合同》。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
２０１０年１２月１０日
