证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１０－４９号
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（“西南合成”，“本公司”，“公司”）第六届董事会第十九次会议于２０１０年１２月８日以通讯方式召开，会议通知于２０１０年１２月１日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。李国军董事长主持会议，会议审议通过了以下决议：
《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》。
同意公司于２０１０年１２月２７日召开２０１０年第五次临时股东大会，审议关于向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的需由股东大会审议批准的相关议案。
表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月九日
证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１０－５０
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第六届董事会第十九次会议相关决议，公司决定召开２０１０年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：
１、现场会议召开时间为：２０１０年１２月２７日（星期一）下午１４：３０
２、网络投票时间为：
（１）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为２０１０年１２月２６日１５：００－１２月２７日１５：００；
（２）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为２０１０年１２月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。
（二）股权登记日：２０１０年１２月２２日
（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室。
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）会议出席对象
１、凡２０１０年１２月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
４、公司董事会邀请的其他人员。
二、本次股东大会审议事项
议案１、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
议案２、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的议案》；
议案３、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行对象和认购方式
（４）发行价格及定价依据
（５）目标资产及资产交易价格
（６）评估基准日
（７）发行数量
（８）锁定期安排
（９）滚存利润安排
（１０）拟上市证券交易所
（１１）有关损益安排
（１２）股东大会关于本次发行决议的有效期
议案４、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》；
议案５、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议＞的议案》；
议案６、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；
议案７、《关于同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
议案８、《关于同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第十六次、第十七次会议审议通过，详见本公司２０１０－４１号、２０１０－４４号公告。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记方式：
１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。
（二）登记时间：２０１０年１２月２３日至１２月２４日，上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部
联系人：熊郁柳
地 址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼
邮政编码：４０１１２１
电 话：０２３－６７５２５３６６
传 真：０２３－６７５２５３００
四、公司股东参与网络投票的投票程序
在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序：
１、投票代码：
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２、买卖方向：均为买入
３、申报价格：
如果股东想一次性表决所有议案，则在“委托价格”项下申报１００元，表决方法如下表示意：
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如果股东想依次表决所有议案，在“委托价格”项下１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，具体情况如下：
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４、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
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５、投票举例
股权登记日持有“西南合成”股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
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６、投票注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。
（２）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。在议案３中，申报价格３．００元代表议案３项下的全部１２个子项，对议案３中各子项议案的表决申报优先于对议案组３的表决申报。
（３）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
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股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１、申请服务密码
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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２、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。
（ １ ） 股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票
１） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会投票”。
２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；
３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２６日１５：００—２０１０ 年１２月２７日１５：００ 期间的任意时间。
五、其他事项
１、本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月九日
附件：
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
２０１０年第五次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会。表决指示：
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注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
