本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"）的全资子公司山西茂华能源投资有限公司（以下简称"茂华公司"）于2010年12月9日与山西晋能白芦煤业有限公司（以下简称"白芦公司"）签署《产权转让协议》，根据协议，茂华公司将收购白芦煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及白芦公司的其他权利及义务和职工，总代价为人民币5.5亿元。

　　●茂华公司于2010年12月9日与山西朔州平鲁西家寨煤矿有限公司（以下简称"西家寨公司"）签署《产权转让协议》，根据协议，茂华公司将收购西家寨煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及西家寨公司的其他权利和义务和职工，总代价为人民币8亿元。

　　●茂华公司于2010年12月9日与山西朔州一半岭煤业有限公司（以下简称"一半岭公司"）签署《产权转让协议》，根据协议，茂华公司将收购一半岭煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及一半岭公司的其他权利及义务和职工，总代价为人民币2.39亿元。

　　●前述三项交易相互独立且不构成本公司之关联交易，亦不构成本公司之应当披露的交易。于交易事项完成后，茂华公司将把白芦煤矿、西家寨煤矿及一半岭煤矿整合为一座年产能120万吨的煤矿，并成立山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司（以下简称"茂华白芦公司"，以政府部门核准名称为准）以运营该整合后的煤矿。

　　一、交易简介

　　茂华公司于2010年12月9日与白芦公司签署《产权转让协议》，茂华公司将以人民币5.5亿元对价收购白芦煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及白芦公司的其他权利及义务和职工。茂华公司于2010年12月9日与西家寨公司签署《产权转让协议》，茂华公司将以人民币8亿元对价收购西家寨煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及西家寨公司的其他权利和义务和职工。茂华公司于2010年12月9日与一半岭公司签署《产权转让协议》，茂华公司将以人民币2.39亿元对价收购一半岭煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及一半岭公司的其他权利及义务和职工。于交易事项完成后，茂华公司将把白芦煤矿、西家寨煤矿及一半岭煤矿整合为一座年产能120万吨的煤矿（保留西家寨煤矿），并成立茂华白芦公司以运营该整合后的煤矿。近日茂华白芦公司开工报告已经获得山西省煤炭工业厅批复，为山西省煤矿资源整合以来朔州市较早取得改造建设批复手续的矿井。

　　二、茂华公司收购白芦煤矿产权

　　1、交易双方简介

　　茂华公司：本公司的全资子公司，注册资本为人民币154,700万元,主要从事对煤炭、电力、热力产业的投资及管理。

　　白芦公司：为一家于山西省朔州市平鲁区注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币1,277万元，主要从事煤矿生产和运营业务。

　　2、标的物：白芦煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及白芦公司的其他权利及义务和职工。标的物经审计的净资产为人民币7,810.21万元，评估报告所载评估值为55,600.86万元。

　　3、对价：人民币5.5亿元。对价是经双方公平协商后确定。此外，也考虑了白芦煤矿的净资产评估价值、煤炭储量、计划产能以及当前煤价。

　　4、白芦煤矿简介

　　白芦煤矿位于山西省朔州市平鲁区东部，其合法采矿权由白芦公司持有。该矿井田面积为6.35平方公里，保有资源储量约为26,400万吨。白芦煤矿地质构造简单，开采技术条件较好，安全风险较小。煤类为气煤，低磷、高-特高热值煤。

　　三、茂华公司收购西家寨煤矿产权

　　1、交易双方简介

　　茂华公司：本公司的全资子公司，注册资本为人民币154,700万元,主要从事对煤炭、电力、热力产业的投资及管理。

　　西家寨公司：为一家于山西省朔州市平鲁区注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币800万元，主要从事煤矿生产和运营业务。

　　2、标的物：西家寨煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及西家寨公司的其他权利和义务和职工。标的物经审计的净资产为人民币18,403.54万元，评估咨询报告所载评估值为80,136.82万元。

　　3、对价：人民币8亿元。对价是经双方公平协商后确定。此外，也考虑了西家寨煤矿的建设进度、煤炭储量、计划产能、净资产评估价值以及当前煤价。

　　4、西家寨煤矿简介

　　西家寨煤矿位于山西省朔州市平鲁区陶村乡，其合法采矿权由西家寨公司持有。西家寨煤矿井田面积约为2.0923平方公里，其东面为一半岭煤矿，北面为白芦煤矿。西家寨煤矿保有煤炭资源储量约为8,122万吨。

　　根据计划，茂华白芦公司整合白芦煤矿、西家寨煤矿和一半岭煤矿三个煤矿，保留西家寨煤矿。目前，西家寨煤矿建设进度较快，工作面已形成，具备试生产能力，茂华白芦公司开工报告于近日获得山西省煤炭工业厅批复。

　　四、茂华公司收购一半岭煤矿产权

　　1、交易双方简介

　　茂华公司：本公司的全资子公司，注册资本为人民币154,700万元,主要从事对煤炭、电力、热力产业的投资及管理。

　　一半岭公司：为一家于山西省朔州市平鲁区注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币1,200万元，主要从事煤矿生产和运营业务。

　　2、标的物：一半岭煤矿的合法采矿权及其他相关资产以及一半岭公司的其他权利及义务和职工。标的物经审计的净资产为人民币465.36万元，评估咨询报告所载评估值为24,681.94万元。

　　3、对价：人民币2.39亿元。对价是经双方公平协商后确定。此外，也考虑了白芦煤矿的净资产评估价值、煤炭储量、计划产能以及当前煤价。

　　4、一半岭煤矿简介

　　一半岭煤矿位于山西省朔州市平鲁区，其合法采矿权由一半岭公司持有。一半岭煤矿位于白芦煤矿及西家寨煤矿的东南面，井田面积约为1.3平方公里。一半岭煤矿保有煤炭资源储量约为5,000万吨。

　　五、收购煤矿资产对本公司的益处

　　本公司所属发电厂对山西煤炭的依存度较高，在山西进行煤炭资源开发，符合本公司的发展战略。此前，本公司已收购山西朔州万通源二铺煤矿、晋能二铺煤矿、安太堡煤矿，以及东易忠厚煤矿，分别整合为茂华万通源煤矿和茂华东易煤矿，核准年产能分别为210万吨和90万吨。此项交易事项作为整合山西煤炭及构建山西煤炭产业基地之进一步举措，将本公司在山西朔州的煤矿核准年总产能提升到420万吨，有利于提高本公司发电厂的煤炭自给率、平抑煤炭价格，也可使本公司取得稳定的经济效益，且对延伸本公司上游产业链，培育煤炭产业新的利润增长点具有积极意义。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2010年12月9日