中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司与本公司控股股东神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团公司”）下属子公司神华财务有限公司（以下简称“神华财务”）签署《金融财务服务协议》。

●关联人回避事宜：根据本公司股票上市地上市规则及本公司《公司章程》的规定，董事会６位关联董事回避表决。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

●对公司的影响：神华财务向本公司及附属公司（以下合称“本集团”）提供的存款、贷款及其他金融财务服务的收费标准均等于或优于一般商业银行向本集团提供的同类服务，且不逊于神华财务向其他集团成员单位提供的同类服务，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

一、日常关联交易概述

为继续获得神华财务提供的金融财务服务，本公司于２０１０年１２月１０日与神华财务签署经修订的《金融财务服务协议》，协议有效期自２０１１年１ 月１日至２０１１年１２月３１日止。鉴于神华财务系神华集团公司下属子公司，根据本公司股票上市地上市规则，神华财务属本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易。

二、关联方介绍

神华财务是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，注册资本为人民币７０，０００万元，其中神华集团公司直接持有神华财务３９．２９％股权，神华集团公司全资子公司国华能源投资有限公司持有神华财务１２．８６％股权，神华集团公司全资子公司中国神华煤制油化工有限公司持有神华财务７．１４％股权，本公司持有神华财务２１．４３％股权，本公司控股子公司朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司和神华包神铁路有限责任公司分别持有神华财务７．１４％、７．１４％和４．２９％股权，中国新华航空有限责任公司持有神华财务０．７１％股权。

神华财务经批准的经营范围包括：对神华集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、关联交易的主要内容

（一）日常关联交易现状

２００６年７月２１日，本公司与神华财务签署《金融财务服务协议》，由神华财务向本公司提供金融财务服务，协议有效期自２００６年７月２１日至２００７年１２月３１日。本公司与神华财务于２００７年３月２３日续签了该协议，将有效期延长至２０１０年底（详见本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书）。近三年上述协议的执行情况如下：

执行依据	关联交易项目	２００８年度		２００９年度		２０１０年度
		年度上限	实际交易	年度上限	实际交易	年度上限	实际交易注
		百万元	百万元	百万元	百万元	百万元	百万元
《金融财务服务协议》	本集团于神华财务的存款每日最高余额 （包括相关应计利息）	３，４００	１，０３５．６０	３，４００	７２３．６８	３，４００	约１，１５４

注：实际交易金额为２０１０年１月１日至１０月３１日期间数据。

（二）续签的《金融财务服务协议》主要内容如下：

１、神华财务对本集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助本集团实现交易款项的收付，对本集团提供担保，办理本集团成员单位之间的委托贷款及委托投资，对本集团办理票据承兑与贴现，办理本集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收本集团的存款，对本集团办理贷款及融资租赁，承销本集团成员单位的企业债券，对本集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。２０１１年度本集团于神华财务的每日存款结余不超过人民币１１亿元，２０１１年度本集团向神华财务支付的贷款利息总额不超过人民币１亿元。

２、神华财务承诺，其向本集团提供金融财务服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为本集团提供同种类金融服务的条件。

３、神华财务吸收本集团存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于神华财务吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向本集团提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；神华财务向本集团发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于神华财务向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向本集团提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）。

４、神华财务就其向本集团提供融资租赁服务、票据承兑或贴现服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务等服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；且应等于或低于一般商业银行向本集团提供同种类金融服务所收取的手续费及神华财务向其他集团成员单位提供同种类金融服务所收取的手续费。

５、神华财务有权向本集团收取提供代收票款服务、结算服务和提供金融信息服务的费用，收费标准不高于一般商业银行或其它金融机构提供相同或相似服务的收费，且不高于神华财务向其他集团成员单位提供同种类金融服务的费用。

６、 除上述所列神华财务现时为本集团提供的金融财务服务外，神华财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，神华财务将向本集团提供新的金融财务服务（以下简称“新服务”）。神华财务承诺，神华财务向本集团提供新服务所收取的手续费遵循以下原则：

（１） 符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；

（２） 应等于或低于一般商业银行向本集团提供同种类型金融服务所收取的手续费及神华财务向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

７、在遵守《金融财务服务协议》条款及条件的前提下，神华财务作为向本集团提供财务服务的金融机构之一，本集团可在其认为适当的情况下，额外寻求其他金融机构为本集团提供财务服务。

８、就本集团在神华财务的存款，神华财务承诺：

（１）神华财务不使用本集团的存款进行投资（委托投资除外）。神华财务保证本集团的存款安全，将本集团在神华财务的存款余额（除去给本集团的贷款及神华财务按照本集团要求已经进行的委托投资外）全部存入中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行和／或交通银行；

（２）神华财务每日上午１０： ００时前将前一日的存款汇总表报送本公司的财务总监；

（３）神华财务将报送中国银行业监督管理委员会的监管报表同时报送本公司；

（４）每月５日将上月财务报表报送本公司。

四、本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易的目的及好处主要包括：

１、神华财务向本集团提供的存款、贷款及其他金融财务服务收费标准均等于或优于一般商业银行向本集团提供的同类服务，且不逊于神华财务向其他集团成员单位提供的同类服务；

２、鉴于神华财务此前及目前为本集团一贯提供的财务服务，神华财务对本集团的营运有较佳认识，可提供方便、高效的财务服务；

３、本公司直接持有神华财务２１．４３％的股权，并通过本公司附属公司间接持有神华财务１８．５７％的权益，本公司可从神华财务的利润中得益；

４、根据中国人民银行及中国银监会的有关规定，神华财务的客户限于神华集团成员单位，因此神华财务面临的风险较其他与神华集团公司无关的实体为低；

５、神华财务受中国人民银行及中国银监会的监管，并按其规则和运营要求提供服务；且通过《金融财务服务协议》所载的风险监管措施可降低资金风险。

本集团与神华财务的本次交易，有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。神华财务向本集团提供的存款、贷款及其他金融财务服务收费标准均同于或优于一般商业银行向本集团提供的同类服务，且不逊于神华财务向其他集团成员单位提供的同类服务，符合有关规定。本次交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

五、董事会表决情况和关联董事回避情况

于２０１０年１２月１０日召开的本公司第二届董事会第八次会议以书面审议的方式通过了《关于与神华财务有限公司签订２０１１年新＜金融财务服务协议＞的议案》。其中，６名关联董事回避表决，３名非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

六、独立董事的意见

《关于与神华财务有限公司签订２０１１年新＜金融财务服务协议＞的议案》事前经范徐丽泰、贡华章、郭培章三名独立非执行董事认可，同意该议案提交董事会审议。

全体董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易从公司角度而言：

１、在本公司一般及日常业务过程中进行；

２、均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

３、公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益；

４、能使本公司充分控制于神华财务存放资金涉及的风险，并能进一步保障股东的利益。

七、备查文件目录

１、本公司第二届董事会第八次会议决议

２、独立董事意见

３、２０１１年新《金融财务服务协议》

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

２０１０年１２月１０日